民生证券股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任中孚信息股份有限公司（以下简称“中
孚信息”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组》（证监会公告[2017]14号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号，以下简称《规定》）、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务
顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市
公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其他
障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中孚信息董事会发布的
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关中介
机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对中孚信息全
体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职
责范围并不包括应由中孚信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对中孚信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目录
声明和承诺.......................................................................................................................................2
目录 ..................................................................................................................................................4
释义 ..................................................................................................................................................5
第一节 交易各方情况...................................................................................................................8
一、上市公司基本情况 ...........................................................................................................8
二、交易对方基本情况 ...........................................................................................................9
第二节 标的资产基本情况.........................................................................................................16
一、标的公司概况 .................................................................................................................16
二、股权结构及控制关系 .....................................................................................................16
三、最近三年主营业务发展情况 .........................................................................................17
四、报告期主要财务数据和财务指标 .................................................................................35
第三节 本次交易的基本情况.....................................................................................................37
一、本次交易方案基本情况 .................................................................................................37
二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................37
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................38
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................38
五、本次发行股份的情况 .....................................................................................................38
六、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................................42
第四节 本次交易对股东权益保护的安排 .................................................................................43
一、确保本次交易定价公允 .................................................................................................43
二、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................43
三、严格执行相关交易程序 .................................................................................................43
四、股东大会通知公告程序及网络投票安排 .....................................................................44
五、对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排 .........................................44
第五节 本次交易的合规性分析.................................................................................................46
一、基本假设 .........................................................................................................................46
二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................46
三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................55
四、本次交易定价依据及公平、合理性分析 .....................................................................55
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .........................................................60
六、对本次交易是否构成关联交易的核查 .........................................................................65
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .............66
八、业绩补偿安排的可行性、合理性 .................................................................................70
九、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况 .....................................73
第六节 独立财务顾问结论性意见.............................................................................................75
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................................................77
一、民生证券股份有限公司内核程序 .................................................................................77
二、民生证券股份有限公司内核意见 .................................................................................77
4
释义
本独立财务顾问报告中，除非文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、中
指 中孚信息股份有限公司
孚信息
标的公司、剑通信息 指 武汉剑通信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方、发行股份及支付现
指 黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙
金购买资产交易对方
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次发行股份及 中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 100%股
指
支付现金购买资产并募集配套 权并募集配套资金暨关联交易的行为
资金暨关联交易
《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》、《发行股份 上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
指
及支付现金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
《业绩补偿协议》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
交易对方承诺的标的公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投
承诺净利润数 指 入标的公司所产生的影响后归属于母公司股东的税
后净利润数分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万
元、9,200 万元
剑通软件 指 武汉剑通软件科技有限公司
中孚有限 指 山东中孚信息技术有限公司
华兴天地 指 武汉华兴天地科技投资有限公司
武汉朗空 指 武汉朗空科技投资有限公司
飞思科技 指 武汉飞思科技有限公司
报告期 指 2016 年度、2017 年度
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
标的公司 100%股权变更登记至中孚信息名下的工商
股权交割日 指
变更登记手续办理完毕之日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
律师、法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
5
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信
《独立财务顾问报告》 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（大华审字[2018]001845 号）
大华会计师出具的《中孚信息股份有限公司备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]001800 号）
中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉
剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息
《资产评估报告》、《评估报告》 指
技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2018]第 010005 号）
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信
《法律意见书》 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业名词
2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术
长期演进技术（Long Term Evolution）是用于手机及
LTE 指 数据终端的高速无线通讯标准。是 TDD-LTE 及
FDD-LTE 等网络通信制式的统称
时分双工（Time Division 或 Time Division Duplex），
利用时间分隔多任务技术来分隔发送及接收的信号，
TDD 指
是 LTE 技术使用的双工技术之一，与 FDD 频分双工
相对应
频分双工（Frequency Division Duplex），在分离的两
个对称频率信道上进行接收和发送信号，用保护频段
FDD 指
来分离接收和发送信道，其单方向的资源在时间上是
连续的，是 LTE 技术使用的另一种双工技术
接入网 指 骨干网络到用户终端之间的所有设备
空中接口的缩写，表示基站和移动设备之间的无线传
空口 指
输规范
6
移动接入网空口数据采集分析产品，工作在网络层、
传送层，专门用于移动网流量分析领域，是一种进行
移动接入网原始数据获取、分层解析、按需筛选、快
移动网数据采集分析产品 指
速移交的产品，该产品包含前向接收模块、反向接收
模块、基带处理模块、无线协议处理模块等，通常作
为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作
被动式移动接入网空口数据采集分析产品，一种移动
网数据采集分析模式，通过不断触发采集分析目标与
被动式 指
移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而
对采集分析目标进行识别、分析
主动式移动接入网空口数据采集分析产品，另一种移
动网数据采集分析模式，通过发射比较强的下行信
主动式 指 号，使采集分析目标的移动网络信号切换到主动式移
动网数据采集分析系统下，通过直接与采集分析目标
不断交互，实现对采集分析目标的识别、分析
印制电路板，一种电子部件，是电子元器件的支撑体，
PCB 指
是电子元器件电气连接的载体
表面安装技术（Surface-mount technology），即将电
SMT 指 子元件，如电阻、电容、晶体管、集成电路等安装到
印制电路板上，并通过钎焊形成电气联结
双列直插封装（Dual in-line package），是一种集成电
路的封装方式，集成电路的外形为长方形，在其两侧
DIP 指 有两排平行的金属引脚，称为排针。DIP 包装的元件
可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中，或是插入在
DIP 插座（socket）上
成品电路板，PCB 板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插
PCB’A 指
件后的成品
无线应用协议（Wireless Application Protocol，WAP），
无线协议 指 是一个使移动用户使用无线设备（例如移动电话）随
时使用互联网的信息和服务的开放的规范
基本频带信号，信源（信息源，也称发射端）发出的
基带信号 指 没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号
所固有的频带（频率带宽）信号
射频信号 指 一种具有远距离传输能力的高频电磁波
指一种中间频率的信号形式，是基带和射频之间过渡
中频信号 指
的桥梁
AD 指 模拟数字转换，将模拟信号转换为数字信号
将电子设备运行一段特定时长以测试设备软硬件的
烤机 指
兼容性与系统稳定性
7
第一节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 中孚信息股份有限公司
英文名称 Zhongfu Information Inc.
曾用名称 山东中孚信息产业股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300659
证券简称 中孚信息
公司住所 济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层
法定代表人 魏东晓
董事会秘书 孙强
统一社会信用代码 913700007357889006
联系电话 0531-66590077
传真 0531-66590072
公司网站 www.zhongfu.net
计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开发、
技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业
经营范围
务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租
赁。
（二）公司最近三年的主要财务数据
根据公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告，公司最近三年主要
财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 54,668.73 23,881.66 24,999.02
负债总计 13,590.75 8,281.40 10,489.83
所有者权益合计 41,077.97 15,600.26 14,509.19
其中：归属于上市公司所有者权益合计 41,077.97 15,600.26 14,509.19
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 28,112.32 21,590.38 20,758.11
营业利润 5,226.83 3,723.71 2,917.13
8
利润总额 5,184.06 5,441.19 5,771.29
净利润 4,861.76 4,835.40 4,902.83
其中：归属于上市公司所有者的净利润 4,861.76 4,835.40 4,902.83
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,817.33 1,986.00 7,236.36
投资活动产生的现金流量净额 -11,877.54 -650.35 -401.37
筹资活动产生的现金流量净额 21,562.15 -4,203.44 -1,077.96
现金及现金等价物净增加额 12,501.94 -2,867.79 5,757.03
4、主要财务指标
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
归属于上市公司股东的每股净资产 4.96 2.55 2.37
资产负债率（母公司）（%） 16.70 30.69 38.03
基本每股收益 0.67 0.79 0.80
稀释每股收益 0.67 0.79 0.80
加权平均净资产收益率（%） 16.56 35.19 40.92
每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.32 1.18
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方为标的公司股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和
丁春龙，交易对方在标的公司的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄建 1,080.00 54.00
2 丁国荣 620.00 31.00
3 高峰 120.00 6.00
4 范兵 100.00 5.00
5 罗沙丽 60.00 3.00
6 丁春龙 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
（二）交易对方的具体情况
1、黄建
（1）基本情况
9
姓名 黄建 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 4201111977******** 否
地区的居留权
住所 武汉市洪山区喻家山东一区
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4
通讯地址
号楼
最近三年任职情况 是否与任职单位存在产权关系
2012 年 8 月至 2015 年 8 月，2016 年 4 月至今担任
是
剑通信息总经理
2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任南京掌控通信科技 任职期间持有该单位股权，已于 2016
有限公司总经理 年 8 月退出
2015 年至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理 是
2018 年 1 月至今任武汉朗空执行董事兼总经理 是
（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，黄建其他控制的企业和
关联企业情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
对科技行业的投资（不得从事吸收
黄建控制的企
公众存款或变相吸收公众存款，不
业（自 2018 年
1 华兴天地 200 万元 99.00% 得从事发放贷款等金融业务）；企业
起未实际开展
营销策划；企业管理咨询；商务信
业务经营）
息咨询（不含商务调查）
对科技行业的投资（不得从事吸收 黄建与丁国荣
公众存款或变相吸收公众存款，不 共同控制的企
2 武汉朗空 200 万元 37.00% 得从事发放贷款等金融业务）；商务 业（自 2018 年
信息咨询服务（不含商务调查）；企 起未实际开展
业管理咨询服务；市场营销策划 业务经营）
计算机领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；计算机
系统集成服务；生物医药领域内的
武汉翊寿科技有 黄建参股的企
3 100 万元 10.00% 技术开发、技术咨询；计算机软硬
限公司 业
件开发及批发兼零售；网页设计；
电子产品（不含电子出版物）、通讯
设备的研发及批发兼零售
恒为科技（上海）
智能系统解决方案的研发、销售与
股份有限公司 黄建参股的上
4 10,000 万元 3.52% 服务，包括网络可视化基础架构以
（股票代码： 市公司
及嵌入式与融合计算平台
603496）
10
2、丁国荣
（1）基本情况
姓名 丁国荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 3205251977******** 否
地区的居留权
住所 武汉市洪山区关山大道
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4
通讯地址
号楼
最近三年任职情况 是否与任职单位存在产权关系
2012 年 10 月至今，历任剑通信息执行董事、总经理、
是
副总经理等职务，现任剑通信息执行董事、副总经理
2011 年 12 月至 2016 年 1 月，任华兴天地监事 否
（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，丁国荣其他控制的企业
和关联企业情况如下：
序 持股比
名称 注册资本 主营业务/经营范围 关系说明
号 例
丁国荣控制的
网络技术及设备、计算机硬件及应 企业（股权由丁
用软件、通信产品（专营除外）的 国荣母亲代持，
1 飞思科技 100 万元 90.00%
开发、研制、技术服务；开发产品 自 2014 年底以
的销售 来未实际开展
业务经营）
对科技行业的投资（不得从事吸收 黄建与丁国荣
公众存款或变相吸收公众存款，不 共同控制的企
2 武汉朗空 200 万元 22.00% 得从事发放贷款等金融业务）；商 业（自 2018 年
务信息咨询服务（不含商务调查）； 起未实际开展
企业管理咨询服务；市场营销策划 业务经营）
恒为科技（上
智能系统解决方案的研发、销售与
海）股份有限 丁国荣参股的
3 10,000 万元 2.81% 服务，包括网络可视化基础架构以
公司（股票代 上市公司
及嵌入式与融合计算平台
码：603496）
3、高峰
（1）基本情况
姓名 高峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 4201141983******** 否
地区的居留权
11
住所 武汉市汉阳区军山街黄陵正街
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4
通讯地址
号楼
最近三年任职情况 是否与任职单位存在产权关系
2011 年 8 月至 2017 年 12 月，任剑通信息副总经理，
是
2017 年 12 月至今任剑通信息监事
2016 年 10 至今，任剑通软件执行董事兼总经理 是
（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，高峰其他控制的企业和
关联企业情况如下：
序
名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
对科技行业的投资（不得从事吸收 高峰参股的
公众存款或变相吸收公众存款，不 企业（自 2018
1 武汉朗空 200 万元 7.00% 得从事发放贷款等金融业务）；商 年起未实际
务信息咨询服务（不含商务调查）； 开展业务经
企业管理咨询服务；市场营销策划 营）
4、范兵
（1）基本情况
姓名 范兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 4224031980******** 否
地区的居留权
住所 武汉市洪山区珞喻东路 14 号
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4
通讯地址
号楼
最近三年任职情况 是否与任职单位存在产权关系
2015 年至今，历任剑通信息执行董事、副总经理、监
是
事、部门经理，现任剑通信息平台开发部经理
2016 年 10 月至今任剑通软件监事 是
2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任南京掌控通信科技有限
否
公司总经理助理
2018 年 2 月至今任武汉飞思科技有限公司监事 是
2018 年 1 月至今任武汉朗空监事 是
（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，范兵控制的企业和关联
企业情况如下：
序 名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
12
号
范兵参股并担任
网络技术及设备、计算机硬件及应
监事的企业（自
用软件、通信产品（专营除外）的
1 飞思科技 100 万元 8.00% 2014 年底以来未
开发、研制、技术服务；开发产品
实际开展业务经
的销售
营）
对科技行业的投资（不得从事吸收
范兵参股并担任
公众存款或变相吸收公众存款，不
监事的企业（自
2 武汉朗空 200 万元 16.00% 得从事发放贷款等金融业务）；商务
2018 年起未实际
信息咨询服务（不含商务调查）；企
开展业务经营）
业管理咨询服务；市场营销策划
5、罗沙丽
（1）基本情况
姓名 罗沙丽 曾用名 罗莎莉
性别 女 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 4201021977******** 否
地区的居留权
住所 武汉市武昌区中南三路
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4
通讯地址
号楼
最近三年任职情况 是否与任职单位存在产权关系
2011 年 8 月至今，历任剑通信息监事、财务经理，现
是
任剑通信息财务经理
2007 年 3 月至 2018 年 2 月任飞思科技监事 是
（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，罗沙丽控制的企业和关
联企业情况如下：
序
名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
号
网络技术及设备、计算机硬件及应 罗沙丽参股的企
用软件、通信产品（专营除外）的 业（自 2014 年底
1 飞思科技 100 万元 2.00%
开发、研制、技术服务；开发产品 以来未实际开展
的销售 业务经营）
对科技行业的投资（不得从事吸收
罗沙丽参股的企
公众存款或变相吸收公众存款，不
业（自 2018 年起
2 武汉朗空 200 万元 3.00% 得从事发放贷款等金融业务）；商
未实际开展业务
务信息咨询服务（不含商务调查）；
经营）
企业管理咨询服务；市场营销策划
13
6、丁春龙
（1）基本情况
姓名 丁春龙 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
是否取得其他国家或者
身份证号码 1101051964******** 否
地区的居留权
住所 北京市朝阳区六里屯西里
通讯地址 北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 B 座 2 楼 02 号
最近三年任职情况 是否与任职单位存在产权关系
2001 年 6 月至今，任北京龙昊安华警用器材科技有限
是
公司执行董事
2009 年 3 月至今，任北京国泰安信科技有限公司总经
是
理
1995 年 7 月至今，任北京龙昊警用器材有限公司总经
是
理
（2）控制的企业或关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，丁春龙控制的企业和主
要关联企业情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务/经营范围 关系说明
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售电子产品、家用 丁春龙控
北京国泰安
电器、办公用机械及配件、家具、 制并任总
1 信科技有限 1,000 万元 99.00%
通讯设备、机电产品、仪器仪表、 经理的企
公司
实验室设备、计算机、软件及辅 业
助设备；软件开发。
销售机械电器设备、建筑材料、
化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险品）、五金交电、仪器仪
表、日用品、照相器材、电子产 丁春龙控
北京龙昊警
品、通讯设备、计算机、软件及 制并任总
2 用器材有限 500 万元 46.90%
辅助设备、安全技术防范产品、 经理的企
公司
文化用品、日用杂货、家用电器、 业
家具；经济信息咨询；影视策划
咨询；技术咨询、转让；货物进
出口；技术进出口；代理进出口。
销售警用器材、安全技术防范器
北京龙昊安 丁春龙控
材、刑侦器材、治安器材、道路
华警用器材 制并任执
3 1,000 万元 80.0% 交通安全器材、消防器材、防暴
科技有限公 行董事的
安检器材；技术开发；销售照相
司 企业
器材、电子产品、通讯设备、医
14
疗器械（限Ⅰ类）、计算机、软件
及辅助设备、机械设备、文化用
品、日用杂货、家用电器、家具、
建筑材料。
技术开发、转让、咨询、服务；
北京蓝剑网 丁春龙实
软件开发；销售计算机、软件及
4 安信息技术 200 万元 - 际控制的
辅助设备、照相器材、电子产品、
有限公 企业
机械设备、通讯设备。
通信产品、计算机软硬件、网络
设备的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务、生产及批发
兼零售；计算机网络技术开发、
武汉中安剑 丁春龙实
技术转让；安全技术防范产品生
5 豪实业发展 60 万元 - 际控制的
产、批发兼零售；消防器材、交
有限公司 企业
通设备、机电设备、电子产品批
发兼零售；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物及技术）。
通信产品（不含无线电发射设备）
的技术开发、技术咨询、技术转
武汉法正通 让、技术服务、批发兼零售、生 丁 春 龙 配
6 信息技术有 1,000 万元 - 产；计算机软硬件、网络设备的 偶 控 制 的
限公司 技术开发、技术服务、批发兼零 企业
售、生产；计算机网络技术开发、
技术转让。
北京龙昊时 技术咨询、服务；销售仪器仪表、 丁 春 龙 配
7 代科技有限 50 万元 - 五金交电、电子产品、建筑材料、 偶 控 制 的
公司 计算机软硬件及辅助设备。 企业
15
第二节 标的资产基本情况
一、标的公司概况
公司名称 武汉剑通信息技术有限公司
统一社会信用代码 91420100578288311N
法定代表人 丁国荣
注册资本 2000 万元
成立日期 2011 年 8 月 4 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4 号厂
注册地址
房栋 4 层 01 号
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期
办公地址
4 号楼
网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、销售、
安装及调试、维护；技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；自有房
经营范围
屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
核定期限内经营）
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 黄建 1,080.00 54.00
2 丁国荣 620.00 31.00
3 高峰 120.00 6.00
4 范兵 100.00 5.00
5 罗沙丽 60.00 3.00
6 丁春龙 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
（二）控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的控制关系如下：
16
（三）实际控制人
黄建持有标的公司 54.00%的股权，丁国荣持有标的公司 31.00%股权，双方
合计持有剑通信息 85.00%的股权，对剑通信息实施共同控制。黄建、丁国荣为
标的公司创始人，两人在剑通信息历次股东会及重大经营决策中，双方均表决一
致，因此黄建、丁国荣为剑通信息共同实际控制人。
（四）其他
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次
交易所签署的相关协议外，亦不存在可能对标的资产独立性产生影响的协议或其
他安排。
根据交易各方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的核心
团队将继续履行职务，标的公司将设立董事会，届时标的公司董事会将由 5 名董
事组成，其中上市公司有权提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事。标的公
司的董事长由上市公司委派的董事担任。
本次交易完成后，中孚信息将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进
行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定
性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
17
司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所属行业及市场的主要管理部门及职责如下：
中华人民共和国工业和信息化部负责研究制定国家信息化产业发展战略、总
体规划和方针政策，统筹推进国家信息化工作；拟订并组织本行业的技术规范、
技术标准和技术政策；发布本行业的法律法规和行政规章；协调和解决国家信息
化建设中的重大问题。
工信部下属信息化和软件技术服务业司承担软件和信息服务业行业管理工
作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、产业政策、行业规范、技术规
范和标准；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新
发展、推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业
化、组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作。
各省通信管理局主要贯彻执行工信部关于行业管理的方针政策和有关法律
法规，依法管理信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
中国软件行业协会及其各分会为软件行业自律组织，其主要职能有：通过市
场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究
等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公
开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
2、行业主要法律法规及政策
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了
有利的政策环境，相关政策包括：
发文时间 文件名 发布主体 主要相关内容
《软件和信息技术服 首次明确提出信息安全产品收入目标，即到
2017 年 务 业 发 展 规 划 工信部 “十三五”末达到 2,000 亿元，年均增长 20%以
（2016-2020 年）》 上。
从建立健全网络与信息安全法律法规制度、
构建新型网络与信息安全治理体系、全面提
升网络与信息安全技术保障水平、加快构建
《信息通信网络与信
网络基础设施安全保障体系、大力强化网络
2017 年 息 安 全 规 划 工信部
数据和用户信息保护、深入推进行业信息安
（2016-2020 年）》
全监管、全面强化网络与信息安全应急和特
殊通信管理、推动网络安全服务市场发展、
持续提升网络安全国际影响力和话语权等方
18
面进行了详细规划和说明。
要加强数据安全、隐私保护等关键技术攻关，
形成安全可靠的大数据技术体系；建立完善
《“十三五”国家战略 网络安全审查制度；国产化替代（去 IOE）：
2016 年 性新兴产业发展规 国务院 采用安全可信产品和服务，提升基础设施关
划》 键设备可靠水平；建立关键信息基础设施保
护制度，研究重要信息系统和基础设施网络
安全整体解决方案。
《中华人民共和国国 加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代
民经济和社会发展第 全国人民 信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，
2016 年
十三个五年规划纲 代表大会 形成万物互联、人机交互、天地一体的网络
要》 空间。
加大对基础电信企业的网络安全监督检查和
《关于加强电信和互 考核力度，加强对互联网域名注册管理和服
2014 年 联网行业网络安全工 工信部 务机构以及增值电信企业的网络安全监管，
作的指导意见》 推动建立电信和互联网行业网络安全认证体
系。
加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、
《国务院关于加快发 集成实施、运行维护、测试评估和信息安全
展生产性服务业促进 服务水平，面向工业生产业务流程再造和优
2014 年 国务院
产业结构调整升级的 化。推动工业企业与软件提供商、信息服务
指导意见》 提供商联合提升企业生产经营管理全过程的
数字化水平。
将软件开发、基于网络的软件服务平台、软
《产业结构调整指导 国家发展
件开发和测试服务、数据通信网设备制造及
2013 年 目 录 （ 2011 年 本 ） 和改革委
建设、信息系统集成、咨询、运营维护和数
（2013 修正）》 员会
据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。
要求“网络服务提供者和其他企业事业单位应
当采取技术措施和其他必要措施，确保信息
安全，防止在业务活动中收集的公民个人电
《全国人民代表大会 全国人民
子信息泄露、毁损、丢失”、“有关主管部门应
常务委员会关于加强 代表大会
2012 年 当在各自职权范围内依法履行职责，采取技
网络信息保护的决 常务委员
术措施和其他必要措施，防范、制止和查处
定》 会
窃取或者以其他非法方式获取、出售或者非
法向他人提供公民个人电子信息的违法犯罪
行为以及其他网络信息违法犯罪行为”。
我国境内新办的集成电路设计企业和符合条
《关于进一步鼓励软 件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月
财政部、
件产业和集成电路产 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至
2012 年 国家税务
业发展企业所得税政 第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
总局
策的通知》 照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并
享受至期满为止。
2011 年 《关于印发进一步鼓 国务院 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、
19
励软件产业和集成电 进出口政策、人才政策、知识产权政策、市
路产业发展若干政策 场政策和政策落实等 8 个方面具体明确了优
的通知》 惠的政策以及今后优惠政策的方向。
继续实施对增值税一般纳税人销售自行开发
财政部、
《关于软件产品增值 生产的软件产品，按 17%的法定税率收缴增
2011 年 国家税务
税政策的通知》 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
总局
实行即征即退政策。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新
技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品
相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品
通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动
通讯特种设备的需求。
移动网数据采集分析产品主要应用于信息安全领域，其终端用户主要为公
安、海关、检察院等政府机关。
标的公司的产品通过接收移动网络空口信号，利用无线通信技术、射频和中
频处理技术、数字基带处理技术、数字信号处理技术等，获取、解码当前网络传
输的数据包，提取数据包中的关键信息，然后对数据信息进行解析、筛选以及统
计，最后根据终端用户需要对计算结果中的有用信息加以分析和总结，实现对移
动网络数据的获取、解析计算和可视化分析，满足终端用户的业务需求。
标的公司主要产品按大类列示如下：
产品名称 网络制式 实现功能
直接与采集目标进行交互，或触发采集目标与移动
2G/3G 移动网数据 GSM、CDM
网络基站间的交互，通过采集和分析交互信息，实
采集分析产品 A、WCDMA
现对采集目标的识别、分析
通过不断触发采集分析目标与移动网络基站进行交
4G 被动式移动网数 TDD-LTE、
互，分析两者的交互信息，从而对采集分析目标进
据采集分析产品 FDD-LTE
行识别、分析
4G 主被动一体移动 TDD-LTE、 LTE 主动式、被动式移动网数据采集分析产品的深
20
网数据采集分析产 FDD-LTE 度结合，根据网络环境、目标识别、命中、报值等
品 信息自动在被动式和主动式间无缝切换，既触发采
集目标与基站之间的交互，又通过直接与采集目标
不断交互，实现对采集分析目标的识别、分析
标的公司主要产品图示如下：
4G 被动式移动网数据采集分析产品 4G 主被动一体移动网数据采集分析产品
标的公司的移动网数据采集分析产品主要由前向接收模块、反向接收模块、
基带处理模块、无线协议处理模块等组成，其主要产品组成、系统结构如下所示：
2015 年以来，国内移动运营商逐步实现了 4G 网络的大规模覆盖，我国 4G
用户数量快速增长。在 4G 网络逐渐普及和 4G 用户数量不断增长的新形势下，
标的公司终端用户对 4G 网络制式移动网数据采集分析产品的需求明显增加，带
21
动了移动网数据采集分析产业的快速发展。标的公司凭借多年的技术积累，通过
技术攻关，于 2015 年底在业内率先推出了支持 4G 网络制式的被动式移动网数
据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持。2018 年初，
标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并
推向市场。标的公司的主被动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报
值等信息，自动在被动式与主动式的工作模式间无缝切换，充分利用主动式和被
动式的优点，大幅增强产品性能，具有广阔的市场前景。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，标的公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）主要业务流程图
1、研发流程图
标的公司形成了健全的研发管理制度，对产品研发流程实施全面的过程控
制。标的公司的产品研发包括：硬件设计、结构设计、基带算法设计、软件设计
四方面，涉及市场需求调研、确定研发内容、总体设计、详细设计、设计评审、
调试检验等环节。具体流程如下所示：
22
2、生产流程图
在产品生产阶段，标的公司生产部门根据既有生产计划和临时订单进行生
产，采购部门根据生产计划、订单规模、市场行情等情况进行原材料的采购。产
品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节，
标的公司对各个生产环节均采取严格的质量控制，以保障产品质量的稳定性。标
23
的公司具体的生产流程如下图所示：
（四）经营模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司的采购内容主要包括电子元器件（芯片、电阻和电容等）、PCB 板
和结构件等原材料。标的公司供应链中心根据市场需求、承接订单数量以及生产
计划，结合现有库存情况，制订采购计划。采购的基本原则是在确保原材料质量
的前提下，保障物料到货时间和数量符合生产需求，维持合理库存水平的同时尽
量降低单位采购成本。
标的公司供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购，通用物料通常从
公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供应商根据要求进行生产，
完成后送达标的公司，经标的公司入厂检验后入库。
（2）生产模式
标的公司在预估的生产计划基础上，根据实际销售情况与原生产计划进行比
对，对当期产量进行调节，保障供货的同时，尽量减少库存积压。
标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节，各
种物料备料完成后，由标的公司生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将
逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项功能测试，对测试通过
的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。测试未通过的产品，交由相应的
24
人员进行故障排查处理。
（3）销售模式
标的公司市场部负责产品销售、市场开发、市场需求反馈、客户管理和维护、
对接售后服务等工作。自设立以来，标的公司的移动网数据采集分析产品主要采
用向系统集成商销售的销售模式。标的公司与系统集成商客户签订销售合同，根
据其订单发货。系统集成商取得标的公司产品后，将其与其他子系统组成整体应
用系统，最终销售给终端用户。
（4）服务模式
标的公司为系统集成商提供产品维修、升级等服务，并对系统集成商操作人
员提供关于产品安装、调试和测试、操作以及运维管理等方面的培训服务。
标的公司通常为系统集成商提供 12 个月的产品保修期，对保修期内正常操
作情况下出现的质量问题无偿进行维修；保修期内返修产品的剩余保修期若不到
3 个月，则延长至 3 个月；对于超过保修期、人为损坏，或非正常环境下（如：
高温、潮湿、高压、雷击等）使用而导致损坏的产品，标的公司根据损坏情况收
取相应维修材料费用和人工费用。保修期内，标的公司为系统集成商提供免费的
软件安装以及软件升级服务；对于需要特定软件或产品升级服务的客户，标的公
司会与客户单独签订合同并收取相应费用。
报告期内，标的公司未有因产品质量问题而退货的情况。
2、盈利模式
报告期内，标的公司主要向系统集成商销售移动网数据采集分析产品并提供
安装、调试和培训等相关服务实现盈利。
3、结算模式
标的公司与客户采取银行汇款结算，通常在 6 个月内分阶段结算。客户一般
在合同签订后支付合同总价款的 20%，标的公司发货后支付总价款的 30%，客
户验收合格后支付剩余款项。标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款
做相应调整。
（五）核心技术情况
标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作
原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。
25
1、核心基带算法设计
标的公司通过多年的研发积累，在移动网数据采集分析产品的核心基带算法
设计方面具有丰富的研发经验和技术积累，其主要产品的基带处理模块均为自主
设计，相比同行业产品在计算能力、工作效率、兼容性、功耗等方面均具有市场
竞争优势。
2、被动式产品架构设计技术
标的公司于 2015 年底率先推出了 4G 被动式移动网数据采集分析产品，相
比于传统的主动式产品（通过发射比较强的下行信号，使采集分析目标的移动网
络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下，通过与采集分析目标直接交互
来进行数据采集分析的工作模式），被动式产品通过不断触发采集分析目标与移
动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对采集分析目标进行识别、分
析。被动式移动网数据采集分析产品具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、
对公网及用户无影响等优点。
3、主被动一体产品架构设计技术
标的公司凭借多年的技术积累，通过技术攻关，于 2018 年初，成功开发了
基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品。标的公司的 4G 主被
动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息自动在被动式和主
动式间无缝切换，融合了主动式和被动式的技术优势，能够在快速稳定获取目标
终端信息的同时，有效地扩大作用范围以及提升信息的采集和分析效率。
4、设备同步授时技术
标的公司的移动网数据采集分析产品在形态上分为车载模块和单兵模块两
种产品形态，当车载模块或单兵模块其中一方出现下行信号解析不佳的情况时，
标的公司的上述两种模块可以通过该授时进行系统同步，模块间实时交换基站、
采集分析目标核心参数等信息。此技术采用网传和数传两种方式同时进行数据传
输以保证传输可靠性。通过两种模块的互相授时，能够显著提高标的公司产品的
数据采集效率，有效避免了传统数据采集模式下，在复杂网络环境下多模块协同
应用时对下行信号接收覆盖面不全的缺点。
5、智能目标识别技术
26
智能目标识别技术通过空口智能模式匹配、快速识别数据采集分析目标，不
受目标与基站的链接是否断开的影响。智能目标识别技术有效避免了传统目标识
别方式对网络加密性和触发次数存在要求的缺点。
6、插板式架构设计技术
标的公司的移动网数据采集分析产品具有集成度高、体积小的优点；产品采
用插板式架构设计，升级扩展性强，支持扩展以支持不同的移动通信制式数据分
析。
7、便携无线天线技术
传统的移动网数据采集分析车载模块需要对载具进行破坏性改装，并使用馈
线将天线和载具内模块进行连接。标的公司通过便携无线天线技术，天线模块通
过无线链接与载具内模块进行通信，不使用长距离馈线，无线信号的接收灵敏度
更高，不依赖某一固定载具，显著提高了产品的易用性。
8、智能网络制式识别技术
标的公司产品在支持 GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE 等多
种移动网络制式的同时，通过智能网络制式识别技术降低终端用户的使用难度和
使用门槛，其移动网数据采集分析产品根据用户输入的信息和相应模块采集到的
移动网数据，自动识别对应数据采集分析目标的网络类型，并自动对分析目标的
数据进行采集和分析，将数据采集和分析结果可视、直观的反映予终端用户，提
高终端用户的工作效率。
（六）销售情况
1、销售情况概述
标的公司主要客户为系统集成商，主营业务收入报告期内快速增长，2016
年度实现主营业务收入 2,527.28 万元，2017 年度实现主营业务收入 8,951.71 万
元。报告期内，标的公司产品销售区域分布如下：
单位：万元，%
2017 年 2016 年
项目
销售收入 占比 销售收入 占比
华东地区 3,181.06 35.54 1,133.24 44.84
华北地区 2,705.14 30.22 1,055.13 41.75
华中地区 1,556.87 17.39 55.39 2.19
西南地区 1,381.11 15.43 247.78 9.80
华南地区 127.54 1.42 35.74 1.41
27
合计 8,951.71 100.00 2,527.28 100.00
2、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按产品大类列示的主营业务收入如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
2G/3G 模块 669.32 7.48 491.88 19.46
车载主机模块 5,002.08 55.88 921.54 36.46
4G 模块 FDD 单兵模块 1,512.09 16.89 447.75 17.72
TDD 单兵模块 1,723.78 19.26 492.86 19.50
其他 44.44 0.50 173.25 6.86
合计 8,951.71 100.00 2,527.28 100.00
3、消费群体及销售价格变化情况
标的公司产品主要客户为系统集成商，终端用户为有相关技术手段需求的政
府机关。报告期内标的公司产品销售价格基本稳定。
4、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，对于移动网数据采集分析产品，标的公司在自主完成产品硬件、
逻辑、基带算法及软件设计后，自行采购相应部件或主要电子元器件，并委托
PCB 板加工厂商对 PCB 板进行 SMT 上件和 DIP 插件，形成相应定制化半成品。
标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，其生产能力主要
与员工工作总时长和员工熟练程度相关，而受自身生产设备的制约较小，因此标
的公司的产能难以量化计算。
报告期内，标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
产品类别 单位 产量 销量 产销率
2017 年度
2G/3G 模块 件/套 139.00 108.00 77.70%
4G 车载主机模块 件/套 426.00 204.00 47.89%
4G FDD 单兵模块 件/套 437.00 196.00 44.85%
4G TDD 单兵模块 件/套 406.00 214.00 52.71%
2016 年度
2G/3G 模块 件/套 210.00 95.00 45.24%
4G 车载主机模块 件/套 123.00 33.00 26.83%
4G FDD 单兵模块 件/套 167.00 53.00 31.74%
4G TDD 单兵模块 件/套 238.00 74.00 31.09%
28
考虑到标的公司期末发出商品金额较大，如将期末发出商品视为销售，则标
的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
产品类别 单位 产量 销量 产销率
2017 年度
2G/3G 模块 件/套 139.00 147.00 105.76%
4G 车载主机模块 件/套 426.00 310.00 72.77%
4GFDD 单兵模块 件/套 437.00 304.00 69.57%
4GTDD 单兵模块 件/套 406.00 346.00 85.22%
2016 年度
2G/3G 模块 件/套 210.00 145.00 69.05%
4G 车载主机模块 件/套 123.00 102.00 82.93%
4GFDD 单兵模块 件/套 167.00 120.00 71.86%
4GTDD 单兵模块 件/套 238.00 185.00 77.73%
报告期各期末，标的公司各类产品的期末库存数量情况如下：
单位：件/套
2017-12-31 2016-12-31
项目
库存商品 发出商品 库存商品 发出商品
2G/3G 模块 107 39 65 50
4G 车载主机模块 206 106 21 69
4GFDD 单兵模块 247 108 47 67
4GTDD 单兵模块 224 132 53 111
5、主营业务收入前五大客户的销售情况
单位：万元，%
序 2017 年度
号 客户名称 收入 占比
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05
1 北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17
小计 3,874.83 43.29
南京中孚信息技术有限公司 2,875.75 32.13
2 山东中孚安全技术有限公司 64.50 0.72
小计 2,940.25 32.85
3 四川蓉城听风科技有限公司 750.77 8.39
4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 630.34 7.04
5 南京润迈信息科技有限公司 224.27 2.51
前五名合计 8,420.46 94.07
主营业务收入 8,951.71 100.00
29
序 2016 年度
号 客户 收入 占比
北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58
1 北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62
小计 990.60 39.20
南京烽火星空通信发展有限公司 341.95 13.53
烽火通信科技股份有限公司 38.29 1.52
2
南京烽火软件科技有限公司 166.24 6.58
小计 546.48 21.62
3 南京掌控通信科技有限公司 290.95 11.51
4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 247.78 9.80
5 南京润迈信息科技有限公司 160.77 6.36
前五名合计 2,236.57 88.50
主营业务收入 2,527.28 100.00
注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系。
6、向交易对方丁春龙实际控制或关联企业的销售情况
单位：万元，%
2017 年度
名称 收入 占比 是否最终实现销售
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12 是
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05 是
北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94 是
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17 是
合计 3,874.83 43.29 -
主营业务收入 8,951.71 100.00 -
2016 年度
名称 收入 占比 是否最终实现销售
北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58 是
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62 是
合计 990.60 39.20 -
主营业务收入 2,527.28 100.00 -
（七）采购情况
1、营业成本
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
30
主营业务成本 1,407.88 585.57
其他业务成本 11.40 11.40
合计 1,419.28 596.97
2、主营业务成本构成
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
材料成本 1,203.10 85.45 422.23 72.11
直接人工、制造费用 204.78 14.55 163.34 27.89
合计 1,407.88 100.00 585.57 100.00
3、主要原材料价格变动趋势
采购金额（万元） 采购数量（万件） 采购单价（元）
项目
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
芯片类 1,485.06 572.62 109.36 31.65 13.58 18.09
结构件 249.11 144.49 4.42 2.37 56.40 60.85
PCB 149.28 78.08 1.81 0.88 82.70 88.59
线缆及连接器 84.75 38.16 24.70 8.21 3.43 4.65
电阻电容电感等 55.57 18.69 757.77 292.71 0.07 0.06
其他 475.24 376.87 74.65 41.76 6.37 9.02
合计 2,499.01 1,228.91 972.71 377.58
标的公司通过提前做好生产计划，根据生产计划制定出相应的采购计划，
2017 年原材料采购单价下降的主要原因包括：（1）2017 年标的公司原材料的批
量采购增多，得到供应商的销售折扣；（2）2017 年标的公司部分原材料以订购
期货的方式采购，原材料价格较现货价格降低；（3）标的公司在保证原材料质量
的前提下，通过寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购价格。
4、对前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司采购主要为芯片、PCB 板和结构件等，市场供应充足。
标的公司的原材料采购不存在严重依赖于少数供应商的情况，报告期标的公司向
前五名供应商的采购额及占比如下：
单位：万元，%
2017 年度
序号
供应商名称 金额 占比
1 武汉思秒科技有限公司 382.79 15.32
2 深圳市佰利兴业科技有限公司 335.45 13.42
3 北京北方科讯电子技术有限公司 175.19 7.01
4 晨兴安富利有限公司 162.50 6.50
31
5 武汉扬禾新瑞智能科技有限公司 109.33 4.37
前五大供应商采购额 1,165.25 46.63
采购总额 2,499.01 100.00
2016 年度
序号
供应商名称 金额 占比
1 深圳市佰利宏图电子有限公司 183.77 14.95
2 艾睿（中国）电子贸易有限公司 119.76 9.75
3 武汉中瑞恒达信息技术有限公司 114.06 9.28
4 武汉安德瑞科技有限公司 83.82 6.82
5 武汉威立信科技有限公司 81.19 6.61
前五大供应商采购额 582.60 47.41
采购总额 1,228.91 100.00
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东与前五名供应商不存在关联关系。
（八）境外经营及境外资产情况
标的公司不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（九）安全生产和环保情况
报告期内，标的公司对于其主要产品所需零部件主要通过对外采购或委托加
工的方式获得。标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，
生产环节安全性较高，不涉及高耗能、高污染的情况。同时，标的公司建立了较
为完备的安全生产管理制度，生产经营符合环境保护相关法律法规的要求。报告
期内，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到过行政处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品质
量控制的管理机制（过程、标准和措施），并取得了 ISO9001:2008 质量体系认证。
2、质量控制措施
标的公司将质量控制贯穿于产品的研发、生产及服务等多个环节，形成了一
套较为完善的质量控制体系。
在研发过程中，标的公司在设计评审、电路设计、硬件测试、软硬件联调等
环节中对产品的硬件、结构、基带算法、软件设计等方面进行质量控制。标的公
司研发过程的质量控制手段贯穿标的公司产品研发的各个阶段，既存在独立质量
32
控制手段，亦通过联合调试进行质量控制。
标的公司供应链中心对产品生产进行全方位的质量控制，其下辖的质量组对
产品的来料进行质量检验，从源头确保产品品质。
供应链中心下辖的生产部设置了一系列的产品测试小组，在产品生产过程
中，在对 PCB’A 进行代码烧写后，对产品进行电压及时钟、自动化和扫频解析
等电气性能测试，测试通过后的 PCB’A 方可入库、装配；各产品测试小组对装
配完成后的产品进行烤机并进行 AD 测试、初测、扫频解析测试、蓝牙数传测试、
同步数传测试和外场测试等一系列质量检验措施，产品经各产品测试小组上述测
试检验合格后，方可合格入库，全方位地保证标的公司的产品质量。
3、质量纠纷情况
标的公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内不存在重大的产
品质量纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下：
核心生产技术名 所处阶 研究
序号 描述
称 段 方式
GSM、CDMA、
WCDMA、LTE 无 触发采集目标建立与基站间的交互，通过截取交 大批量 自主
1
线终端信号测量 互信令获取和分析采集目标信号 生产 研发
系统
GSM、CDMA、 通过对采集目标的源号码进行匹配，做到一次触
大批量 自主
2 WCDMA 终端用 发精确识别，或通过数学建模识别满足触发规律
生产 研发
户识别系统 的标识，排除不满足规律的持续或偶发干扰
LTE 目标终端智 持续分析网络拥塞情况，根据拥塞情况调整触发 大批量 自主
3
能识别系统 间隔，保证每次触发的有效性 生产 研发
LTE 目标终端短 根据不同地域无感知短信的格式差异，识别匹配 大批量 自主
4
信模式匹配系统 正确的模式 生产 研发
可以同时对多路采集对象的上、下行信令进行采
GSM 信令采集分 大批量 自主
5 集，支持实时采集、自动记录等功能，并能跟踪
析系统 生产 研发
采集过程中的基站切换行为
根据不同地方基站发射频率的差异，自动识别、
GSM 频偏纠正系 大批量 自主
6 计算并纠正设备与基站间发射、接收信号的频率
统 生产 研发
差异
主机及便携设备 主机和便携设备间通过网络交互系统核心参数，
大批量 自主
7 信息共享协同工 当一方识别到参数变化时能实时传输给另一方，
生产 研发
作系统 达到高效、快速的信息共享
8 GSM CDMA 主机和便携设备间实时交换基站、采集对象核心 大批量 自主
33
WCDMA LTE 主 参数等信息，做到一方出现下行解析不佳时，根 生产 研发
机及便携设备同 据另外一方的相关信息能继续进行移动网数据采
步授时系统 集分析
GSM CDMA
WCDMA LTE 多 实现同一运营商下 4G、3G、2G 各网络制式同时 大批量 自主
9
制式混合同时测 守控，避免因采集目标网络回落造成的目标丢失 生产 研发
量系统
LTE 主动式、被动式移动网数据采集分析产品的
LTE 主被动结合 深度结合，根据网络环境、目标识别、命中、报 大批量 自主
10
系统 值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，充 生产 研发
分利用主动式和被动式的优点
彻底解决移动网数据采集分析产品对解析基站个
开放式通道目标 数的限制，做到对当前环境下所有能解析到的基 大批量 自主
11
信号测量系统 站同时守控，杜绝因守控基站不足造成的采集对 生产 研发
象丢失
1、通过滤波器降低采样率，减少计算量，加速搜
新型的 PSS 搜索 大批量 自主
12 索；2、在时间域进行计算，避免 DFT 运算，降
算法 生产 研发
低功能实现难度
根据当前的网络状况动态调整触发参数，使采集
大批量 自主
13 智能触发 对象不断出现与基站建立链接、释放链接的行为，
生产 研发
让设备自始至终都能正确快速识别采集目标
GSM CDMA
天线与设备间通过无线连接，解决传统天线与设 小批量 自主
14 WCDMA LTE 无
备连线复杂，难以改装等问题 生产 研发
线天线系统
1、相比于基站天线的大体积机械结构，本产品可
基于基站天线的 以在极小的微带电路上实现，体积小，重量轻；2、 小批量 自主
15
手机测向天线 波束赋形的微带电路实现，具有极强的方向性， 生产 研发
改进了一般微带天线方向性差的缺点
1、微带电路很难实现低插损合路器，但是本产品
基于多频段超宽 小批量 自主
16 在常规的 FR-4 板材上实现了极低的损耗；2、超
带合路器 生产 研发
宽带设计，满足现有的无线通信频段要求
设备运行后采集并分析空中基站与终端之间的信 小批量 自主
17 伪基站自动识别
令交互，并使用无线电测向技术定位伪基站 生产 研发
LTE、GSM 主动式设备深度结合，根据网络环境
LTE、GSM 主动式 自动选择 LTE、GSM 主动式参数，并由 LTE 主动 自主
18 试生产
联合测量系统 式将采集目标信号驱赶到 GSM 主动式设备上，由 研发
GSM 主动式设备完成后续采集分析过程
在电子地图上实时显示车载模块和单兵模块的运
动轨迹、目标能量、当前基站分布以及基站覆盖
各制式协同指挥 范围等信息，通过对上述信息的综合分析，提高 基础研 自主
19
平台 数据采集分析效率、实现指挥多种模块进行协同 究 研发
运作等功能，显著降低终端操作人员的技术要求，
提高信息处理效率，形成可靠记录
34
基于 GSM 的 1、利用 GSM 的调制方式，实现高精度目标识别，
基础研 自主
20 TDOA 时间测 克服了原有技术误差大的缺点；2、接收天线的间
究 研发
量系统 距可以小于 10cm，进而实现产品的小型化
四、报告期主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 9,144.25 3,596.55
非流动资产 3,179.19 862.85
总资产 12,323.44 4,459.41
流动负债 5,388.05 3,207.54
非流动负债 200.00 200.00
负债 5,588.05 3,407.54
所有者权益 6,735.39 1,051.87
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,976.79 2,560.06
营业成本 1,419.28 596.97
营业利润 5,603.24 613.93
利润总额 5,607.55 635.51
归属于母公司所有者的净利润 5,349.60 595.14
归属于母公司所有者的扣除非
4,256.07 621.64
经常性损益的净利润
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年度/2017-12-31 2016 年度/2016-12-31
经营活动产生的现金流量净额 5,511.60 2,149.75
毛利率（%） 84.19 76.68
资产负债率（%） 45.34 76.41
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
1,057.79 -28.70
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
36.63
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.30 2.87
减：所得税影响额 5.20 0.66
少数股东权益影响额（税后）
合计 1,093.53 -26.50
2016 年度，剑通信息非经常性损益较小，未对经营成果形成重大影响。2017
年度，标的公司非经常性损益金额较大，主要是因为剑通信息在 2016 年向武汉
朗空采购的产品在 2017 年实现对外销售。报告期内，武汉朗空为剑通信息提供
软件设计产品和服务，2017 年末武汉朗空业务和人员已转移至剑通信息。2018
年以来，武汉朗空不再实际经营业务。
报告期内，剑通信息购买的银行理财产品产生的投资收益，对标的公司经营
成果影响较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
36
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案基本情况
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高
峰、范兵、罗沙丽和丁春龙合计持有的标的公司 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 5.05 亿元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费
用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司 100%股权，本次交易完成后标的公司将
成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营
业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 95,000.00 54,668.73 173.77
资产净额与成交金额孰高 95,000.00 41,077.97 231.27
营业收入 8,976.79 28,112.32 31.93
注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表。2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公
司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大
37
资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需
通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实
施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市
公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有
关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上
市公司 10.81%、6.20%股份，均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建
和丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司 23.75%的股份，仍为上市公司的控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
交易不构成重组上市。
五、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的股票均价即
38.21 元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为 34.40 元/股，不低
于市场参考价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
38
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之
一进行询价发行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间
有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本
次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，按照本次交易发行价格
34.40 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等 6 名自然人合
计发行股份 20,712,207 股。具体如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股） 占发行股份比例（%）
1 黄建 384,750,000.00 11,184,593 54.00
2 丁国荣 220,875,000.00 6,420,784 31.00
3 高峰 42,750,000.00 1,242,732 6.00
4 范兵 35,625,000.00 1,035,610 5.00
5 罗沙丽 21,375,000.00 621,366 3.00
6 丁春龙 7,125,000.00 207,122 1.00
合计 712,500,000.00 20,712,207 100.00
39
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/
发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，将以上市公司董事会提请股东大会批准，并经
中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.05 亿元，不超过本次交易
价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的
上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙
因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等 6 名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按
照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份发行结束之日起满 12 个月且本人在《业绩补偿协议》项下
第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 29%
扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份发行结束之日起满 24 个月且本人在《业绩补偿协议》项下
第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 32%
扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份发行结束之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》项下
第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的 39%
扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次交易完成后，若交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，
40
该名交易对方还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规
定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资
产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2017 年 11 月，范兵向黄建转让了标的公司 15.00%的股权，并办理了相应工
商登记手续。本次转让完成后，黄建持有标的公司的股权变更为 54.00%，黄建
本次受让的 15.00%的股权占其持有的标的公司总股权（54.00%）的比例为
27.78%。根据黄建出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其在本次交易中取得的
上市公司股份的 39.00%需要锁定 36 个月，符合上述规定要求的锁定期。
2017 年 12 月，王小毛向其子高峰转让了标的公司 6.00%的股权，并办理了
相应工商登记手续。本次转让系解除代持，高峰所持有的该部分股权的权益应自
2016 年 11 月起计算。截至本独立财务顾问报告签署日，高峰持有标的公司股权
时间已满 12 个月。
截至本独立财务顾问报告签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、
范兵、罗沙丽和丁春龙持有标的公司股权时间已满 12 个月。
综上所述，上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第一款第
（三）项的规定。
3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的
相关规定办理。
41
六、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人合计
发行 20,712,207 股股份及支付 23,750.00 万元现金，购买其持有的剑通信息 100%
股权。具体情况如下：
单位：万元
序
交易对方 股权比例 总对价 股份对价 现金对价 发行股数（股）
号
1 黄建 54.00% 51,300.00 38,475.00 12,825.00 11,184,593
2 丁国荣 31.00% 29,450.00 22,087.50 7,362.50 6,420,784
3 高峰 6.00% 5,700.00 4,275.00 1,425.00 1,242,732
4 范兵 5.00% 4,750.00 3,562.50 1,187.50 1,035,610
5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 2,137.50 712.50 621,366
6 丁春龙 1.00% 950.00 712.50 237.50 207,122
合计 100.00% 95,000.00 71,250.00 23,750.00 20,712,207
注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份
对价/发行价格，剩余不足以认购 1 股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整
合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研
发、营销及服务平台等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 5.05 亿元，不
超过本次交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确
定。本次交易最终的发行数量范围将在中国证监会核准后确定，在该范围内由董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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第四节 本次交易对股东权益保护的安排
一、确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次
交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价
公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相
关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场
化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务
顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
三、严格执行相关交易程序
公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对
与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报
告》，同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报
告》，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公
43
告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项
交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项，并随后
召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司
董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
四、股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司将通过交易所交易
系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东
将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法
权益。上市公司将单独统计并披露中小股东投票情况。
五、对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
本次交易前，上市公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.67 元/股，根据大华
会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年 12 月 31 日完成，上市
公司 2017 年实现的基本每股收益为 1.05 元/股，高于上市公司本次交易前的基本
每股收益。因此，本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收
益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的
公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规
模和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
44
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优
势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市
场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资
金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对
募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务
顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动
的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
上市公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺。
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第五节 本次交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就中孚信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备及时性、真实性、准确性及完整性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的财务报告、审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。剑
通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售及相关服务。根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标
的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”。
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了
有利的政策环境，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业，不存在违
反环境保护相关法律法规的情况，本次交易标的为剑通信息 100%股权，本次交
易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规
46
的规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交
易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，中孚信息的社会公众股
的持股比例为 35.26%，仍超过上市公司股份总数的 25%，仍具备《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致
上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%的股权评估值
为 95,042.00 万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经友好协商，本次交易的作价最终确定为 9.50 亿元。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水致远及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机
构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，中水致远依据国
家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。本次评估选取
的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现
阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（2）发行股份购买资产定价公允
经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格不低于上市公
司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，定价
方式和交易价格合理、公允。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如
有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易
47
所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份
发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于
90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日有派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格的确定方式
符合法律、法规规定。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司
及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成
后上市公司的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认
为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益
的情形。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
48
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为剑通信息 100%股权，不涉及债权债务的处理，标的
资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠
纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一
步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行
业经验、技术积累和市场资源。标的公司对于移动网数据采集分析产品的研发和
应用亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的设备和解
决方案。本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将
进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能
力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因
违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实
际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的
相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所
的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依
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照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司
经营效率。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务领域、技术及下游客户方面
实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化。同时，标的公司将成为上市
公司的全资子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展
前景将有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况并增强上市公司的持续
盈利能力。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与
交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股
东和实际控制人未发生变化，除交易对方黄建、丁国荣因本次交易成为上市公司
持股 5%以上股东外，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以
及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计报
告
大华会计师对上市公司 2017 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
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限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司 100%股权，该标的资产为
权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结
或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的权属转移不存在法律障
碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
上市公司本次交易收购标的公司 100%股权的交易价格为 9.50 亿元，以发行
股份方式支付 71,250.00 万元，以现金形式支付 23,750.00 万元。本次拟募集配套
资金的金额不超过 5.05 亿元用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整
合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研
发、营销及服务平台等在建项目建设。本次募集配套资金的金额占本次拟购买资
产交易价格比例未超过 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核 。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和
相关解答要求的说明。
（四）关于本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明
2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业
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绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，要求：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以
上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方
通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当
勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
中孚信息 2017 年归属于股东的净利润较 2016 年度上升了 0.55%，且本次交
易不涉及置出资产的情形。因此，本次重大资产重组不适用《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的相关要求。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条
第（二）项、第十六条的规定
1、上市公司符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
上市公司 2016 年度、2017 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）分别为 4,562.57 万元、3,913.67 万元，最近二年实现盈利，符
合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
同时，根据《发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募
集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果
上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了
公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、
准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整
性、合理性和有效性，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红
2016 年度，中孚信息以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为依据，
以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 6,120 万股为基数，每股派发现金红利 0.40
52
元（含税），共计分配 2,448 万元。
2017 年度，公司利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 8277.50
万股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 6 股。公司利润分配预案已经公司第四届董事会第十七次
会议审议通过，并提请公司年度股东大会批准。
公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《发行管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告
上市公司最近三年财务报表均被大华会计师出具了标准无保留意见的审计
报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，
因此不适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本款的规定。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条规定。
2、上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
53
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
《发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司股票于 2017 年 5 月 26 日在深交所创业板上市，至本独立财务顾问
报告签署日，上市公司首次公开发行募集资金投资项目按照招股说明书披露的建
设计划进行，使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司符合《发行管理办
法》第十一条第（一）项的规定。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现
金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携
化项目、协同指挥平台开发、营销及服务平台建设等标的资产在建项目。本次募
集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金实施不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《发
行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司符合《发行管理办法》第十一条
的规定。
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4、本次交易符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
5、本次交易，符合《发行管理办法》第十六条的要求
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票
均价或前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，本次配套募集资金发行股份自
发行结束之日起 12 个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》第十六条的规
定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第
十五条第（二）项以及第十六条的要求。
（六）本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人
员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
三、本次交易不构成重组上市
自公司上市至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控制权未发生变更。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及公平、合理性分析
（一）评估的合理性分析
中水致远及其评估人员对标的公司 100%股权的评估充分考虑了标的公司所
55
处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，相对估值低于上市公司自
身市盈率及同行业上市公司市盈率。
标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均
具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续发展能力
将出现一定提升。标的公司报告期内的财务表现较好，同时基于未来行业的发展
以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现，标的公司业务规模及盈利水
平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，标
的公司 2018 年、2019 年、2020 年净利润承诺不低于 7,000 万元、7,700 万元和
9,200 万元。
上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产
品产销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势
等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标
的公司未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升，主要原因系标的公司研
发成果转化、产品升级和行业发展所致，预测较大增幅能够得到标的公司经营状
况、市场情况及新的竞争形势的支持。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估
或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，是基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。标的公司
所属的软件与信息技术服务行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业，我国高度
重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环
境，国家出台了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》、《信息通信
网络与信息安全规划（2016-2020 年）》等一系列政策文件鼓励软件与信息技术服
务行业的发展。标的公司所从事的移动网数据采集分析业务市场前景广阔。本次
评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展等因素。未来宏观环境
及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
56
司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，
妥善管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。另一方面，上市公司将利用自
身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）敏感性分析
收益法中，部分重要参数对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数变动率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
毛利率 74,098.93 81,076.84 88,065.15 95,042.00 102,692.45 109,239.13 115,785.73
变动率 -22.04% -14.69% -7.34% - 8.05% 14.94% 21.83%
折现率 111,018.97 105,096.88 99,798.75 95,042.00 90,721.65 86,794.36 83,221.24
变动率 16.81% 10.58% 5.00% - -4.55% -8.68% -12.44%
如上所示，评估结果对标的资产未来毛利率、折现率变动的敏感性较高。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有较
强的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标
的资产未来业绩的影响。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据公开资料，软件和信息技
术服务业 A 股上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市盈率、市净率如
下表所示：
项目 市盈率 PE（倍） 市净率 PB（倍）
算术平均值 53.48 5.65
中位数 49.93 4.46
标的公司 17.76 14.10
数据来源：Wind 资讯
注：1、标的公司市盈率（PE）=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收
购股权比例）；2、标的公司市净率（PB）=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资
产×收购股权比例）；3、可比上市公司市盈率（PE）=（2017 年 12 月 31 日收盘价×截至当
日公司总股本）／上一年度归属母公司股东的净利润；4、可比上市公司市净率（PB）= 2017
年 12 月 31 日收盘价×截至当日公司总股本）／上一年度归属母公司股东的权益；5、可比
公司筛选：剔除市盈率为负值或超过 100 的公司。
57
标的公司的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此，以市盈
率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、近期市场可比交易案例市盈率、市净率分析
本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
可比交易 静态市盈率 动态市盈率 市净率 PB
神思电子收购因诺微 34.37 14.12 21.51
南洋股份收购天融信股份 24.83 19.79 7.92
实达集团收购中科融通 37.05 15.00 10.23
华峰超纤收购威富通 187.96 15.77 11.53
神州信息收购华苏科技 31.24 20.83 5.16
科大讯飞收购乐知行 22.86 11.81 10.11
三维通信收购巨网科技 26.84 14.52 9.28
算数平均值 52.16 15.98 10.82
中位数 31.24 15.00 10.11
本次交易 17.76 13.57 14.10
数据来源：上市公司的公告材料
注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
如上表所述，本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例，本次
交易作价较为公允。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司
公司原有股东的利益。
（六）评估基准日至独立财务顾问报告出具日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在影响评估结果的
重大变化。
（七）股份发行定价合理性分析
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的最后一个交易日收盘价为 40.21 元/股，
2017 年度上市公司每股收益为 0.67 元。据此，上市公司相应的市盈率为 60.01，
高于本次交易中的相应指标。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司
公司原有股东的利益。
（八）董事会关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
58
的相关性的意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表意见如下：
1、本次交易的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。中水致远评估及
经办评估师与公司、交易对方、剑通信息均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础和收益法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为参考并经各方协商一致确定交易价格，
交易标的评估定价公允。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的
评估结论合理，评估定价公允。
（九）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允
性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方和剑通信息之间除正常的业务往来关系以
59
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估
方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法
适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。为发挥本次交易的
协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务方面的整合
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产品
研发、生产、销售及信息安全服务。公司主要产品及服务包括信息安全保密产品、
密码应用产品、信息安全服务。信息安全保密产品服务对象主要为党政机关、军
工企业、中央企业、科研院所等，密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工
商等。报告期内，信息安全服务为涉密信息系统集成服务。本次交易完成后，上
市公司将在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业
务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
60
（1）拓展标的公司产品的应用领域
剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，上市公
司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中，积累了丰富的行业经
验、技术储备和市场资源。本次交易完成后，上市公司将发挥其优势，基于标的
公司终端用户的行业特点和实际需求，有针对性地开发应用于终端客户的信息安
全及移动网数据采集分析产品。此外，上市公司将借助自身积累的客户资源，进
一步拓宽标的公司的移动网数据采集分析产品的应用范围。
（2）实现上市公司与标的公司的协同研发
公司长期专注于信息安全保密产品和密码应用产品的研发，具有丰厚的技术
沉淀和技术储备，公司掌握了信息安全保密和密码应用领域的多项核心技术，拥
有专利 43 项，软件著作权 92 项，同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建
设，为其后续发展储备内生增长动力。剑通信息则在移动网数据采集分析产品的
核心基带算法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技术
优势。本次交易完成后，上市公司会逐步将剑通信息研发团队纳入其整体研发体
系，实现技术成果共享和研发协同。
2、资产方面的整合
本次交易后，剑通信息将成为上市公司的全资子公司，但仍将保持资产的独
立性，拥有独立的法人财产。中孚信息将统筹公司整体的资金使用和外部融资，
优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为剑通信息提供发展所
需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引
入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行
整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控
体系。上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇
报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解剑通信息的经营和财务情况。
未来标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对
接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事
61
项进行管理。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司
的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
4、人员方面的整合
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的
公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，
组织架构和人员可根据实际经营情况及管理需要进行调整。上市公司充分认可标
的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司
核心团队成员的稳定性。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市
公司将完善剑通信息的制度体系建设，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内
部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结
构。同时，考虑到本次重组后剑通信息将作为上市公司的全资子公司独立运行，
剑通信息原管理层及组织架构基本保持不变，上市公司给予剑通信息管理层充分
的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场
拓展），剑通信息管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控
制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
综上，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在符合上市公
司发展战略规划的前提下，双方通过在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合，以更好发挥本次交易的协同效应，提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
（二）保持标的资产核心人员稳定的相关安排
1、核心管理团队的任职期限承诺与竞业禁止承诺
交易对方保证，标的公司的核心团队成员按以下方式履行职务：
1、每一核心团队成员已与标的公司签订符合上市公司规定条件的自股权交
割日起不短于 5 年期限的劳动合同；
2、每一核心团队成员已与标的公司签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，
其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司及上市公
司所从事业务相同或竞争的业务；
62
3、除华兴天地、武汉朗空、飞思科技外，任一核心团队成员在与标的公司
签订的劳动合同期限内，不得在上市公司、标的公司及其控股子公司之外的公司
或企业中担任任何职务；华兴天地、武汉朗空、飞思科技目前未经营且未来不会
经营任何业务；
4、交易对方保证，自股权交割日起 5 年内，核心团队离职比例不得超过全
部核心团队人员总数的 30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对
价 5%的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的
相应股份对价由上市公司以 1 元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
2、其他方面的人员稳定措施
除签署相关协议保持标的资产核心管理层、核心技术人员稳定性之外，上市
公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保
持标的公司核心人员的稳定，具体措施如下：①上市公司将根据市场薪酬调研报
告，力争使标的公司核心人员的薪酬水平保持市场竞争力；②如标的公司在承诺
期内累计实际净利润数超过 2018 年度至 2020 年度三年承诺业绩总和，超出三年
业绩总和部分的 35%由标的公司作为奖励支付给交易对方指定的管理团队，但奖
励总额不应超过标的资产交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励
的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代
缴。但如本条款依据中国证监会或者深交所审核要求需调整的，各方应配合予以
调整。
（三）上市公司未来发展规划
公司聚焦信息安全保密领域，以市场为导向，以技术融合为抓手，着力打造
安全保密技术、国产密码技术、大数据技术深度融合的特色优势，集中优质资源
打造在整体网络空间安全保密领域的核心竞争力，巩固和夯实保密领域的优势地
位。同时，做好密码技术在重要领域的体系构建和应用推广，打造出该领域的核
心竞争力。公司以进入资本市场为契机，充分利用资本力量，围绕企业核心业务，
努力实现跨越式发展。
1、聚焦信息安全保密领域，继续加大研发和销售力度，巩固行业优势
针对整体网络空间安全保密工作面临的新挑战，公司将进一步聚焦信息安全
保密领域，加大研发投入，密切关注前沿技术，加强新技术在产品的应用，向客
63
户提供符合其需求的优质产品与服务。同时，继续完善营销网络布局，加快营销
平台建设，加大市场开拓力度。
2、拥抱变化、追求卓越，以创建新型组织为契机，提效能，降成本，夯实
企业内生发展基础
信息安全行业竞争日益激烈，居安思危，公司业务面临更严峻的竞争与挑战。
为进一步应对行业竞争的需要，公司立足业务实际，以创建新型组织为契机，对
组织架构和薪酬绩效体系进行改革，提效能，降成本。
3、以进入资本市场为契机，围绕企业核心业务，努力实现跨越式发展
通过资本市场实施并购重组实现企业做强、做优、做大的有效途径，公司将积极推进同
行业或相关行业的并购重组工作，助推企业发展。
（四）可能面临的风险及应对措施
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规
模、业务种类将会增加。中孚信息的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售
及信息安全服务；剑通信息的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、
销售及相关服务。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管
理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战
略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公
司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，从而对公司开展业务
和提高经营业绩产生不利影响。针对如上风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、优化标的公司业务发展，提高公司整体盈利水平
上市公司将发挥其在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理等方面的优
势，支持剑通信息扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持剑通
信息的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业
务板块的经营业绩；同时，上市公司还可以充分利用其融资平台优势，拓宽剑通
信息的融资渠道，加快标的公司业务发展。
2、整合标的资产，建立统一的公司管理体系
本次交易完成后，中孚信息将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标
的资产进行整合，以更好发挥本次交易的协同效应，具体整合计划见本节“四、
64
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后在业务、
资产、财务、人员和机构等方面的整合计划”。
上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机
制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系
统中，强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保、资产处置等方面
对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策力和控制
权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
六、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市
公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有
关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣分别将持有上
市公司 10.81%、6.20%股份，均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建
和丁国荣为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
本次交易的必要性及目的分析如下：
1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主要从事信息安全产品研
发、生产、销售及信息安全服务，长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、
科研院所等单位。
标的公司是主要从事移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服
务的高新技术企业，主要服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。
公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需要，提升综合服务
能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行
业经验、技术积累和市场资源。标的公司在移动网数据采集分析领域亦有深厚的
65
积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交
易完成后，有利于双方在信息安全领域实现技术、产品、市场等方面的优势互补，
发挥上市公司与标的公司的协同效应。
3、增强公司盈利能力及抗风险能力
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方
式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
2016 年度和 2017 年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
595.14 万元和 5,349.60 万元，根据《业绩补偿协议》，2018 年度、2019 年度、2020
年度交易对方承诺标的公司净利润（经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投
入标的公司所产生的影响后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于
7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模与
盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗风险
能力。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审
计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组办法》、
《发行管理办法》等规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事
先认可本次交易并发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过
程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关
联股东利益的情形。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
2018 年 3 月 28 日，上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙
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丽和丁春龙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）标的资产的交割
《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施《购买资产协议》项下交易方
案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方承诺在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内向
主管工商行政管理部门提交将其所持剑通信息股权转让给上市公司的工商变更
登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次配套资金
到位后 10 个工作日内，一次性向交易对方支付全部现金对价 23,750.00 万元；但
如本次配套资金未被中国证监会核准，或自股权交割日起 6 个月内，上市公司
尚未开展本次配套资金的，或者本次配套资金失败的，则上市公司应当于股权
交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，以债务融资等手段筹措资金向交易对方
支付全部现金对价。
各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《业绩补偿协议》应
当向上市公司履行相关补偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现
金对价时直接扣减相应的应补偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相
应部分的现金补偿义务，不足部分由交易对方继续按照《业绩补偿协议》的约定
履行补偿义务。
（二）过渡期间损益的安排
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上
市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至股权交割日，标的资产如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有
的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向
标的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
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（三）标的公司治理及运营
本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由 5 名董
事组成，其中上市公司有权提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事。交易对
方应配合上市公司关于标的公司董事会设立事宜，并根据上市公司的要求促使
标的公司现任执行董事提出书面辞职申请。同时，交易对方在享有《公司法》等
相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名 1 名董事，并由上市公司
股东大会进行选举。
标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选
人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司唯一股
东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董
事半数以上通过后生效。
各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、
具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司
原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主
权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓
展）。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根
据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公
司成为上市公司全资子公司，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管
理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标
的公司进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体
系和财务管控体系，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上
市公司子公司的管理制度，标的公司管理层所做出的决策不得违反上市公司有
关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
各方同意并确认，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，
在符合上市公司发展战略规划的前提下，双方将在业绩承诺期内通过业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效应，进一步提升上市公司的
整体竞争力和盈利水平。
（四）违约责任条款
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
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《购买资产协议》项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或有误，则该方
应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不
能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并按照《购
买资产协议》约定主张赔偿责任。
股权交割日前，如因标的公司或交易对方原因，标的公司发生影响其持
续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需
要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其
因终止本次交易所遭受的损失向交易对方主张赔偿责任，交易对方之间承担连
带赔偿责任。
自《购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前，除《购买资产协议》另
有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终
止本次交易的，违约方应当向守约方支付 300 万元违约金，交易对方作为违约
方的，交易对方之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有
权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（五）协议的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）剑通信息股东会通过决议，批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
除《购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《购买资产协议》时，
《购买资产协议》方可以书面形式解除。
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八、业绩补偿安排的可行性、合理性
2018 年 3 月 28 日，上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙
丽和丁春龙签署了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩
承诺与补偿协议》。
（一）标的公司预测利润数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司 2018 年度至 2020 年度的预
测净利润数据为参考协商确定交易对方对标的公司的预测利润数。
交易对方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非
经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元、9,200 万元。
（二）盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称
“实际净利润数”）与《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，
并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年
度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），
交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协
议》约定的补偿方式进行补偿。
各方同意，本次交易的部分配套募集资金拟用于标的公司募投项目，上市公
司将根据其《募集资金管理制度》等相关制度和规范对募集资金实施专户存储，
并根据项目建设进度逐步分笔投入募投项目。各方确定，在利润补偿期间，（1）
募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管
理所产生的利息等收益不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润数；
（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过
募投项目所产生的效益不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润
数。
（三）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为《业绩补偿协议》交易对方，即剑通信息全体股
东。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日在剑通信息的持股
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比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名 承担的补偿比例
1 黄建 54.00%
2 丁国荣 31.00%
3 高峰 6.00%
4 范兵 5.00%
5 罗沙丽 3.00%
6 丁春龙 1.00%
合计 100.00%
《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺
利润数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按
照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时
根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金
数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计
报告出具后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方
实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公
告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公
司的总股本的比例享有获赠股份。
2018 年度至 2020 年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷2018 年度至 2020 年度承诺净利润数之和×标的资产的交易价格
－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担
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补偿义务：
1、补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上
市公司股份进行股份补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝各补偿
义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。
2、补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主
体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中
应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以
该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金
对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相
应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，各补偿义务主体应
当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的 80%作为其履
行业绩补偿义务的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，交易
对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》的约定设置
锁定期及分期解锁安排，交易对方承诺，交易对方不会对其所持有的尚处于股份
锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）业绩奖励约定
如标的公司在承诺期内累计实际净利润数超过 2018 年度至 2020 年度三年承
诺业绩总和，超出三年业绩总和部分的 35%由标的公司作为奖励支付给交易对方
指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的 20%。前述奖励金额为税
前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支
付人依法代扣代缴。但如本条款依据中国证监会或者交易所审核要求需调整的，
各方应配合予以调整。
（五）标的资产整体减值测试补偿
2020 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述
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减值测试应当扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿义务主体承诺期内已补偿金额，则补
偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿
金额。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超
过其通过本次交易获得全部交易对价的 80%。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的
分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金
转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定的公式计算
的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效
《业绩补偿协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、剑通信息股东会通过决议，批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
若《购买资产协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。
九、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况
上市公司于 2017 年 8 月 18 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》。为积极参与信息安全保密领域联盟建设，中孚信息使用自
有资金 1,000 万元与蓝盾信息安全技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限
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公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、深圳市金
城保密技术有限公司等五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息
安全技术有限公司，该公司登记成立后，上市公司持有 18.18%的股权。2017 年
9 月 5 日，国保联盟信息安全技术有限公司完成了设立登记。
中孚信息上述资产交易不构成上市公司重大资产重组，与本次交易的标的资
产不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入
本次交易累计计算的范围。
上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
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第六节 独立财务顾问结论性意见
经核查《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。会议召开程
序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司董事会在审议
相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损
害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、
合理；
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10、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；
11、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的
分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
资者合法权益精神的相关规定；
12、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买
资产的非经营性资金占用。
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第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、民生证券股份有限公司内核程序
民生证券按照《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要
的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组
专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和
完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、民生证券股份有限公司内核意见
在内核小组成员认真审阅本次重组方案及独立财务报告等申请材料的基础
上，召开了内核会议。内核意见如下：
“经审议，我公司认为对民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。”
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问主办人： ______________ ______________
赵劲松 杜慧敏
项目协办人： ______________ ______________
苗 正 王腾飞
投资银行业务部门负责人： ______________
杨卫东
内核负责人： ______________
苏 欣
法定代表人： ______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
78
