民生证券股份有限公司
            关于中孚信息股份有限公司重大资产重组
         对即期回报的摊薄情况及填补措施的核查意见

     中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“上市公司”、“公司”）
 拟发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”、
“剑通信息”）100%股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
 募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，民生证券
 股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为上市公司本次重大资产重组的独立
 财务顾问，对上市公司本次重大资产重组对即期回报的摊薄情况及填补措施的相
 关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

     一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 82,775,000 股。按照本次交易
 方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 103,487,207 股（不考虑配套
 募集资金影响）。
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001800 号《备
 考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 12 月 31 日完成对剑通信息 100%股权的
 收购，即上市公司自 2017 年 1 月 1 日起将剑通信息纳入合并财务报表的编制范
 围，则本次交易对公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润及每股收益影响
 情况对比如下：
                                                                             单位：万元
                                               2017.12.31/2017 年度
            项目
                               交易完成前（合并）         交易完成后（备考合并）
  归属于上市公司股东的净利润        4,861.76                      9,837.54
    基本每股收益（元/股）             0.67                            1.05
    稀释每股收益（元/股）             0.67                            1.05


                                     1
    本次交易完成后，公司 2017 年基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得
以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，
公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周
期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市
场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经
营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

    二、公司应对本次重大资产重组填补回报拟采取的措施

    公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
    1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的
公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规
模和盈利能力。
    2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优
势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市
场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
    3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集
资金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督
对募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财
务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
    目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。

    三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即


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 期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

     中孚信息控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关
 规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
 用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
 措施的执行情况相挂钩；
     5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际
 情况，上市公司所制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司的控股股东、实
 际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进
 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
 会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）


                                     3
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司重大资产
重组对即期回报的摊薄情况及填补措施的核查意见》之签署页）




  财务顾问主办人：


                              赵劲松                   杜慧敏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2018 年 3 月 28 日