民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司

    本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金购买黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙合
计持有的武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“剑通信息”或“标的公司”）
100%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 20%。本次交易完成后，上市公司将直接持有剑通信息
100%股权。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）担任
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对中孚信息本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。剑
通信息专注于移动接入网空口数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，主营
业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售，以及产品相关的安装、调
试和培训等技术服务。
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司和标的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”。
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重


                                   1
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并
购，是否构成借壳上市

       上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主要从事信息安全产品研
发、生产、销售及信息安全服务，长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、
科研院所等单位，在安全保密产品、商用密码产品、信息安全服务领域具有丰富
的行业经验及技术积累，在为公安等单位长期服务的过程中，上市公司积累了大
量的服务经验和市场资源。
       剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，为各级
政府部门的终端用户提供专业化的移动通信技术手段支持，在技术和产品方面均
有其独特优势。
       上市公司和标的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”。本次
交易完成之后，有利于双方在信息安全领域的技术、产品、资质、市场等方面优
势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升综合服务能力。
    本次交易前，魏东晓直接持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司 23.75%的股份，仍为上市公司的控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购，本次交易不构成借
壳上市。

       三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买黄建、丁国荣、高峰、范
兵、罗沙丽、丁春龙合计持有的剑通信息 100%股权，同时上市公司拟向不超过
五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。本次交易完成后，上市公司将直接持有剑通信息 100%股
权。


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   经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




（以下无正文）




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




  财务顾问主办人：


                              赵劲松                    杜慧敏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       2018 年 3 月 28 日