中孚信息：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知2018-04-24
证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-054
中孚信息股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018 年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会
议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018 年 5 月 9 日（星期三）下午 14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2018 年 5 月 9 日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为 2018 年 5 月 8 日 15:00 至 2018 年 5 月 9 日 15:00
期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018 年 5 月 3 日（星期四）。
7、出席对象：
（1）于 2018 年 5 月 3 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 16 层
公司第一会议室。
二、会议审议事项
（一） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规的议案；
（二） 关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案；
（三） 关于公司符合实施本次重组有关条件的议案；
（四） 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案；
（五） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（六） 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案；
（七） 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
（八） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案；
（九） 关于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后续安排暨关联交易的
议案；
（十） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案；
（十一） 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案（逐项表决）；
1、 本次交易整体方案
11.01 本次交易整体方案
2、 发行股份及支付现金购买资产方案
11.02 交易对方及标的资产
11.03 标的资产的价格及定价依据
11.04 交易对价支付方式
11.05 发行股票种类和面值
11.06 发行方式及发行对象
11.07 定价基准日及发行价格
11.08 发行数量
11.09 股份锁定期
11.10 公司滚存未分配利润的处置
11.11 上市安排
11.12 业绩承诺及补偿
11.13 奖励安排
11.14 损益归属
11.15 决议的有效期
3、本次募集配套融资的发行方案
11.16 发行方式
11.17 发行股票种类和面值
11.18 发行对象和认购方式
11.19 定价基准日及发行价格
11.20 配套募集资金金额
11.21 发行数量
11.22 募集配套资金用途
11.23 锁定期安排
11.24 公司滚存未分配利润的处置
11.25 上市安排
11.26 决议有效期
（十二） 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案；
（十三） 关于《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
（十四） 关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案；
（十五） 关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考审阅报告及评估
报告等报告的议案；
（十六） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报的影响及公司采取措施的议案。
公司于 2018 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议以及第四届监事
会第十一次会议已审议通过议案（一）至（八）；公司于 2018 年 4 月 9 日召开
的第四届董事会第十九次会议已审议通过议案（九）；公司于 2018 年 4 月 23
日召开的第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十二次会议已审议
通过议案（十）至（十六）。以上议案内容详见于 2018 年 3 月 29 日、2018 年 4
月 9 日和 2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露之本
公司相关公告。
议案（一）至（八）、（十）至（十六）均为特别决议事项，需经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案（十
一）需逐项表决。
公司控股股东、实际控制人、董事长魏东晓需对议案（九）回避表决。
上述议案均需要对中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：指一次性对全部进行表决 √
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1.00 √
配套资金符合相关法律法规的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交
2.00 易协议的议案》 √
3.00 《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
4.00 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
5.00 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 √
公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
6.00 √
依据及公平合理性说明的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
7.00 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 √
准的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
8.00 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 √
事宜的议案》
《关于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后
9.00 √
续安排暨关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
10.00 √
配套资金构成关联交易的议案》
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并 √作为投票对象的
11.00
募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 子议案数（26）
11.01 本次交易整体方案 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
11.02 及标的资产 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
11.03 的价格及定价依据 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价
11.04 支付方式 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股票
11.05 种类和面值 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式
11.06 及发行对象 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准
11.07 日及发行价格 √
11.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁定
11.09 期 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-公司滚存
11.10 未分配利润的处置 √
11.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市安排 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-业绩承诺
11.12 及补偿 √
11.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-奖励安排 √
11.14 本次发行股份及支付现金购买资产方案-损益归属 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有
11.15 效期 √
11.16 本次募集配套融资的发行方案-发行方式 √
本次募集配套融资的发行方案-发行股票种类和面
11.17 值 √
本次募集配套融资的发行方案-发行对象和认购方
11.18 式 √
本次募集配套融资的发行方案-定价基准日及发行
11.19 价格 √
11.20 本次募集配套融资的发行方案-配套募集资金金额 √
11.21 本次募集配套融资的发行方案-发行数量 √
11.22 本次募集配套融资的发行方案-募集配套资金用途 √
11.23 本次募集配套融资的发行方案-锁定期安排 √
本次募集配套融资的发行方案-公司滚存未分配利
11.24 润的处置 √
11.25 本次募集配套融资的发行方案-上市安排 √
11.26 本次募集配套融资的发行方案-决议有效期 √
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管
12.00 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 √
《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现
13.00 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 √
案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发
14.00 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、< √
业绩补偿协议之补充协议>的议案》
《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考
15.00 审阅报告及评估报告等报告的议案》 √
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
16.00 配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的 √
议案》
四、会议登记方法
1、现场登记时间：2018 年 5 月 9 日（星期三）9:00-12:00。
2、现场登记地点：公司董事会秘书办公室。
3、登记办法
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提
交代理人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复
印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话
登记。信函或传真方式须在 2018 年 5 月 9 日 12:00 前送达本公司。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：孙强
联系电话：0531-66590077
联系传真：0531-66590072
联系邮箱：ir@zhongfu.net
联系地点：山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 16 层公司
董事会秘书办公室。
邮政编码：250101
七、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。
2、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。
3、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。
特此通知！
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
中孚信息股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365659
2、投票简称：中孚投票
3、具体流程：
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：指一次性对全部进行表决 √
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1.00 √
配套资金符合相关法律法规的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交
2.00 易协议的议案》 √
3.00 《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》 √
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
4.00 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
5.00 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 √
公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
6.00 √
依据及公平合理性说明的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
7.00 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 √
准的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
8.00 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 √
事宜的议案》
《关于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后
9.00 √
续安排暨关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
10.00 √
配套资金构成关联交易的议案》
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并 √作为投票对象的
11.00
募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决） 子议案数（26）
11.01 本次交易整体方案 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
11.02 及标的资产 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
11.03 的价格及定价依据 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价
11.04 支付方式 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股票
11.05 种类和面值 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式
11.06 及发行对象 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准
11.07 日及发行价格 √
11.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁定
11.09 期 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-公司滚存
11.10 未分配利润的处置 √
11.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市安排 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-业绩承诺
11.12 及补偿 √
11.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-奖励安排 √
11.14 本次发行股份及支付现金购买资产方案-损益归属 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有
11.15 效期 √
11.16 本次募集配套融资的发行方案-发行方式 √
本次募集配套融资的发行方案-发行股票种类和面
11.17 值 √
本次募集配套融资的发行方案-发行对象和认购方
11.18 式 √
本次募集配套融资的发行方案-定价基准日及发行
11.19 价格 √
11.20 本次募集配套融资的发行方案-配套募集资金金额 √
11.21 本次募集配套融资的发行方案-发行数量 √
11.22 本次募集配套融资的发行方案-募集配套资金用途 √
11.23 本次募集配套融资的发行方案-锁定期安排 √
本次募集配套融资的发行方案-公司滚存未分配利
11.24 润的处置 √
11.25 本次募集配套融资的发行方案-上市安排 √
11.26 本次募集配套融资的发行方案-决议有效期 √
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管
12.00 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 √
《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现
13.00 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 √
案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发
14.00 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、< √
业绩补偿协议之补充协议>的议案》
《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考
15.00 审阅报告及评估报告等报告的议案》 √
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
16.00 配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的 √
议案》
股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为 100，对于每个议
案，1.00 代表议案一的议案编码，2.00 代表议案二的议案编码，以此类推。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累计投票议案），填报表决意见：同意、反
对、弃权。
（3）如股东对同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第一
次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以
已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为
准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决
意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 5 月 9 日（星期三）的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。
2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2018 年 5 月 8 日 15:00；结束时间为
2018 年 5 月 9 日 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3 、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址：
http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持股数： 股
兹委托 先生/女士代表本人出席中孚信息股份有限公司 2018 年第二
次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）
对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
表决意见
提案编码 提案名称
同意 反对 弃权
100 总议案：指一次性对全部进行表决
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
1.00
集配套资金符合相关法律法规的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的
2.00
交易协议的议案》
3.00 《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
4.00
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
5.00 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价
6.00
的依据及公平合理性说明的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
7.00 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
8.00 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》
《关于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及
9.00
后续安排暨关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
10.00
集配套资金构成关联交易的议案》
《关于调整本次发行股份及支付现金购买
11.00 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》（逐项表决）
11.01 本次交易整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对
11.02
方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资
11.03
产的价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对
11.04
价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股
11.05
票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行方
11.06
式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基
11.07
准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行数
11.08
量
本次发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁
11.09
定期
本次发行股份及支付现金购买资产方案-公司滚
11.10
存未分配利润的处置
本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市安
11.11
排
本次发行股份及支付现金购买资产方案-业绩承
11.12
诺及补偿
本次发行股份及支付现金购买资产方案-奖励安
11.13
排
本次发行股份及支付现金购买资产方案-损益归
11.14
属
本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的
11.15
有效期
11.16 本次募集配套融资的发行方案-发行方式
本次募集配套融资的发行方案-发行股票种类和
11.17
面值
本次募集配套融资的发行方案-发行对象和认购
11.18
方式
本次募集配套融资的发行方案-定价基准日及发
11.19
行价格
本次募集配套融资的发行方案-配套募集资金金
11.20
额
11.21 本次募集配套融资的发行方案-发行数量
本次募集配套融资的发行方案-募集配套资金用
11.22
途
11.23 本次募集配套融资的发行方案-锁定期安排
本次募集配套融资的发行方案-公司滚存未分配
11.24
利润的处置
11.25 本次募集配套融资的发行方案-上市安排
11.26 本次募集配套融资的发行方案-决议有效期
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
12.00
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付
13.00 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<
14.00 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 √
议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备
15.00
考审阅报告及评估报告等报告的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
16.00 集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措
施的议案》
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
注：
1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由
委托人签字。
