中孚信息股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）于 2018 年 4 月 4
日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询
函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 8 号）（以下简称“问询函”）。根据问
询函要求，公司协同本次交易各中介机构就问询函所列问题进行认真核查、落实，
涉及需对《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行修改或补充披露的部
分，已按照问询函的要求进行了修改和补充。现就问询函所涉及的问题进行回复
说明如下：
（如无特别说明，本回复所涉及的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。）
1、本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，交易对手方合计持有你公
司股份 20.01%，本次交易作价占上市公司最近一年末总资产、净资产的比例超
过 100%，标的公司最近一年净利润占上市公司最近一年净利润的比例超过
100%，而且标的公司主营业务与上市公司主营业务在细分领域、技术原理和应
用场景等方面存在差异。请你公司请结合下列问题，核实说明本次交易是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（1）结合交易对手方黄建、丁国荣共同控制标的公司，高峰、范兵和罗沙
丽为标的公司的核心人员，丁春龙为标的公司第一大客户的实际控制人等情况，
说明认定前述交易对手方不构成一致行动关系的具体依据，以及是否符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（2）交易完成后，交易对手方有权向上市公司提名 1 名董事。说明上述提
名权是否由交易对手方共同决定，如是，请补充披露交易对手方确定董事会提名
人选的具体安排；如否，请补充披露享有提名董事权利的具体对手方，以及所提
1
名董事是否作为交易对手方的共同代表。同时，请结合《公司法》和你公司《章
程》，说明交易完成后交易对手方提名超过一名董事是否有效，是否可另行提名
独立董事和监事，相关安排是否存在期限，是否符合法律法规和你公司《章程》
的规定。
（3）交易完成后，交易对手方持有的你公司股份是否存在委托表决权的协
议和安排，以及行使股东权利是否需达成一致的安排。
（4）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，补充披露相
关协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。
（5）交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的认购，
是否有增持公司股票的其它计划。如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，
以及对你公司股权结构和控制权的影响；如否，补充披露明确承诺。
（6）交易完成后，你公司主要股东是否存在与交易对手方建立一致行动关
系的协议或安排，如是，补充披露相关协议或安排的内容，以及对你公司股权结
构和控制权产生的影响；如否，补充披露相关股东和交易对手方的明确承诺。
（7）补充披露考虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结构。
（8）补充披露本次交易完成后认定你公司实际控制人未发生变更的依据，
以及为保持控制权稳定拟采取的具体措施。
（9）结合你公司与标的公司主营业务差异情况，补充披露本次交易完成后
你公司的主营业务构成、运营管理模式和业务协同效应。
（10）你公司在本次交易完成后的可预见期限内是否有置出原有业务的计
划，如是，补充披露具体情况；如否，补充披露你公司的明确承诺。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。同时，请独
立财务顾问和律师说明对于你公司主要股东与交易对手方的关联关系以及交易
对手之间一致行动关系的核查手段和核查过程。
回复：
（一）本次交易方案的调整情况
2018 年 4 月 23 日，中孚信息召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2
的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施
的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，上市公司独立董事就上述议案均发
表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据上述议案，本次交易对价总额不变，股份对价金额调整为 63,650.00 万
元，占全部交易对价的 67.00%，现金对价金额调整为 31,350.00 万元，占全部交
易对价的 33.00%；向交易对方发行的股份总数调整为 18,502,905 股；同时，由
于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调
增，调整后本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元。具体调整方案如下：
1、本次发行股份购买资产方案的调整
（1）交易对价支付方式
①调整前
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人合计
发行 20,712,207 股股份及支付 23,750.00 万元现金，购买其持有的剑通信息 100%
股权。其中，股份对价金额为 71,250.00 万元，占本次交易对价的 75.00%，现金
对价金额为 23,750.00 万元，占本次交易对价的 25.00%。具体情况如下：
单位：万元
序
交易对方 股权比例 总交易对价 股份对价 现金对价 发行股数（股）
号
1 黄建 54.00% 51,300.00 38,475.00 12,825.00 11,184,593
2 丁国荣 31.00% 29,450.00 22,087.50 7,362.50 6,420,784
3 高峰 6.00% 5,700.00 4,275.00 1,425.00 1,242,732
4 范兵 5.00% 4,750.00 3,562.50 1,187.50 1,035,610
5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 2,137.50 712.50 621,366
6 丁春龙 1.00% 950.00 712.50 237.50 207,122
合计 100.00% 95,000.00 71,250.00 23,750.00 20,712,207
注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份
对价/发行价格，剩余不足以认购 1 股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
②调整后
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人合计
发行 18,502,905 股股份及支付 31,350.00 万元现金，购买其持有的剑通信息 100%
股权。其中，股份对价金额为 63,650.00 万元，占本次交易对价的 67.00%，现金
3
对价金额为 31,350.00 万元，占本次交易对价的 33.00%。具体情况如下：
单位：万元
序
交易对方 股权比例 总交易对价 股份对价 现金对价 发行股数（股）
号
1 黄建 54.00% 51,300.00 34,371.00 16,929.00 9,991,569
2 丁国荣 31.00% 29,450.00 19,731.50 9,718.50 5,735,901
3 高峰 6.00% 5,700.00 3,819.00 1,881.00 1,110,174
4 范兵 5.00% 4,750.00 3,182.50 1,567.50 925,145
5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 1,909.50 940.50 555,087
6 丁春龙 1.00% 950.00 636.50 313.50 185,029
合计 100.00% 95,000.00 63,650.00 31,350.00 18,502,905
注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份
对价/发行价格，剩余不足以认购 1 股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（2）发行数量
①调整前
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，按照本次交易发行价格
34.40 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等 6 名自然人合
计发行股份 20,712,207 股。
②调整后
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次
交易发行价格 34.40 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等
6 名自然人合计发行股份 18,502,905 股。
2、本次募集配套资金方案的调整
（1）募集配套资金金额
①调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，不超过本次交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
②调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，不超过本次交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（2）募集配套资金用途
①调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，用途具体如下：
4
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入金额
1 剑通信息协同指挥平台开发项目 9,960.00 9,060.00
2 剑通信息移动网数据采集分析产品便
9,422.00 8,722.00
携化项目
3 剑通信息营销及服务平台建设项目 5,492.00 5,192.00
小计 24,874.00 22,974.00
4 支付现金对价 23,750.00 23,750.00
5 支付交易税费等并购整合费用 3,776.00 3,776.00
合计 52,400.00 50,500.00
②调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，用途具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入金额
1 剑通信息协同指挥平台开发项目 9,960.00 9,060.00
2 剑通信息移动网数据采集分析产品便
9,422.00 8,722.00
携化项目
3 剑通信息营销及服务平台建设项目 5,492.00 5,192.00
小计 24,874.00 22,974.00
4 支付现金对价 31,350.00 31,350.00
5 支付交易税费等并购整合费用 4,000.00 4,000.00
合计 60,224.00 58,324.00
（二）结合交易对手方黄建、丁国荣共同控制标的公司，高峰、范兵和罗沙丽
为标的公司的核心人员，丁春龙为标的公司第一大客户的实际控制人等情况，
说明认定前述交易对手方不构成一致行动关系的具体依据，以及是否符合《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动系指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参
5
股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然
人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者
之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算
其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名
下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提
供相反证据。
2、交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形但不存
在一致行动关系的情况
根据交易对方出具的《说明及承诺函》、提供的身份证明文件、填写的调查
问卷及相关公司的公司章程，并经民生证券和金杜律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）、天眼查
（www.tianyancha.com/）等工商信息查询系统及对交易对方进行访谈，关于交易
对方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，
逐条比对说明如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规
序号 交易对方是否存在相关情形
定的投资者为一致行动人的具体情形
1 投资者之间有股权控制关系 不存在该情形
2 投资者受同一主体控制 不存在该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员
3 中的主要成员，同时在另一个投资者担 不存在该情形
任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公 不存在该情形
6
司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然
5 不存在该情形
人为投资者取得相关股份提供融资安排
交易对方之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系的具体情况如下：
（1）交易对方持有标的公司股权；
（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙
投资者之间存在合伙、合作、联营等其 丽共同持有武汉朗空股权；
6
他经济利益关系 （3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范
兵、罗沙丽共同持有飞思科技股权；
（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”）
股份。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与
7 不存在该情形
投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理
8 不存在该情形
人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
9 不存在该情形
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公
10 司股份的，或者与其自己或者其前项所 不存在该情形
述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和
11 员工与其所控制或者委托的法人或者其 不存在该情形
他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在该情形
针对上述情形，认定交易对方之间不构成一致行动关系的具体依据如下：
（1）交易对方不因持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
黄建、丁国荣均为标的公司的创始人，其在标的公司以往的经营管理中，意
见较为统一，对标的公司重大事项共同决策，因此从实质角度认定二人共同控制
标的公司。但根据黄建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、一致行动协议或
其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣对标的公司事实上的共同
控制关系仅会对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。且
7
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，黄建、丁国荣不再持有
标的公司股权，该共同控制关系将不再存在。
高峰、范兵和罗沙丽为标的公司的核心人员，丁春龙为标的公司第一大客户
的实际控制人，上述关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情
形。此外，根据高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙的确认，高峰、范兵、罗沙丽、丁
春龙均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并
行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求
共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而
对标的公司股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然黄建、丁国荣共同控制标的公司，高峰、范兵、罗沙丽、丁
春龙持有标的公司股权，高峰、范兵和罗沙丽为标的公司的核心人员，丁春龙为
标的公司第一大客户的实际控制人，但不因此构成在上市公司层面的一致行动关
系。
（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽不因共同持有武汉朗空股权而构
成一致行动关系
黄建、丁国荣均为武汉朗空的主要股东，其在武汉朗空 2018 年 1 月以前的
经营管理中，意见较为统一，对武汉朗空重大事项共同决策，因此从实质角度认
定二人曾共同控制武汉朗空。但根据黄建、丁国荣的确认，其二人未曾通过章程、
一致行动协议或其他书面安排对共同控制关系予以明确。黄建、丁国荣历史上对
武汉朗空事实上的共同控制关系仅会对武汉朗空的经营管理产生影响，不涉及上
市公司的经营管理。
2017 年 12 月 31 日，标的公司与武汉朗空签订《资产转让协议》，武汉朗空
将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的公司，相关
资产的交割日为 2017 年 12 月 31 日。根据黄建、丁国荣的确认，上述业务合并
完成后，武汉朗空不再开展业务经营，双方对于武汉朗空的共同控制关系不再存
在。
根据高峰、范兵、罗沙丽的确认，高峰、范兵、罗沙丽均独立行使作为武汉
朗空股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头
或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，
8
不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对武汉朗空股东会表决结
果施加重大影响的情形。
综上所述，黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽目前共同持有武汉朗空的股
权，但该共同持股关系仅会对武汉朗空的经营决策产生影响，不涉及上市公司的
经营管理，且相关交易对方确认武汉朗空目前已不再实际开展业务活动，相关交
易对方目前在武汉朗空层面也不存在一致行动。因此，黄建、丁国荣、高峰、范
兵、罗沙丽不会因共同持有武汉朗空股权而构成在上市公司层面的一致行动关
系。
（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽不会因共同持有飞思科
技股权而具有一致行动关系
根据丁国荣及其母亲唐海英、以及范兵、罗沙丽的确认，丁国荣、范兵、罗
沙丽均独立行使作为飞思科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并
行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求
共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而
对飞思科技股东会表决结果施加重大影响的情形，且丁国荣及其母亲唐海英、以
及范兵、罗沙丽确认飞思科技自 2014 年底以来已不再实际开展业务活动。
综上所述，上述共同持股关系仅会对飞思科技的经营决策产生影响，不涉及
上市公司的经营管理，且相关交易对方确认飞思科技自 2014 年底以来已不再实
际开展业务活动，相关交易对方目前在飞思科技层面也不存在一致行动。因此，
丁国荣、范兵、罗沙丽不会因持有飞思科技股权而构成在上市公司层面的一致行
动关系。
（4）黄建、丁国荣不会因持有恒为科技股份而具有一致行动关系
恒为科技为上海证券交易所上市公司，股票代码为 603496，根据恒为科技
公开披露信息，黄建、丁国荣对该公司持股比例均低于 5%。
根据黄建、丁国荣的确认，其对恒为科技的持股为财务投资，黄建、丁国荣
均独立行使作为恒为科技股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行
使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共
同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对
恒为科技股东大会表决结果施加重大影响的情形。因此，黄建、丁国荣不会因持
9
有恒为科技股份构成在上市公司层面的一致行动关系。
（5）交易对方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，
交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人
在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立
判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作
出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违
反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对方在标的公司及其他公司共同持股关系不涉及上市公司的
经营管理，且本次交易完成后，黄建、丁国荣已不再持有标的公司股权，黄建、
丁国荣对标的公司的共同控制关系已不再存在。在武汉朗空、飞思科技及恒为科
技层面，截至目前相关交易对方均不存在一致行动关系。同时，交易对方承诺本
次交易完成后在上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，交易对方在本次交
易完成后不存在一致行动关系。
公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联
关系、一致行动关系的说明”对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问、律师经核查后认为，交易对方之间不存在一致行动关系，符
合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（三）交易完成后，交易对手方有权向上市公司提名 1 名董事。说明上述提名权
是否由交易对手方共同决定，如是，请补充披露交易对手方确定董事会提名人
选的具体安排；如否，请补充披露享有提名董事权利的具体对手方，以及所提
名董事是否作为交易对手方的共同代表。同时，请结合《公司法》和你公司《章
程》，说明交易完成后交易对手方提名超过一名董事是否有效，是否可另行提名
独立董事和监事，相关安排是否存在期限，是否符合法律法规和你公司《章程》
的规定
1、交易对方确定董事会提名人选的具体安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方在享有《公
司法》等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名 1 名董事，并
由上市公司股东大会进行选举。
10
根据相关交易对方出具的《说明及承诺函》，本次交易完成后，交易对方根
据《购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名 1 名非独立董事，该董事提名
的权利由黄建行使，该提名董事并非交易对方的共同代表。
公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况”对上述内容进行补充披露。
2、交易完成后交易对方提名超过一名董事是否有效、是否可以另行提名独
立董事或监事，相关安排是否存在期限，是否符合法律法规和《公司章程》的
规定
《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第一款规定，上市
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
《公司章程》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事
会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监
事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向
股东大会提出提案。（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代
表大会或其他民主形式选举产生。（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。上市公司《独立董事工作制度》规定，公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
根据上述规定，单独或合并持有上市公司 3%以上股份的股东能够向上市公
司提名非独立董事。因此，根据《购买资产协议》及其补充协议以及相关交易对
方出具的《说明及承诺函》，黄建在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的
前提下有权向上市公司提名 1 名董事的安排合法有效。黄建向上市公司提名董事
的前提是其享有《公司法》等相关法规规定的提名权，除此以外，该安排不存在
11
期限。
根据上述规定，对于有提名权的股东可提名的董事的人数没有限制，对于有
权提名董事的股东是否可以另行提名独立董事及监事亦无限制，且《购买资产协
议》及其补充协议未约定交易对方是否可以提名超过 1 名董事以及是否可以向上
市公司提名独立董事或监事。
综上所述，本次交易完成后，交易对方如拟向上市公司提名超过一名董事，
或另行提名独立董事或监事，在享有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定的提名权的前提下，有权向上市公司
提名有关适格人选。
独立财务顾问、律师经核查后认为，本次交易完成后，交易对方提名董事的
权利安排合法有效，相关安排不存在期限，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。同时，交易对方在享有提名权的前提下有权提名超过一名董事或另行提名
独立董事或监事。上市公司已在重组报告书补充披露享有提名董事权利的具体交
易对方，以及所提名董事是否作为交易对方的共同代表的情况。
（四）交易完成后，交易对手方持有的你公司股份是否存在委托表决权的协议
和安排，以及行使股东权利是否需达成一致的安排
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决
权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交
易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一
致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担
相应的法律责任。”
综上所述，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份不存在委托表决
权的协议和安排，不存在行使股东权利需达成一致的安排。
独立财务顾问、律师经核查后认为，本次交易完成后，交易对方持有的上市
公司股份不存在委托表决权的协议和安排，不存在行使股东权利需达成一致的安
排。
（五）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，补充披露相关
12
协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺
根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具的《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司
实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的
主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成
后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增
股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行
动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协
议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者
通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本承诺一经作出
即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对方均不存在谋求上市公司控制权的意图。
公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方出具的其他承
诺情况”和“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”对上述
内容进行了补充披露。
独立财务顾问、律师经核查后认为，交易对方均不存在谋求上市公司控制权
的意图。
（六）交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的认购，
是否有增持公司股票的其它计划。如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，
以及对你公司股权结构和控制权的影响；如否，补充披露明确承诺
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，具体发
行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，
由中孚信息董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确
定，目前尚无确定的发行对象。
交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具了《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际
控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体
不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后的
13
60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本
等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协
议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或
通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过
与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生
效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方出具的其他承
诺情况”补充披露了上述承诺。
综上所述，交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次
募集配套资金的认购，目前没有增持上市公司股票的其他计划。
独立财务顾问、律师经核查后认为，交易对方及其控制的主体不会以任何直
接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购，目前没有增持上市公司股票的其
他计划。
（七）交易完成后，你公司主要股东是否存在与交易对手方建立一致行动关系
的协议或安排，如是，补充披露相关协议或安排的内容，以及对你公司股权结
构和控制权产生的影响；如否，补充披露相关股东和交易对手方的明确承诺
上市公司持股 5%以上的主要股东魏东晓、陈志江、中孚普益分别出具了《关
于无一致行动关系的承诺函》：“本次交易完成后，本人/本合伙企业在行使上市
公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，不会将上市公司投票权委托给交易
对方行使，不会向交易对方征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行
动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人/本合伙企
业将承担相应的法律责任。”
交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具了《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》：“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际
控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体
不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后的
60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本
等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协
议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或
14
通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过
与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生
效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方出具的其他承
诺情况”补充披露了上述说明和承诺。
综上所述，上市公司主要股东与交易对方之间不存在建立一致行动关系的协
议或安排。
独立财务顾问、律师经核查后认为，上市公司主要股东与交易对方之间不存
在建立一致行动关系的协议或安排。
（八）补充披露考虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结构
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元。假设本
次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价
（40.21 元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集配套
本次交易前
序号 股东名称 配套资金） 资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 魏东晓 24,575,430 29.69 24,575,430 24.27 24,575,430 21.23
2 陈志江 16,230,451 19.61 16,230,451 16.03 16,230,451 14.02
3 中孚普益 4,320,000 5.22 4,320,000 4.27 4,320,000 3.73
上市公司其
4 他董监高及 4,266,038 5.15 4,266,038 4.21 4,266,038 3.68
关联人
5 黄建 - - 9,991,569 9.87 9,991,569 8.63
6 丁国荣 - - 5,735,901 5.66 5,735,901 4.95
7 高峰 - - 1,110,174 1.10 1,110,174 0.96
8 范兵 - - 925,145 0.91 925,145 0.80
9 罗沙丽 - - 555,087 0.55 555,087 0.48
10 丁春龙 - - 185,029 0.18 185,029 0.16
11 配套融资方 - - - - 14,504,849 12.53
12 其他公众股 33,383,081 40.33 33,383,081 32.96 33,383,081 28.83
15
东
总计 82,775,000 100.00 101,277,905 100.00 115,782,754 100.00
注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对
价/发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方
认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后，魏东晓持有本公司
24,575,430 股股份，占比 24.27%。黄建持有本公司 9,991,569 股股份，占比 9.87%，
丁国荣持有本公司 5,735,901 股股份，占比 5.66%。考虑配套融资的情况下，本
次交易完成后，魏东晓持有公司 24,575,430 股股份，占比 21.23%。黄建持有公
司 9,991,569 股股份，占比 8.63%，丁国荣持有公司 5,735,901 股股份，占比 4.95%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控
制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
不考虑配套融资
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 24.27 5.42 15.53 8.74 18.27 6.00
考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为 40.21 元/股）
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 21.23 8.46 13.58 7.64 15.98 5.24
综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人变更。
公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之
“（一）本次交易对上市公司股本结构的影响”补充披露了上述内容。
独立财务顾问、律师经核查后认为，上市公司已在重组报告书补充披露了考
虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构。
（九）补充披露本次交易完成后认定你公司实际控制人未发生变更的依据，以
及为保持控制权稳定拟采取的具体措施
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
（1）本次交易完成后魏东晓仍为上市公司第一大股东
本次交易前，魏东晓持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股股东
16
及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，魏东晓将持有上市公司 24.27%的股份，在考虑募集配
套资金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为 40.21 元/股，魏东晓将持有
上市公司 21.23%的股份。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的第一大股东，仍为上市公司的实际
控制人。
（2）魏东晓系上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对董事会
决策产生重大影响
截至本回复出具之日，中孚信息董事会由 8 名董事组成（含 3 名独立董事），
实际上由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），1 名非独立董事暂时空缺。上述董
事的提名、选聘及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
魏东晓 董事长、总经理 魏东晓
东大会 9 年 11 月
2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
陈志江 董事 陈志江
东大会 9 年 11 月
董事、副总经理、 2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
孙强 魏东晓
董事会秘书 东大会 9 年 11 月
2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
张太祥 董事、副总经理 魏东晓
东大会 9 年 11 月
2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
王志勇 独立董事 董事会
东大会 9 年 11 月
2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
王连海 独立董事 魏东晓
东大会 9 年 11 月
2016 年第二次临时股 2016 年 11 月至 201
付林 独立董事 董事会
东大会 9 年 11 月
自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立董
事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前 4 名非独立董事中，有 3
名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董事的提
名人，能对上市公司董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上市公司经营管
理层面威望较高，有较大影响力。
（3）魏东晓对上市公司的经营管理层能产生重大影响
截至本回复出具之日，上市公司高级管理人员包括 1 名总经理、2 名副总经
理（其中 1 名兼董事会秘书）、1 名财务总监。上述高级管理人员的提名、选聘
17
及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
2016 年 11 月至
魏东晓 总经理 魏东晓 第四届董事会第一次会议
2019 年 11 月
副总经理、董 2016 年 11 月至
孙强 魏东晓 第四届董事会第一次会议
事会秘书 2019 年 11 月
2016 年 11 月至
张太祥 副总经理 魏东晓 第四届董事会第一次会议
2019 年 11 月
2016 年 11 月至
杨伟 财务总监 魏东晓 第四届董事会第一次会议
2019 年 11 月
自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，公司的其他高级管理
人员均系由魏东晓提名。因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务决策
等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。
综上所述，本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的实际控制人。
公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组
上市”修订并补充披露了认定实际控制人未发生变更的依据。
独立财务顾问、律师经核查后认为，本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司
的实际控制人。
2、为保持控制权稳定拟采取的具体措施
（1）魏东晓已出具 60 个月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书面
承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓出具了《关于不减持上市
公司股份的承诺函》：“在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或
其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托
给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形
式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一
经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（2）交易对方已出具 60 个月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的书
面承诺
交易对方均不存在谋求上市公司控制权的意图，交易对方黄建、丁国荣、高
峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得
18
上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参
与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市
公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不
会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；
不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方
控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公
司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组
上市”补充披露了为保持控制权稳定拟采取的具体措施。
独立财务顾问、律师经核查后认为，魏东晓已出具 60 个月内不减持、不放
弃实际控制权等相关事项的书面承诺，交易对方已出具 60 个月内不增持、不谋
求上市公司实际控制权等相关事项的书面承诺，上述承诺措施有利于本次交易完
成后上市公司实际控制人保持控制权持续稳定。
（十）结合你公司与标的公司主营业务差异情况，补充披露本次交易完成后你
公司的主营业务构成、运营管理模式和业务协同效应
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司
的持续经营能力、财务相关指标的影响分析”补充披露如下：
“（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
上市公司主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。其主
要产品及服务包括信息安全保密产品、密码应用产品和信息安全服务。信息安全
保密产品是根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、分级保护标准及相关管理
制度研制的信息安全产品，分为信息安全保密防护产品和信息安全保密检查产
品；密码应用产品是采用国产密码芯片和国产密码算法，按照《商用密码管理条
例》规定，对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证的安全产品；
公司信息安全服务主要为涉密信息系统集成，主要包括涉密系统工程的规划、设
计、开发、实施、服务及保障等内容。上市公司的信息安全保密产品服务对象主
要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等；密码应用产品服务领域主要
19
为金融、税务、工商等。
标的公司专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用，主营业务
为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和
培训等服务，其移动网数据采集分析产品亦主要应用于信息安全领域。主要产品
为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统
协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。移动网数据采集分析
产品主要应用于信息安全领域，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机
关。
假设中孚信息本次交易在 2016 年 12 月 31 日已经完成，本次交易完成后上
市公司 2017 年度主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
2017 年度
项目
金额 占比
信息安全保密产品 15,450.27 45.37
其中：保密防护产品 9,341.21 27.43
保密检查产品 6,109.06 17.94
密码应用产品 3,919.40 11.51
信息安全服务 2,328.37 6.84
其中：系统集成 2,328.37 6.84
移动网数据采集分析产品 9,433.15 27.70
其他 2,920.33 8.58
合计 34,051.54 100.00
”
2、本次交易完成后的运营管理模式
公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”补充披露如下：
“（四）本次交易完成后的运营管理模式
本次交易完成后，上市公司一方面将把标的公司纳入上市公司的管理体系
中，确保标的公司的经营符合上市公司的相关治理要求；另一方面，也将保持标
的公司的核心团队人员稳定，以实现标的公司业务经营的稳定发展。
具体而言，本次交易完成后，上市公司将在标的公司的股东、董事会、核心
团队层面开展如下工作：
20
（1）明确标的公司的发展战略。作为标的公司的唯一股东，上市公司将依
据整体发展战略，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划，并指导、监督发
展战略的执行。
（2）改组标的公司的董事会。本次交易完成后，标的公司将设立董事会，
标的公司董事会计划由 5 名董事组成，上市公司有权提名 3 名董事，交易对方有
权提名 2 名董事。此安排既可以保证上市公司对标的公司重大经营决策的控制
权，也可以充分听取、吸收各方的建议，有助于标的公司的发展。
（3）完善标的公司管控体系。上市公司将加强监督和指导标的公司的经营
管理，确保标的公司合法合规经营，促使上市公司整体发展战略在标的公司的落
地执行。
（4）加强上市公司与标的公司之间、标的公司与上市公司原有各子公司之
间的沟通交流。本次交易完成后，将在现有的信息安全保密产品、密码应用产品、
信息安全服务等业务的基础上，新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产
品业务，各业务板块之间存在共享经验、成果的协同空间。有效及时的沟通交流
机制有助于增强内部联系，促进各业务板块充分发挥协同效应。”
3、本次交易完成后的业务协同效应
公司在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、（五）协同效应分
析”修订并补充披露如下：
“本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略
的重要布局，上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方
面产生较强的协同效应，具体如下：
（1）产品协同
上市公司和标的公司的主营业务和产品分别为信息安全领域的不同业务分
支，具有不同的产品功能和应用场景，可以满足用户的不同使用需求，双方主要
产品虽存在差异，但产品之间亦存在显著的协同效应。
本次交易前，上市公司作为标的公司的下游系统集成商，向标的公司购入移
动网数据采集分析产品后，结合自身产品和技术，对标的公司产品进行产品构造、
功能搭配等集成工作后再予以销售。
21
本次交易完成后，上市公司将在现有的信息安全保密产品、密码应用产品、
信息安全服务等业务的基础上，新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产
品业务。上市公司可以通过与标的公司产品间的互补和协同，为客户提供更全面、
系统、专业的信息安全产品和服务。
（2）渠道协同
上市公司通过其安全保密产品、密码应用产品和信息安全服务长期服务于党
政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位；标的公司移动网数据采集分析
产品的主要终端服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。各级政府机关一向
是上市公司与标的公司的共同重要服务对象。
上市公司和标的公司的业务渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成
后，双方将充分整合系统集成商和政府机关等业务渠道资源，并通过共同推进剑
通信息营销及服务平台建设项目等举措，进一步增强与信息安全产业各业务合作
方的粘性，巩固和扩大市场需求，实现业务渠道的协同效应。
（3）技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高
新技术企业。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司拥有一支 206 人的专业化研发团
队，拥有 43 项专利、92 项软件著作权；标的公司亦形成了一支 88 人的专业化
研发团队，拥有 7 项专利，16 项软件著作权，具备较强的研发和技术实力。本
次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。通
过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散，上市公司将把现有产品
和服务中积累多年的信息安全行业的相关技术，与标的公司在移动网数据采集分
析领域的技术进行有机结合，进一步提升上市公司的研发能力。
（4）战略协同
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方
式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的业务规
模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗
风险能力。
22
与此同时，上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备
一定的优势，重组完成后，标的公司可以借助资本市场平台，进一步规范公司治
理，提升管理绩效；同时，标的公司在移动网数据采集分析产业领域的先进业务
和管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的支持，实现战略协同效
应。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、渠道、技术和战
略等方面具有较强的协同性。
独立财务顾问经核查后认为，上市公司已在重组报告书修订并补充披露了本
次交易完成后上市公司的主营业务构成、运营管理模式和业务协同效应。本次交
易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同
性。律师经核查后认为，本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技
术协同等方面具有较强的协同性。
（十一）你公司在本次交易完成后的可预见期限内是否有置出原有业务的计划，
如是，补充披露具体情况；如否，补充披露你公司的明确承诺
公司在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方出具的其他承
诺情况”和“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”补充披
露了本次交易完成后的可预见期限内无置出原有业务的计划的承诺，具体如下：
中孚信息出具了《关于无置出原有业务计划的承诺函》：“本公司目前没有置
出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，在本次交易完成后
60 个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营
业务相关的经营性性资产等方式置出原有合并范围内的业务。本承诺一经作出即
生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
独立财务顾问、律师经核查后认为，上市公司在本次交易完成后的可预见期
限内没有置出原有业务的计划。
（十二）上市公司主要股东与交易对方之间关联关系以及交易对手之间一致行
动关系的核查手段和核查过程
根据上市公司《2017 年年度报告》及上市公司的说明，持有上市公司 5%以
上股份的主要股东包括魏东晓、陈志江、中孚普益。其中，魏东晓持有上市公司
23
29.69%股份，陈志江持有上市公司 19.61%股份，中孚普益（陈志江为普通合伙
人和执行事务合伙人）持有上市公司 5.22%股份。
独立财务顾问、律师对交易对方、魏东晓、陈志江进行了访谈，取得了中孚
普益的营业执照和合伙协议、上市公司主要股东和交易对方的身份证明文件、相
关方填写并签署的调查问卷及出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于与交
易对方不存在关联关系的承诺函》、交易对方相关公司的公司章程或工商档案及
出具的 确认函 等 资 料 ， 并 通 过 国家 企业信 用信息 公示系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 （ http://www.qichacha.com/ ）、 天 眼 查
（www.tianyancha.com/）等网站查询了相关各方的对外任职、相关各方及相关公
司的对外投资等情况。
独立财务顾问、律师经核查后认为，交易对方与上市公司主要股东之间不存
在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件规定的关联关系，交易对方之间不存在一致行动关系。
（十三）本次交易是否构成重组上市
根据本回复前述说明，本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，
并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已
出具相关承诺保持上市公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一
致行动关系；本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方
面具有较强的协同性；本次交易完成后 60 个月内，上市公司无置出原有业务的
计划。
综上所述，本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不
会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立财务顾问、律师经核查后认为，本次交易完成后上市公司的实际控制人
未发生变更，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
2、重组报告书（草案）披露，移动网数据采集分析产品主要应用于信息安
全领域，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关；标的公司客户主
要为系统集成商，销售集中度和采购集中度较高，且报告期主要供应商变化较
24
大。请你公司：
（1）结合标的公司与主要客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与
合作期限、建立合作关系的背景、是否为主要客户相关产品的独家供应商、产品
的定制化程度与可替代性，对主要客户的定价策略和信用政策等，补充披露标的
公司对于主要客户的依赖性，与主要客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的
能力。
（2）补充披露标的公司主要客户对外销售的终端客户具体情况，包括但不
限于单位类型、级别、地域分布等，终端客户是否对标的公司产品单独进行检测
认证，终端客户是否指定向标的公司采购，主要客户采购是否基于特定的招投标
项目，以及是否存在与主要客户共同投标终端客户采购项目的情况。
（3）结合标的公司是否与主要客户共用办公场所，共同分担成本费用等情
况，说明标的公司的独立性。
（4）结合你公司采购标的公司产品的原因和用途，说明 2017 年新增向标的
公司进行采购必要性，并核实标的公司对前两大客户的销售定价是否公允，是否
明显高于行业水平。
（5）标的公司进入移动网数据采集分析产品领域从事经营活动的起始时间，
以及核心人员和技术的来源，是否需要相关资质；是否涉及与其他公司的侵权纠
纷。
（6）结合标的公司主要供应商变化较大的情况，说明变化原因以及对采购
稳定性的影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的公司与主要客户的合作情况，包括但不限于合作起始时点与合
作期限、建立合作关系的背景、是否为主要客户相关产品的独家供应商、产品
的定制化程度与可替代性，对主要客户的定价策略和信用政策等，补充披露标
的公司对于主要客户的依赖性，与主要客户合作关系的稳定性，以及开拓新客
户的能力
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”补充披露
25
了标的公司对于主要客户的依赖性，与主要客户合作关系的稳定性，以及开拓新
客户的能力等情况，具体如下：
剑通信息主要客户为行业内移动网数据采集分析产品系统集成商，系统集成
商对供应商的选择通常根据终端用户的实际需求以及产品性能进行确定。目前标
的公司客户与标的公司的合作关系为无固定期限合作关系。标的公司与报告期内
主要客户的合作情况如下：
是否为独
序号 客户名称 合作起始时间 采购内容
家供应商
1 武汉法正通信息技术有限公司 2017 年 01 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
北京龙昊安华警用器材科技有限
2 2016 年 03 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
公司
3 北京国泰安信科技有限公司 2016 年 03 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
4 北京蓝剑网安信息技术有限公司 2016 年 03 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
5 南京中孚信息技术有限公司 2016 年 11 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
6 山东中孚安全技术有限公司 2017 年 10 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
7 四川蓉城听风科技有限公司 2017 年 06 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
四川蜀盾信息安全服务有限责任
8 2016 年 10 月 4G 模块、2G/3G 模块 否
公司
9 南京润迈信息科技有限公司 2016 年 09 月 4G 模块、2G/3G 模块 是
10 南京烽火星空通信发展有限公司 2011 年 11 月 4G 模块、2G/3G 模块 否
11 烽火通信科技股份有限公司 2013 年 02 月 2G/3G 模块 否
12 南京烽火软件科技有限公司 2016 年 03 月 4G 模块 否
13 南京掌控通信科技有限公司 2013 年 05 月 4G 模块、2G/3G 模块 否
注：上表中所指的合作起始时间为剑通信息与客户签订首份合同时间
剑通信息于 2011 年 8 月成立，成立初期主要与烽火通信科技股份有限公司
及其关联公司展开业务合作，2016 年开始陆续与目前主要客户开始合作并实现
快速发展，主要背景情况如下：
（1）2015 年底，标的公司率先推出了支持 4G 移动网络制式的被动式移动
网数据采集分析产品，填补了市场空白，具有市场的先发优势。标的公司的被动
式产品具有精度高、能耗及辐射较低的特点，市场需求旺盛。
（2）移动网络制式的更新迭代刺激了终端用户的实际需求。移动网络制式
的升级使标的公司的终端用户面临更多的产品使用场景及挑战，因此针对 4G 制
式产品的需求应运而生。
26
在上述背景下，系统集成商主动上门，寻求与标的公司开展业务合作，标的
公司根据对方行业经验、系统整合能力、相互配合程度，以及商务洽谈情况选择
了现有的几家系统集成商进行初步合作，包括对产品性能进行测试、小批量采购
进行集成和销售等。在初步合作效果良好的情况下，双方继续扩大合作的规模，
于 2016 年下半年陆续签署业务合同。
标的公司的主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品具有定制化属性，
但标的公司主要面向系统集成商进行销售，终端用户的个性化需求主要针对系统
集成商层面。标的公司通常提供通用的系统模块和底层数据接口供系统集成商进
行集成，系统集成商根据终端用户的实际需求进行产品构造、功能搭配、外观设
计及显示界面优化等工作，以满足终端用户的个性化需求。
标的公司为客户提供的移动网数据采集分析产品，主要由前向接收模块、反
向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等组成，该部分模块技术含量较
高、产品集成度较高。标的公司亦在技术研发、项目管理等方面具备显著优势，
并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满
意度较高，粘性较强。标的公司与主要客户已建立了技术交流和合作互信，双方
持续合作的意愿较强。行业内具备技术实力的被动式厂商数量较少，标的公司及
产品的可替代性相对较低，但客户因竞争对手价格优势、技术优势、服务优势等
转而选择其他供应商的可能性亦存在。
标的公司对下游客户采取市场化定价，由于批量生产带来的规模效应，会降
低标的公司的采购和生产成本，因此标的公司对采购批次较多、单次及累计采购
量较大的客户给予部分销售折扣。标的公司在提供销售折扣时，会综合考虑到销
售毛利率、原材料采购成本等因素确定折扣价格。标的公司与客户采取银行汇款
结算，通常在 6 个月内分阶段结算。客户一般在合同签订后支付合同总价款的
20%，标的公司发货后支付总价款的 30%，客户验收合格后半年内支付剩余款项。
标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款做相应调整。
综上所述，标的公司与主要客户具有较长的合作时间，建立合作关系基于市
场需求增长的现实背景，标的公司为主要客户相关产品的独家或主要供应商，其
产品的可替代性较低。在合作过程中，标的公司制定了明确的定价原则和信用政
策，并得到较好实施，标的公司与主要客户的合作关系稳定。2016 年度、2017
27
年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
88.50%和 94.07%，客户集中度较高。标的公司下游行业中系统集成商数量较多，
标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服
务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业
务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商，标的公司与主要客户之间已经形
成了稳定共赢的合作伙伴关系，另外标的公司产品单价较高，销售集中度受客户
采购量影响明显。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式和所处行业的特点。
报告期内客户集中度较高，但前五大客户的名单有变化，如 2016 年第二大客户
烽火通信科技股份有限公司及其关联企业在 2017 年跌出前五大客户，这是标的
公司根据自身产品研发情况、市场需求以及具体合作条件做出的主动调整。
标的公司产品市场评价好，客户认可度高。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公
司 2018 年新签订合同金额为 1,572.34 万元（不含税），其中，与 3 家新增客户签
署的合同金额为 181.69 万元（不含税），随着合作深入，相关客户的销售金额预
计将进一步增加。标的公司的产品优势及市场推广能力能够保证标的公司的市场
拓展能力。然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则
可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）补充披露标的公司主要客户对外销售的终端客户具体情况，包括但不限
于单位类型、级别、地域分布等，终端客户是否对标的公司产品单独进行检测
认证，终端客户是否指定向标的公司采购，主要客户采购是否基于特定的招投
标项目，以及是否存在与主要客户共同投标终端客户采购项目的情况
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”补充披露
了标的公司主要客户对外销售情况，具体如下：
标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有
权上的主要风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。由于涉及商业机
密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因，标的公司并不掌握下游客
户终端销售的具体情况。基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标的公司获
取了 2017 年度前五大客户的终端销售实现情况。截至本回复出具之日，标的公
司 2017 年度主要客户实际对外销售情况如下：
单位：万元，%
28
序 客户对外销售
客户名称 收入 对外销售比例
号 金额
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 1,443.37 100.00
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 899.66 100.00
1 北京国泰安信科技有限公司 890.04 890.04 100.00
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 641.76 100.00
小计 3,874.83 3,874.83 100.00
南京中孚信息技术有限公司 2,875.75 2,259.26 78.56
2 山东中孚安全技术有限公司 64.50 64.50 100.00
小计 2,940.25 2,323.76 79.03
3 四川蓉城听风科技有限公司 750.77 705.64 93.99
4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 630.34 630.34 100.00
5 南京润迈信息科技有限公司 224.27 214.36 95.58
前五名合计 8,420.46 7,748.93 92.03
注：客户对外销售金额为客户向标的公司采购金额中实现对外销售的部分
标的公司 2017 年度主要客户对外销售金额占主要客户向标的公司的采购金
额超过 90.00%，存在部分库存情况系客户集成作业尚未完成，尚未达到终端用
户要求的发货条件。报告期内及截至本回复出具之日，标的公司不存在退货情形。
标的公司 2017 年度主要客户对外终端销售情况如下：
单位：万元，%
公安系统 公安系统
项目 占比 占比 检察系统 占比
（市级） （区县级）
华东地区 1,290.88 43.23 1,414.98 31.19 37.68 16.67
华南地区 546.36 18.30 387.66 8.55 37.68 16.67
华北地区 352.44 11.80 1,109.52 24.46 75.36 33.33
西北地区 334.35 11.20 333.20 7.34 - -
华中地区 183.77 6.15 238.57 5.26 37.68 16.67
西南地区 169.27 5.67 877.58 19.34 37.68 16.67
东北地区 109.29 3.66 174.98 3.86 - -
合计 2,986.35 100.00 4,536.49 100.00 226.09 100.00
地域上，标的公司主要客户的终端用户在全国大部分地区均有分布，华东、
华北和华南地区占比较高。类型上，终端用户主要分布在公安及检察系统，其中
公安系统用户采购金额超过 90.00%，区县级公安系统用户占公安系统总体采购
量的 60.30%。
标的公司产品的销售对象为系统集成商。系统集成商在取得相关产品后将进
行检测。系统集成商根据终端用户的实际需求，将标的公司的产品作为子系统，
29
与其他系统进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等工作，并销售
给终端用户。根据标的公司了解的情况，终端用户在取得相关产品后将其作为一
个整体进行检测，并不会单独对标的公司的产品进行检测认证。
终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关中具有相应技术手段需求的
部门，一般通过单一来源采购、招投标流程进行采购，报告期内未指定向标的公
司采购，标的公司也不存在与主要客户共同投标终端用户采购项目的情况。
主要客户采购一般基于特定招投标项目，会根据终端用户的具体需求向标的
公司采购，但由于系统集成商需要对终端用户进行市场推广，标的公司供货需要
时间，且较大采购量可以享受销售折扣等因素，主要客户也会根据市场需求进行
备货，此种情况下的采购并不基于特定的招投标项目。
独立财务顾问和会计师对主要客户进行了现场走访。针对部分主要客户，独
立财务顾问和会计师在其实际办公地点，对其提供的标的公司产品对外销售情况
明细表进行了现场抽查，对报告期内主要产品的对外销售合同、发货、验收情况
等资料进行了查阅，独立财务顾问和会计师抽查的相关资料与其提供的标的公司
产品对外销售情况明细表中所述情况相符。独立财务顾问和会计师取得了标的公
司主要客户提供的终端销售相关的采购情况，并将其提供的相关采购数据与标的
公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析，未发现异常。
独立财务顾问经核查后认为终端用户不存在需要对标的公司产品进行单独
检测认证，亦不存在终端用户指定向标的公司采购的情形，主要客户采购不全都
基于特定的招投标项目，不存在与主要客户共同投标终端用户采购项目的情况。
（三）结合标的公司是否与主要客户共用办公场所，共同分担成本费用等情况，
说明标的公司的独立性
截至本回复出具之日，标的公司主要客户注册地址与办公地址信息如下：
序号 客户名称 注册地址 办公地址 是否自有房产
武汉市东湖新技术开 武汉市东湖新技术开
发区光谷大道 77 号 发区光谷大道 77 号
武汉法正通信息
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技有限公司 路 88 号 A2 层
厦 01 栋 5 层
武汉法正通信息技术有限公司（以下简称“法正通”）注册地址为武汉市东湖
新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 B18 栋 10 层
04 室，实际办公地址为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中
心基地建设项目二期 B18 栋 1 层 5 号。法正通设立时，为方便进行工商注册，
与黄建、丁国荣签订了关于 10 层 04 室的《房屋租赁合同》，租赁期限为 2017 年
1 月 8 日至 2020 年 1 月 7 日，此合同未实际履行，法正通亦未向黄建、丁国荣
支付租赁费用，法正通实际办公地址为 1 层 5 号，该地址由丁春龙实际控制的企
31
业租赁，具体租赁情况如下：
出租方 承租方 租赁期限 租赁价格
武汉云智控科技有限 北京国泰安信科技有 2016 年 8 月 5 日至
10,000 元/月
公司 限公司 2017 年 8 月 5 日
武汉异行科技有限责 武汉法正通信息技术 2017 年 8 月 5 日至
10,000 元/月
任公司 有限公司 2017 年 11 月 4 日
武汉异行科技有限责 武汉中安剑豪实业发 2017 年 11 月 5 日
10,000 元/月
任公司 展有限公司 至 2018 年 5 月 4 日
公司在重组报告书在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十三、标的
公司的业务经营独立性情况”补充披露了上述内容。
独立财务顾问取得了上述租赁合同及相应发票、费用支付凭证。独立财务顾
问于国家企业信用信息公示系统查询了其他主要客户的相关信息并与部分客户
进行了访谈。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司不存在与法正通共用办公场所、共同
分担成本费用的情形，标的公司与其他主要客户不存在注册地址及办公地址重合
的情况，不存在共用办公场所、共同分担成本费用的情形，标的公司经营具有独
立性。
（四）结合你公司采购标的公司产品的原因和用途，说明 2017 年新增向标的公
司进行采购必要性，并核实标的公司对前两大客户的销售定价是否公允，是否
明显高于行业水平
2016 年下半年以来，公司向剑通信息陆续采购移动网数据采集分析产品，
主要合作背景为公司子公司南京中孚信息技术有限公司及山东中孚安全技术有
限公司原有的公安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述
客户，公司向剑通信息采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭配等
集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供应商
的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场需求。
报告期内公司向标的公司采购的上述产品均能实现终端销售，2017 年末存在部
分库存现象，主要为公司尚未完成集成作业未向公司下游客户发货导致。
报告期内，标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业主要销售 4G 制
式产品，2G/3G 产品及其他配件金额较小，且型号各异，因此对标的公司向上市
公司及丁春龙控制或关联的企业销售的 4G 产品均价与其他客户销售的产品均价
32
进行比较，对比情况如下：
单位：万元/件/套
4G 车载主 4G FDD 单 4G TDD 单
年度 客户名称
机模块 兵模块 兵模块
丁春龙控制或关联的企业 20.34 7.21 6.93
2017 年度 上市公司 27.41 9.24 9.24
其他客户 28.67 9.55 9.72
丁春龙控制或关联的企业 31.34 8.56 8.75
2016 年度 上市公司 - 15.38 15.38
其他客户 22.55 7.80 6.93
注：以上单价均为不含税价格；为保证均价的可比性，上表列示的单兵模块部分未计入标的
公司单独销售的少量触发模块，该模块单价较低。
2017 年度，标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均
价低于其他客户的销售均价，主要原因系上市公司和丁春龙控制或关联的企业单
次及累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策，可以享受销售折扣；2016
年度标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均价高于其他客
户的销售均价，主要原因包括：一方面，2016 年其他客户中占比较大的烽火通
信科技股份有限公司及其关联公司与标的公司自其成立以来就建立了合作关系，
累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策能享受销售折扣，且标的公司向其
销售的 4G 制式产品中存在部分初代产品，定价相对较低，导致其他客户销售整
体均价降低；另一方面，上市公司、丁春龙控制或关联的企业于 2016 年才与标
的公司建立合作关系，2016 年下半年签署了多份业务合同，全部采购的升级版
4G 制式产品，定价相对较高。此外，上市公司、丁春龙控制或关联的企业作为
新客户，2016 年采购时能享受的销售折扣有限。
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”补充披露
了上市公司向标的公司采购必要性及标的公司对前两大客户的销售定价情况。
独立财务顾问经核查后认为，上市公司向标的公司新增采购具有必要性，标
的公司对前两大客户的销售定价符合商业逻辑，不存在销售价格明显高于行业水
平的情形。
（五）标的公司进入移动网数据采集分析产品领域从事经营活动的起始时间，
以及核心人员和技术的来源，是否需要相关资质；是否涉及与其他公司的侵权
纠纷
33
标的公司于 2011 年 8 月成立，自成立以来一直专注于移动网数据采集分析
产品在信息安全等领域应用，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、
销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。标的公司实际控制人黄建、丁
国荣有多年的移动网数据采集分析产品的研发经历，技术经验深厚，并且标的公
司核心技术人员中高峰自标的公司成立之初便在标的公司任职，其他核心技术人
员亦在标的公司有 4 年以上工作经验，并且标的公司引进了其他行业技术人员并
培养了部分优秀的应届毕业生。标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强
的自主研发能力，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求。
标的公司拥有独立的业务开展及研发能力，一直从事于移动网数据采集分析
产品的研发等工作，标的公司产品使用的主要技术、软件、软件著作权等知识产
权均为自主研发所得。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司形成了一支 88 人的专
业化研发团队，具有了较强的研发能力，拥有 7 项专利，并获得 16 项软件著作
权。其中两项发明专利和 7 项软件著作权分别无偿受让自飞思科技、武汉朗空和
华兴天地。报告期各期，标的公司的研发费用分别为 774.72 万元和 1,246.43 万
元，研发费用占当期营业收入的比例为 30.26%和 13.89%，研发费用占比较高，
保证了标的公司产品的核心竞争力。因此，标的公司目前拥有独立运作的能力，
主要技术主要为自主研发所得。
标的公司主要客户为系统集成商，合同获取方式主要为商务洽谈，标的公司
与上述系统集成商的合作不需要取得相关资质。
独立财务顾问查询了中华人民共和国最高人民法院、信用中国、国家企业信
用信息公示系统等网站，并取得了剑通信息、剑通软件及标的公司实际控制人签
署的《关于不存在侵权纠纷的说明》、相关人员填写的调查问卷。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司自成立以来即进入移动网数据采集分
析产品领域从事经营活动，标的公司核心人员和技术的来源的说明真实，标的公
司与系统集成商的合作不需要取得相关资质，截至本回复出具之日，标的公司不
存在与其他公司的侵权纠纷。
（六）结合标的公司主要供应商变化较大的情况，说明变化原因以及对采购稳
定性的影响
报告期内，标的公司主要原材料供应商变化较大，主要原因为随着业务规模
34
扩大，为保障产品供应和质量，2017 年标的公司转换采购策略，针对芯片等原
材料转向代理商进行采购并采取提前下订单备货的采购策略，减少了对贸易商的
采购。此类调整不会对标的公司采购稳定性造成不利影响。
标的公司 2017 年主要原材料供应商变动原因如下：
主要采
供应商名称 变动原因
购物料
标的公司 2016 年末与其建立合作关系，主要原因
为武汉思秒科技有限公司与 2016 年标的公司第二
大供应商艾睿（中国）电子贸易有限公司代理同品
武汉思秒科技有限公司 芯片 牌芯片，武汉思秒科技有限公司提供的产品型号与
标的公司产品性能匹配度更好，标的公司 2017 年
逐渐减少了对艾睿（中国）电子贸易有限公司的采
购。
标的公司 2016 年第一大供应商深圳市佰利宏图电
子有限公司的唯一股东南祥英于 2016 年 11 月将股
深圳市佰利兴业科技有限公
芯片 权对外转让，标的公司转向其姐妹南祥玲于 2016
司
年 11 月出资设立的深圳市佰利兴业科技有限公司
采购芯片。
2016 年，北京北方科讯电子技术有限公司为标的
北京北方科讯电子技术有限
芯片 公司第六大供应商，2017 年，标的公司扩大对其
公司
采购。
晨兴安富利有限公司为国内知名的芯片代理商，2
晨兴安富利有限公司 芯片 017 年标的公司减少了对贸易商的采购，与其建立
合作关系。
武汉扬禾新瑞智能科技有限 武汉扬禾新瑞智能科技有限公司为标的公司 2016
结构件
公司 年第 8 大供应商，2017 年标的公司扩大对其采购。
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（七）采购情况”补充
披露了上述内容。
独立财务顾问和会计师查阅了标的公司原材料进销存明细表，对采购负责人
进行了访谈，并实地走访了主要原材料供应商。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司主要原材料供应商变化较大的原因真
实、合理，不会对标的公司采购稳定性造成不利影响。
3、重组报告书（草案）披露，标的公司 2017 年度收入和净利润同比上升
250.65%和 798.88%，毛利率达到 84.27%。请你公司：
（1）结合市场规模、终端客户采购需求、期后退货情况、主要客户实际对
外销售情况等因素，补充披露标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及
35
合理性。
（2）结合同行业公司毛利率水平、标的公司技术竞争力、产品性能优势等
因素，补充披露标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性。
（3）补充披露标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，以及
中介机构对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论。
回复：
（一）结合市场规模、终端客户采购需求、期后退货情况、主要客户实际对外
销售情况等因素，补充披露标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合
理性
1、市场规模及终端用户需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政
部公布的数据，截至 2018 年 2 月，全国共有 34 个省级行政区域，334 个地级行
政区域，2,851 个县级行政区域。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及
经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对
产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，
且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更
新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。
总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于
更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
2、期后退货情况
根据标的公司出具的关于退货情况的说明，报告期内及截至本回复出具之
日，标的公司不存在期后退货情形。
3、主要客户实际对外销售情况
标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有
权上的主要风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。由于涉及商业机
密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因，标的公司并不掌握下游客
户终端销售的具体情况。基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标的公司获
取了 2017 年度前五大客户的终端销售实现情况。截至本回复出具之日，标的公
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司 2017 年度主要客户实际对外销售情况如下：
单位：万元，%
序 客户对外销售
客户名称 收入 对外销售比例
号 金额
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 1,443.37 100.00
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 899.66 100.00
1 北京国泰安信科技有限公司 890.04 890.04 100.00
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 641.76 100.00
小计 3,874.83 3,874.83 100.00
南京中孚信息技术有限公司 2,875.75 2,259.26 78.56
2 山东中孚安全技术有限公司 64.50 64.50 100.00
小计 2,940.25 2,323.76 79.03
3 四川蓉城听风科技有限公司 750.77 705.64 93.99
4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 630.34 630.34 100.00
5 南京润迈信息科技有限公司 224.27 214.36 95.58
前五名合计 8,420.46 7,748.93 92.03
注：客户对外销售金额为客户向标的公司采购金额中实现对外销售的部分
标的公司 2017 年度主要客户对外销售金额占主要客户向标的公司的采购金
额超过 90.00%，存在部分库存情况系客户集成作业尚未完成，尚未达到终端用
户要求的发货条件。
4、标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性
报告期各期，标的公司主营业务收入金额分别为 2,527.28 万元和 8,951.71 万
元。2017 年度标的公司主营业务收入较 2016 年增加 6,424.43 万元，增幅为
254.20%，主要原因包括：（1）标的公司研发能力较强，2015 年底在行业内率先
推出了适用 4G 移动通信制式的被动式移动网数据采集分析产品，填补了市场空
白，具有市场的先发优势，并逐步产生相关业务收入。被动式产品具有精度高、
能耗及辐射较低的特点，市场需求旺盛。标的公司作为行业内被动式产品的主要
生产厂商，市场占有率较高，行业地位突出。（2）标的公司于 2016 年与部分新
增系统集成商客户建立合作关系，对标的公司的 4G 被动式产品进行性能测试，
在初步合作效果良好的情况下，双方继续扩大合作的规模，于 2016 年下半年陆
续签署了多份业务合同，部分新签署的业务合同相关收入在 2017 年达到收入确
认条件。（3）标的公司产品性能稳定、质量较高，报告期内及截至本回复出具之
日，不存在退货情况。标的公司的产品能满足终端用户的需求，系统集成商在完
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成相关集成工作后能较快实现向终端用户销售。（4）移动通信制式的升级与普及
使终端用户面临更多的使用场景，在此背景下，终端用户对 4G 相关产品的需求
提升，市场空间不断扩大。
报告期内，剑通信息利润来源情况如下：
单位：万元，%
变动
项目 2017 年度 2016 年度
金额 百分比
营业收入 8,976.79 2,560.06 6,416.73 250.65
营业成本 1,419.28 596.97 822.31 137.75
管理费用 1,946.09 1,213.35 732.74 60.39
销售费用 196.17 67.73 128.44 189.64
财务费用 -3.76 1.53 -5.29 -345.75
营业利润 5,603.24 613.93 4,989.31 812.68
净利润 5,349.60 595.14 4,754.46 798.88
如上表所示，报告期各期，标的公司净利润分别为 595.14 万元和 5,349.60
万元，2017 年较 2016 年增加 4,754.46 万元，增幅为 798.88%。主要原因为 2017
年，标的公司营业收入出现较大增长、期间费用率有所下降且产品毛利率有所提
升。
标的公司营业收入增长 6,416.73 万元，增幅为 250.65%，主要是因为主营业
务收入增长 6,424.43 万元，增幅为 254.20%。关于主营业务收入增长的原因见前
所述。
标的公司报告期内的期间费用率呈下降趋势，由 2016 年的 50.10%下降为
2017 年的 23.82%，主要因为管理费用率、销售费用率、财务费用率随着营业收
入增长均出现不同程度下降。标的公司属于高新技术企业，研发投入占比较高，
标的公司自 2015 年底推出 4G 被动式产品以来，研发投入总金额虽有提升，但
由于收入在 2017 年取得较大增长，研发投入占当期收入比重下降，因此管理费
用率下降。另外由于标的公司产品市场口碑较高，终端用户需求旺盛，且标的公
司主要与系统集成商合作，主要客户合作关系良好，因此销售费用率保持较低水
平。此外，标的公司的财务费用主要由利息收入及银行手续费构成，标的公司的
产品具有较强竞争力和市场需求，主要通过商业信用融资，不存在有息负债，因
此财务费用率很低。
标的公司报告期内毛利率有所提升，主要因为 4G 模块产品毛利率有所上升，
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营业成本上升幅度低于营业收入的增幅。
综上所述，标的公司营业收入出现较大增长、期间费用率有所下降且产品毛
利率有所提升的综合作用导致标的公司报告期净利润出现大幅增长，而这些财务
数据和指标变动的深层原因在于标的公司所处市场规模不断扩大、产品性能优良
有市场竞争力、技术研发实力强能持续满足客户需求等方面。
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”补充披露
了标的公司产品市场规模与终端销售需求、期后退货情况以及主要客户对外销售
的终端用户情况；公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）
标的公司盈利能力分析”修订并补充披露了标的公司收入及净利润大幅增长的原
因。
（二）结合同行业公司毛利率水平、标的公司技术竞争力、产品性能优势等因
素，补充披露标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性
公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利
能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露如下：
“（2）标的公司毛利率水平较高的合理性及可持续性
①可比公司情况
剑通信息是国内领先的移动网数据采集分析产品提供商。按照中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》，剑通信息所从事的业务隶属于信息传输、软件
和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”。剑通信息主营业务为移动网数据
采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，
客户群体主要为系统集成商，终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关中
具有相应技术手段需求的部门，市场规模直接取决于终端用户所在地区对移动网
数据采集分析产品的配置及升级需求。
目前 A 股市场中，尚不存在与剑通信息业务完全相同的上市公司。在综合
分析剑通信息所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的
基础上，选取了深圳市中新赛克科技股份有限公司（002912.SZ，以下简称“中新
赛克”）作为可比公司，原因为中新赛克主要产品中的移动接入网数据采集分析
产品与剑通信息主要产品具有相似性，因此单独将此部分产品的毛利率与标的公
司进行对比。另外，根据神思电子技术股份有限公司（300479.SZ，以下简称“神
39
思电子”）2018 年 3 月 6 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》，虽然神思电子的收购标的因诺微科技（天津）有
限公司（以下简称“因诺微”）与剑通信息的业务模式有一定区别，但主要产品相
似度较高，具有较强的可比性。上述可比公司的基本情况如下表所示：
公司简称 股票代码 主营业务
网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和
中新赛克 002912.SZ
销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。
在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特
因诺微 - 种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培
训等技术服务。
②同行业可比公司的毛利率情况
报告期内，剑通信息同行业可比公司毛利率具体情况如下：
公司简称 2017 年度/2017 年 1-9 月 2016 年度
中新赛克 79.41% 79.74%
因诺微 89.47% 90.01%
平均值 84.44% 84.88%
剑通信息 84.27% 76.83%
注：中新赛克毛利率为移动接入网数据采集分析产品毛利率；因诺微 2017 年毛利率使用 2017
年 1-9 月财务数据计算。
数据来源：Wind
根据以上的对比，2016 年度、2017 年度，同行业可比公司平均毛利率分别
为 84.88%、84.44%；剑通信息主营业务毛利率分别 76.83%、84.27%。报告期内，
剑通信息毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相
比处于合理区间。
③标的公司的技术竞争力
标的公司具备较强的技术竞争力。标的公司在算法、逻辑、软硬件设计、产
品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。截
至 2018 年 3 月 31 日，标的公司形成了一支 88 人的专业化研发团队，具有了较
强的研发能力，拥有 3 项发明专利、3 项实用新型专利、1 项外观设计专利，并
获得 16 项软件著作权。标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主
研发能力，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求。2018 年初，
标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并
推向市场。
④标的公司产品的性能优势
40
标的公司产品性能具备较强优势。标的公司目前的移动网络制式的移动网数
据采集分析产品支持 GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE 等多种制
式，并且在产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面具有优势，
能够满足终端用户的多样化需求。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，
具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及用户无影响等优点，目前
在行业中优势明显，市场认可度高。标的公司 2018 年初开发的主被动一体产品
可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息，自动在被动式与主动式的工
作模式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，具有
广阔的市场前景。
标的公司产品性能稳定、质量较好，报告期内及截至本报告书签署日，标的
公司未有因产品质量问题而退货的情况。
剑通信息具备较强的技术竞争力，其产品具备良好的性能和质量，能持续满
足公安、海关、检察院等政府机关的需求。终端用户具有很强的粘性，对原有产
品的更新、升级换代、新产品的引进往往倾向于原有生产商进行提供。终端用户
对产品的精确性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感，因此剑通信息产
品的毛利率水平较高，且能够在一定时间内保持较高的毛利水平。”
（三）补充披露标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，中介机
构对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”补充披露
如下：
“7、对标的公司收入真实性及主要客户对外销售真实性的核查
（1）标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据
标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有
权上的主要风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。
标的公司为了更好满足市场需求，及时做出调整，对主要客户对外销售情况，
也及时跟进了解，但由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要
求等原因，标的公司并不掌握下游客户终端销售的具体情况，标的公司无法对主
要客户对外销售真实性进行确认。基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标
的公司获取了 2017 年度前五大客户的终端销售实现情况。
41
（2）对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论
独立财务顾问和会计师对标的公司收入进行了核查，在核查过程中，对标的
公司主要销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行了
检查，对主要客户进行了函证、走访，向其求证与标的公司交易背景、交易金额、
是否与标的公司及其关联方存在关联关系等情况。具体包括：
①对报告期内标的公司主要客户销售合同、发货单、发票、客户的验收单/
签收单、销售回款等进行检查，核查金额及占收入比例 2017 年度、2016 年度分
别为 8,639.32 万元、96.24%，1,808.12 万元、70.63%；
②对报告期内标的公司主要客户实施函证程序，回函金额及占收入比例 2017
年度、2016 年度分别为 8,898.36 万元、99.13%，1,502.94 万元、59.36%；
③对报告期内标的公司主要客户进行了走访，走访确认金额及占收入比例
2017 年度、2016 年度分别为 8,191.00 万元、91.25%，1,301.62 万元、50.84%；
④对报告期内标的公司主要客户，通过国家企业信用信息公示系统查询客户
及访谈，确认与标的公司及其关联方不存在关联关系；
⑤通过对标的公司主要客户进行走访，了解其销售退回情况，确认标的公司
不存在退货；
⑥取得了标的公司主要客户提供的终端销售相关的采购情况，并将其提供的
相关采购数据与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析，未发现
异常。
报告期内，丁春龙控制或关联的企业与标的公司交易额较大，独立财务顾问
和会计师在其实际办公地点，对其提供的标的公司产品对外销售情况明细表进行
了现场抽查，对报告期内主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行
了查阅，独立财务顾问和会计师抽查的相关资料与其提供的标的公司产品对外销
售情况明细表中所述情况相符。
另外，独立财务顾问和会计师对报告期内中孚信息自标的公司采购产品对外
销售情况进行了核查，对中孚信息主要客户销售合同、发货、验收情况等资料进
行了检查，未见异常。
独立财务顾问和会计师经核查后认为，标的公司产品的终端用户需求稳定增
长；产品不存在期后退货的情形；主要客户能够实现对外销售；标的公司报告期
42
内收入和利润增长存在合理性。标的公司毛利率水平与同行业公司相比处于合理
区间；标的公司具备较强的技术竞争力、产品性能具有优势，因此标的公司毛利
率水平较高具有合理性和可持续性。独立财务顾问和会计师对收入执行了相应核
查程序，根据核查结果，认为标的公司对外销售收入真实、准确、完整。”
4、重组报告书（草案）披露，本次交易采用收益法评估，评估值为 95,042.00
万元，较评估基准日合并口径账面净资产 6,735.39 万元，增值 88,306.61 万元，
增值率 1,311.08%。请你公司：
（1）结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等，补充披露标的公司选
择现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性。
（2）结合标的公司销售集中度，补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙
实际控制或关联企业和你公司的未来销售情况预测结果。
（3）结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商（包括终
端客户）预计采购需求的情况，说明 2018 年预测收入的可实现性。
（4）请结合相关交易标的主要业务与标的公司异同，说明补充披露可比交
易的选择依据。
请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等，补充披露标的公司选择
现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性
公司在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、（五）收益法评估
具体情况”之“2 收益法评估预测及估算过程”修订并补充披露了标的公司预测期
收入中预测期毛利率的相关内容，具体如下：
1、剑通信息技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力
标的公司目前拥有 3 项发明专利、3 项实用新型专利、1 项外观设计专利，
并获得 16 项软件著作权。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司形成了一支 88 人的
专业化研发团队，标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主研发能
力。标的公司与系统集成商客户建立了稳定的合作关系，能够紧跟市场发展趋势，
保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求，具有快速响应优势。标的
43
公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高，
具有产品优势。
2、标的公司议价能力较强
标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业领
先地位，其 4G 被动式产品市场占有率及市场认可度较高。2018 年初，标的公司
成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市
场，此产品将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。
同时，标的公司上游行业为充分竞争行业，产品供应充足，因此标的公司的
发展受上游供应商限制的情况较少。对于专用电路板、各种通用部件等已形成充
分竞争的上游行业，标的公司在采购相关零部件时具有较高的议价能力。
3、关于预测期毛利率
标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率，主要是基于企业现有毛利率经
审计确认，能较为真实地反映企业的经营情况。在此基础上，通过对最近五年软
件和信息技术服务业上市公司毛利率、同行业可比公司毛利率、标的公司自身维
持较高毛利率水平的能力等方面进行分析，最终谨慎选择作为预测依据，具体分
析情况如下：
（1）最近五年软件和信息技术服务业上市公司毛利率分析
根据公开信息资料查阅和统计了软件和信息技术服务业上市公司近 5 年以
来的毛利率，剔除为负数的、ST 股、B 股和 2017 年年报尚未公开的上市公司，
统计结果如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
平均毛利率 42.88% 43.28% 42.18% 41.81% 41.60%
注：数据截至 2018 年 4 月 20 日
数据来源：Wind
从上表可以看出，软件和信息技术服务业上市公司毛利率水平基本处于较为
平稳状态，波动较小。
（2）同行业可比公司毛利率情况
报告期内，剑通信息同行业可比公司毛利率具体情况如下：
公司简称 2017 年度/2017 年 1-9 月 2016 年度
中新赛克 79.41% 79.74%
因诺微 89.47% 90.01%
平均值 84.44% 84.88%
44
剑通信息 84.27% 76.83%
注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品毛利率；因诺微 2017 年毛利率使用
2017 年 1-9 月财务数据计算。
数据来源：Wind
根据以上的对比，2016 年度、2017 年度，同行业可比公司平均毛利率分别
为 84.88%、84.44%；剑通信息主营业务毛利率分别 76.83%、84.27%。报告期内，
剑通信息毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相
比处于合理区间。
（3）标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平
由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品
的精确性、稳定性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感，标的公司 4G
被动式移动网数据采集分析产品自 2015 年底推出以来，取得了系统集成商及终
端用户的普遍认可，具备良好口碑，产品质量及品质均保持领先优势，故可以保
持较高的毛利率水平。2018 年初，标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被
动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，该产品在产品功能、应用场景、技
术指标等方面均较市场上现有产品具有明显优势，为标的公司未来继续保持较高
毛利率水平提供了有力支撑。
与此同时，标的公司所处的移动网数据采集分析产业仍处于快速发展阶段且
具有一定壁垒，产业发展空间较为广阔。目前标的公司已与主要客户形成了稳定
共赢的合作伙伴关系，未来随着标的公司产品的升级和迭代、其产品在市场中认
可度的继续提高、议价能力的增强，其市场开发效率将继续提升，亦能为标的公
司在未来一定时间内保持较高的毛利率水平提供支持。
综上所述，软件和信息技术服务业上市公司平均毛利率近五年以来基本平
稳，同时标的公司同行业可比公司的毛利率水平也较平稳并与标的公司较为接
近，且标的公司具备保持现有毛利率水平的产品和业务基础，具有较强的市场竞
争力和议价能力。因此，标的公司认为选择现有毛利率作为预测期毛利率是合理
的。
独立财务顾问和评估机构经核查后认为，标的公司具有较强的市场竞争力和
议价能力，具备保持现有毛利率水平的产品和业务基础。标的公司选择现有毛利
率作为预测期毛利率有合理的依据，体现了谨慎性。
45
（二）结合标的公司销售集中度，补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙实
际控制或关联企业和你公司的未来销售情况预测结果
公司在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、（五）收益法评估
具体情况”之“2 收益法评估预测及估算过程”补充披露了标的公司预测期收入中
对丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的未来销售情况，具体如下：
1、关于销售集中度
标的公司主要客户为系统集成商，2016 年度实现主营业务收入 2,527.28 万
元，2017 年度实现主营业务收入 8,951.71 万元。标的公司下游行业中系统集成
商数量较多，标的公司通常选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商
进行合作，以最终保证终端用户的用户体验。另外标的公司产品单价较高，销售
集中度受客户采购量影响明显。报告期各期，标的公司前五大客户销售占比较高，
销售占比分别为 88.50%和 94.07%。并且在 2017 年度，丁春龙实际控制或关联
企业以及上市公司分别为标的公司第一大和第二大客户，销售占比分别为
43.29%和 32.85%。
尽管标的公司客户集中度较高，但根据标的公司 2017 年度前五大客户的对
外销售情况，从销售地域来看，标的公司主要客户的终端用户在全国大部分地区
均有分布，华东、华北和华南地区占比较高。类型上，终端用户主要分布在公安
及检察系统，其中公安系统用户采购金额超过 90.00%，区县级公安系统用户占
公安系统总体采购量的 60.30%。标的公司主要客户的对外销售情况详见重组报
告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”。
因此，从终端用户层面来看，标的公司产品不存在向特定地区销售的情形，
在地域分布上，不存在过高的销售集中度。
2、关于向丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的销售情况预测
对预测期销售收入，标的公司主要是依据未来终端用户需求及标的公司的产
品优势，并结合标的公司在手合同情况进行预测，未对各具体客户的销售情况进
行分别预测。
（1）未来终端用户需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政
部公布的数据，截至 2018 年 2 月，全国共有 34 个省级行政区域，334 个地级行
46
政区域，2,851 个县级行政区域。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及
经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对
产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，
且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更
新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。
总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于
更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
（2）标的公司产品优势
剑通信息凭借其多年的技术积累，通过技术攻关，于 2015 年底在业内率先
推出了支持 4G 网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对多
种移动网络制式的全面支持；2018 年初，剑通信息成功开发 4G 网络制式的主被
动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，剑通信息的主被动一体产品可以根
据网络环境、信息识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，
充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，市场前景广阔。
（3）在手合同情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已签订但尚未达到收入确认条件的不含
税合同金额为 5,706.73 万元，其中与丁春龙实际控制或关联企业签订的不含税合
同额为 2,203.38 万元，占比 38.61%；与上市公司签订的不含税合同额为 69.80
万元，占比为 1.22%。
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司 2018 年新签订的不含税合同金额达到
1,572.34 万元，其中丁春龙实际控制或关联企业的不含税合同额为 663.80 万元，
占比为 42.22%；与上市公司签订的不含税合同额为 199.15 万元，占比为 12.67%。
从在手订单情况来看，丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的订单占比已
较 2017 年度销售占比有所下降，并且标的公司 2018 年以来在维护原有客户良好
关系的基础上，与 3 家新增客户建立合作关系。未来伴随着标的公司销售收入的
增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会呈现下降趋势。
由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，终端用户对产品的精确
性、稳定性、反应的快速性要求较高。标的公司将通过不断的技术积累和产品升
级迭代，确保其产品的市场认可度和竞争力能持续保持在较高的水平。标的公司
47
将继续以产品研发为导向，在持续满足终端用户需求的基础上，提升市场开发效
率，拓展客户资源。
从事移动网数据采集分析产品业务的系统集成商数量较多，标的公司将在保
持与现有客户的紧密业务联系的同时，不断尝试与其他系统集成商展开合作，逐
渐扩大客户资源。通过与新客户合作，标的公司可以积累合作经验，针对不同终
端用户的需求做出及时相应，不断提高服务客户的能力。在初步合作效果良好的
情况下，继续扩大后续合作的规模。标的公司客户集中度将随着客户数量的增加
及销售金额的上升而下降。
独立财务顾问和评估机构经核查后认为，标的公司未来销售情况预测结果合
理，标的公司客户集中度将会呈下降趋势。
（三）结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商（包括终端
客户）预计采购需求的情况，说明 2018 年预测收入的可实现性
1、在手订单情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已签订但尚未达到收入确认条件的不含
税合同金额为 5,706.73 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司 2018 年新签订
的不含税合同金额为 1,572.34 万元。假设此两部分合同均能够在 2018 年确认收
入，该部分不含税合同金额占标的公司 2018 年预测收入的比例为 66.04%。
2、新订单获取来源
2018 年 1-3 月，标的公司新签订的不含税合同金额为 1,572.34 万元，其中原
有客户合同金额为 1,390.65 万元，3 家新增客户合同金额为 181.69 万元。
未来，标的公司将在维护与原有客户良好合作关系基础上继续加大市场推广
力度，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。
3、预计采购需求
标的公司主要客户采购一般基于特定招投标项目，会根据终端用户的具体需
求向标的公司采购，终端用户采购通常具有一定的季节性，通常集中在下半年度。
但系统集成商考虑到产品的市场推广、标的公司供货时间、批量采购的销售折扣
等因素，主要客户也会根据预计市场需求进行备货，因此标的公司产品销售不存
在明显的季节性特征。
标的公司主要终端用户为公安、海关、检察院等政府机关，由于终端用户的
48
特殊性，其采购计划是保密且不予公开的，因此具体终端用户的具体采购计划是
难以获取的。但从终端用户的数量来看，标的公司产品具有稳定的采购需求。仅
从公安系统来看，根据 2018 年行政区划，全国县市级以上的行政区域超过 3,200
个，对应有相应数量的公安系统用户，及其下属的不同部门单位。因此，从标的
公司终端用户群体来看，标的公司产品具有稳定的预计采购需求。
独立财务顾问和评估机构经核查后认为，标的公司目前在手订单充沛，客户
群体不断扩大且终端用户预计采购需求保持稳定，2018 年预测收入的可实现性
较强。
（四）请结合相关交易标的主要业务与标的公司异同，说明补充披露可比交易
的选择依据
公司对重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、（六）本次交易定
价的公允性分析”之“2、近期市场可比交易案例市盈率、市净率分析”修订并补充
披露如下：
“鉴于目前市场中被收购标的从事移动网数据采集分析产业的并购交易仅神
思电子收购因诺微一例。上市公司又依据重组方式、重组目的、评估方法、标的
公司行业分类等情况选取了与本次交易存在相似性的，且已通过证监会重组委审
核的另外 4 例产业并购交易案例。
1、本次交易与可比交易相关情况比较如下：
可比交 重组草案首 是否为 上市公司 标的公司
标的公司主要业务
易 次披露日期 产业并购 所属行业 所属行业
计算机、通 在公安、安全、保密、铁路等行
神思电 信和其他 软 件 和 信 业应用市场中的无线通信特种
子收购 2017-04-12 是 电子设备 息 技 术 服 设备研发、生产及销售，以及相
因诺微 制造业（C 务业（I65） 关产品的安装、调试和培训等技
39） 术服务
为国内通信运营商（主要包括中
恒泰实 国移动、中国联通、中国电信）、
软件和信 软件和信
达收购 铁塔公司、电网公司或政、企事
2017-01-25 是 息技术服 息技术服
辽宁邮 业单位提供通信设计、技术咨
务业（I65） 务业（I65）
电 询、技术开发服务、通信信息系
统集成等通信网络技术服务
实达集 计算机、通 软 件 和 信 向客户提供包括防入侵方案咨
团收购 2016-07-26 是 信和其他 息 技 术 服 询、系统设计、软硬件定制开发、
中科融 电子设备 务业（I65） 设备销售、安装调试及运维服务
49
通 制造业（C 为一体的整体解决方案
39）
神州信
软件和信 软件和信
息收购 通信网络技术服务中的网络优
2016-05-25 是 息技术服 息技术服
华苏科 化业务、网络工程维护业务
务业（I65） 务业（I65）
技
为中小学及各级教育管理部门
等各类教育机构提供教育信息
化综合解决方案，以信息技术与
科大讯 软件和信 软件和信
教育教学深度融合的核心理念，
飞收购 2016-05-10 是 息技术服 息技术服
综合使用各种主流开源技术、构
乐知行 务业（I65） 务业（I65）
建模块化、组件化应用为客户提
供方案设计、软件研发、系统集
成和运营维护的整合服务
软 件 和 信 软 件 和 信 移动网数据采集分析产品的研
本次交
2018-03-29 是 息 技 术 服 息 技 术 服 发、生产、销售，以及产品相关
易
务业（I65） 务业（I65） 的安装、调试和培训等服务
2、本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
可比交易 静态市盈率 动态市盈率 市净率 PB
神思电子收购因诺微 34.37 14.12 21.51
恒泰实达收购辽宁邮电 18.73 17.06 4.68
实达集团收购中科融通 37.05 15.00 10.23
神州信息收购华苏科技 31.24 20.83 5.16
科大讯飞收购乐知行 22.86 11.81 10.11
算数平均值 28.85 15.76 10.34
中位数 31.24 15.00 10.11
本次交易 17.76 13.57 14.10
注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
数据来源：上市公司的公告材料
如上表所述，本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例，本次
交易作价较为公允。”
独立财务顾问和评估机构经核查后认为，本次交易选取的可比交易案例在重
组方式、重组目的、评估方法、标的公司行业分类等方面与本次交易具有相似性。
本次交易市盈率低于可比交易，本次交易定价较为公允。
5、交易完成后标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名
50
3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事；上市公司给予标的公司管理层充分的自
主权，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。请你公司：
（1）补充披露交易完成后标的公司董事提名权分配安排的原因和合理性，
相关安排是否有明确期限，说明交易对手方是否可对标的公司实施重大影响。
（2）补充披露交易完成后标的公司管理团队享有充分自主权和保留提名董
事等安排是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件，以及若标的公司
管理团队人员被调整、免职等情形，交易双方的权利和义务约定。
（3）补充披露交易完成后你公司能否对标的公司实施有效控制，及加强标
的公司业务财务整合与统一管理的安排。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易完成后标的公司董事提名权分配安排的原因和合理性，相
关安排是否有明确期限，说明交易对手方是否可对标的公司实施重大影响
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“三、（四）本次交易完成标的
公司治理及运营相关安排”修订并补充披露如下：
“1、标的公司董事提名权分配的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易
完成后，标的公司的董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名 3 名董事，
交易对方有权提名 2 名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交
易对方提名的董事候选人具备《公司法》等规定的董事任职资格的前提下，上市
公司作为标的公司唯一股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公
司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。
根据交易对方的说明，交易对方享有的提名标的公司董事的权利自交易对方
均不再担任标的公司高级管理人员之日起终止。
上述标的公司董事提名权分配安排的原因为，本次交易完成后，标的公司成
为上市公司的全资子公司，上市公司作为标的公司的唯一股东能在重大事项上实
现对标的公司的控制，在此前提下给予交易对方一定董事会提名权可调动交易对
方作为标的公司经营管理团队的经营动力和积极性，并保持其对标的公司业务发
51
展策略的延续性。上市公司与交易对方均希望实现标的公司的持续稳定发展，现
有标的公司董事提名权分配安排可保持标的公司在本次交易完成后经营的自主
性和稳定性。”
同时，根据《公司法》及标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司章程
的修改需要经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，鉴于上市公司在交易完
成后将持有标的公司 100%的股权，上市公司有权对标的公司章程中关于董事会
权限、董事会表决机制等相应事项进行修改，上市公司可以有效控制标的公司董
事会。
综上所述，独立财务顾问、律师认为，本次交易完成后标的公司董事提名权
分配安排具有合理性；本次交易完成后上市公司持有标的公司 100%股权，有权
通过修改标的公司公司章程的方式调整标的公司董事会的权限及董事会表决机
制等事项，交易对方有权提名的董事未超过标的公司董事会总人数的一半，因此
虽然交易对方可以对标的公司施加一定影响，但上市公司可以有效控制标的公司
董事会。
（二）补充披露交易完成后标的公司管理团队享有充分自主权和保留提名董事
等安排是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件，以及若标的公司
管理团队人员被调整、免职等情形，交易双方的权利和义务约定
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“三、（四）本次交易完成标的
公司治理及运营相关安排”修订并补充披露如下：
“2、标的公司管理团队享有充分自主权的安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割后，标的公司作为依法
设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何
改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理
层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域
的市场拓展）。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的
公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，
在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
3、标的公司治理及运营相关安排是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务
的先决条件及其他约定
52
根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的相
关条款，在业绩承诺期内，标的公司如发生实际净利润数低于承诺净利润数时，
交易对方即应当履行补偿义务，交易对方承担业绩承诺补偿责任不存在先决条
件。标的公司管理团队享有充分自主权、提名董事权利等安排不是交易对方履行
业绩承诺和补偿义务的先决条件。
根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方保证，自股权交割日起 5 年
内，核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的 30%，否则交易对方应
连带的向上市公司支付全部交易对价 5%的违约金。违约金执行方式为：交易对
方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以 1 元回购并
注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
除上述情况外，上市公司及交易对方未对标的公司管理团队人员被调整、免
职等情形下交易双方的权利和义务作出约定。
上市公司持有标的公司 100%股权且控制标的公司董事会的多数表决权，根
据《公司法》及标的公司的公司章程，上市公司有权决定标的公司管理团队人员
的调整、免职等事项。”
独立财务顾问、律师经核查后认为，交易完成后标的公司管理团队享有充分
自主权和保留提名董事等安排不是标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条
件，除《购买资产协议》及其补充协议约定外，上市公司及交易对方未对标的公
司管理团队人员被调整、免职等情形下交易双方的权利和义务作出约定。
（三）补充披露交易完成后你公司能否对标的公司实施有效控制，及加强标的
公司业务财务整合与统一管理的安排
公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”修订并补充披露了本次交易完成后上市公司对标的公
司实施有效控制的措施及包括业务财务整合与统一管理的安排在内的整合计划，
具体如下：
“（一）本次交易完成后对标的公司的控制措施及整合计划
1、交易协议明确上市公司对标的公司的控制
53
为有效控制和管理标的公司，本次交易从协议安排、财务控制、经营管理和
制度建设等方面做出了安排，兼顾了刚性控制和柔性管理，在保证控制权的前提
下有助于充分发挥标的公司管理人员的主动性。具体安排如下：
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标
的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司有权
提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事。标的公司董事长由上市公司委派的
董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的
前提下，上市公司作为标的公司唯一股东应保证该等董事候选人将成为标的公司
董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。
上市公司有权提名标的公司 3 名董事，占全体董事过半数，能控制董事会决
议是否通过。
在管理层方面，标的公司的高级管理人员将由标的公司董事会聘任，因此上
市公司可以通过董事会控制标的公司的高级管理人员任免。
上述治理安排保证了上市公司对标的公司的董事会和管理层的控制权，也可
以充分听取、吸收各方的建议，有助于促进标的公司的经营管理以及其与上市公
司的整合。
2、本次交易完成后的整合计划
（1）业务方面的整合
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产品
研发、生产、销售及信息安全服务。公司主要产品及服务包括信息安全保密产品、
密码应用产品、信息安全服务。信息安全保密产品服务对象主要为党政机关、军
工企业、中央企业、科研院所等，密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工
商等。报告期内，信息安全服务为涉密信息系统集成服务。本次交易完成后，上
市公司将在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业
务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
①拓展标的公司产品的应用领域
剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，上市公
司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中，积累了丰富的行业经
验、技术储备和市场资源。本次交易完成后，上市公司将发挥其优势，基于标的
54
公司终端用户的行业特点和实际需求，有针对性地开发应用于终端用户的信息安
全及移动网数据采集分析产品。此外，上市公司将借助自身积累的客户及技术资
源，进一步拓宽标的公司的移动网数据采集分析产品的应用范围。
②实现上市公司与标的公司的协同研发
上市公司长期专注于信息安全保密产品和密码应用产品的研发，具有丰厚的
技术沉淀和技术储备，同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建设，为其后
续发展储备内生增长动力。剑通信息则在移动网数据采集分析产品的核心基带算
法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技术优势。本次
交易完成后，上市公司会逐步将剑通信息研发团队纳入其整体研发体系，实现技
术成果共享和研发协同。”
“（3）财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公
司的会计政策，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的
公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合。
在本次交易完成后的六个月内，上市公司将指导标的公司构建一体化的人力资源
管理体系和财务管控体系，未来几年，将进一步提高标的公司的经营和管理水平，
严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升标的公司经营效率。
上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报
制度，使上市公司及时、准确、全面地了解剑通信息的经营和财务情况。
未来标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对
接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事
项进行管理。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司
的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。”
“（6）加强标的公司统一管理的安排
本次交易完成后，在符合上市公司发展战略规划的前提下，交易双方将在业
绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效应，
进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
55
在经营管理方面，本次交易完成后上市公司将梳理和完善标的公司的管理体
系，使其融入到上市公司的管理体系中，促使标的公司合规经营。同时，上市公
司也将与标的公司积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司
与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
标的公司经过多年的发展，已经建立了相对健全的管理体系，本次交易完成
后，标的公司将纳入上市公司的管理体系。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合标的公司的经营模式和行业
特点，梳理和完善标的公司的管理体系，加强标的公司的制度建设，促使标的公
司合规经营，从制度层面确保上市公司对标的公司的管控力度。”
独立财务顾问、律师经核查后认为，通过协议安排、财务控制、经营管理和
制度建设等方面的安排，本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制，
并将在业绩承诺期通过业务财务整合与统一管理的安排，实现协同效应，进一步
提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
6、重组报告书（草案）披露，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全
部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限；业绩承诺将扣除募集配套
资金投入标的公司所产生的影响。请你公司：
（1）补充披露补偿上限低于交易对手方获得对价的原因及合理性，相关安
排是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。
（2）结合《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关条款，补充披露业
绩承诺补偿是否存在先决条件。
（3）补充披露本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司
其他业务在费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可
行。
（4）结合你公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，补充披露承诺业
绩是否需扣除该类型交易产生的利润。
请独立财务顾问和律师对第（1）项和第（2）项事项进行核查并发表明确意
见；请独立财务顾问和会计师对第（3）项和第（4）项事项进行核查并发表明确
意见。
56
回复：
（一）补充披露补偿上限低于交易对手方获得对价的原因及合理性，相关安排
是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益
1、补偿上限低于交易对方获得对价的原因及合理性
公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、（十一）本次交易对方作
出的业绩承诺情况及补偿安排”修订并补充披露如下：
“根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次各补偿义务主体以其通过本次
交易获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排，因此本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的经营管理团队和标的公司业
务未来的发展，在友好协商谈判的基础上并参考其他上市公司发行股份购买资产
案例中的相关约定事项，为进一步调动标的公司经营管理团队的经营动力和市场
拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与交易对
方协商一致确定采取业绩补偿措施，并将承诺的补偿上限设定为交易对方所获取
交易对价的 80%。”
综上所述，独立财务顾问、律师认为，上市公司及交易对方经商业谈判协商
一致确定业绩承诺的补偿上限，具有商业合理性。同时，公司已在公司在重组报
告书“重大风险提示”中披露了股份及现金补偿不足交易对价的风险。
2、相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益
（1）本次交易补偿上限低于交易对方获得对价符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
57
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，亦不构成重组上市，本次交易补偿上限为交易对方所获取交易对价的 80%，
不违反《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定。
（2）本次交易补偿安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益
根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，为
保护上市公司和中小股东利益，全体交易对方均作为业绩承诺方参与业绩补偿，
并对其交易完成后持有的上市公司股份设置分期解锁的方式，以保障业绩补偿措
施的执行。此外，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方未履行或部分
履行该协议项下的义务给上市公司造成损害的，上市公司有权要求交易对方赔偿
由此造成的全部经济损失。因《业绩补偿协议》及其补充协议引起的或与该协议
有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，
任何一方均有权将争议提交至上市公司所在地人民法院诉讼解决。
根据上市公司及交易对方的说明，本次交易业绩补偿安排系上市公司及交易
对方在考虑各方诉求，标的资产业绩承诺的可实现性以及承诺期满后上市公司业
绩的可持续增长，在借鉴了其他上市公司相关发行股份购买资产成功案例的基础
上结合上市公司、标的公司的现实状况，与交易对方谈判达成，并在协议中对业
绩补偿纠纷解决措施进行了约定。上述约定既有利于标的公司未来业绩的增长，
又有利于上市公司整合战略的实施，同时兼顾了未来业务的可持续发展。
2018 年 3 月 28 日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了包括《关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》在内的与本次重组相
关的议案；2018 年 4 月 23 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议重新审议
58
通过了包括《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》在内的与本次
重组相关的议案。上述董事会会议召开前，独立董事作出了同意将上述议案提交
董事会审议的事前认可意见；独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意
见，认为“公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于
提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益”。
综上所述，相关业绩承诺和补偿安排不违反《重组管理办法》及《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，有利于保护上市公司和中
小股东权益。
独立财务顾问、律师经核查后认为，相关业绩承诺和补偿安排系上市公司与
交易对方协商一致确定的补偿措施，相关安排不违反《重组管理办法》及《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，有利于保护上市公司
和中小股东权益。
（二）结合《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关条款，补充披露业绩
承诺补偿是否存在先决条件
根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的相
关条款，在业绩承诺期内，标的公司如发生实际净利润数低于承诺净利润数时，
交易对方即应当履行补偿义务，交易对方承担业绩承诺补偿责任不存在先决条
件。
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“三、（四）本次交易完成标的
公司治理及运营相关安排”对上述内容进行了补充披露。
（三）补充披露本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司其
他业务在费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可
行
公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、（十一）本次交易对方作
出的业绩承诺情况及补偿安排”修订并补充披露如下：
“3、承诺净利润数扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响的可行性
59
本次交易中，标的公司募投项目能够单独核算收入及成本，并且标的公司募
投项目收益和业绩承诺能够单独区分，募集资金已投入募投项目的部分，公司将
实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期
各年实现的实际净利润数。具体措施如下：
（1）标的公司将成立专门的部门或团队从事协同指挥平台开发项目及移动
网数据采集分析产品便携化项目的研发，该类项目的研发经营与标的公司现有生
产经营相互区分，产品类型存在差异，可以产生独立的收入，成本及费用支出通
过募集资金专户进行结算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
（2）本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入
对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
（3）募集资金将存放于上市公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，
能够核算募集资金的使用、收益情况；
（4）在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项
目产生的收入、成本及收益予以扣除。同时，营销及服务平台建设项目将增加未
来标的公司营业成本和管理费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊销，
上述事项也将在专项审计报告中予以调整。
在利润承诺期间内，配套募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部
分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，在扣除所得税影响后不
计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过
单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时募集资
金投入所产生的利息收入将不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募
集配套资金投入不会影响业绩承诺金额的计算。”
独立财务顾问、会计师经核查后认为，本次募投项目能够单独核算收入成本，
与标的公司其他业务在费用支出上的划分具有可操作性，承诺利润扣除募投项目
产生的收益可行。
（四）结合你公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，补充披露承诺业绩
是否需扣除该类型交易产生的利润
公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、（十一）本次交易对方作
60
出的业绩承诺情况及补偿安排”修订并补充披露如下：
“4、承诺净利润数扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对
外销售部分的净利润
公司自 2016 年以来成为剑通信息客户，向剑通信息采购移动网数据采集分
析产品，并在 2017 年增加了采购数量。截至 2018 年 3 月 31 日，公司 2018 年与
剑通信息签订采购合同金额为 199.15 万元（不含税），公司对标的公司的采购具
有持续性。
公司向标的公司的采购为正常的市场化行为，主要合作背景为公司原有的公
安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述客户，增强与客
户的黏性，公司向剑通信息采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭
配等集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供
应商的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场
需求。
2017 年度标的公司向上市公司销售的产品均价低于采购量小于上市公司的
其他客户的销售均价，主要原因系上市公司单次及累计采购数量较大，根据标的
公司的统一定价政策，可以享受销售折扣，上市公司与交易对方、标的公司不存
在其他协议或安排，不存在利益输送。根据标的公司出具的《关于规范与中孚信
息股份有限公司相关交易的承诺》，标的公司制定了明确的定价政策，标的公司
在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，销售价格按照标的公
司统一的定价政策确定。标的公司承诺，在业绩承诺期内，同等情况下，标的公
司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于
向其他客户销售的同型号产品价格。
为进一步规范上市公司与标的公司之间的交易，在本次交易的《业绩补偿协
议》及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入
标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外
销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润。承诺净利润已经包含标的公
司与上市公司交易产生且上市公司实现对外销售部分的净利润，但标的公司与上
市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润不包含在内，即承诺
净利润数已扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部
61
分的净利润。
上市公司建有内部信息管控系统，能够对存货的进销存进行控制管理，实现
对采购自标的公司的相关产品收入和成本的独立核算，其中采购、生产、销售、
发货等具体业务控制的流程包括：（1）业务部门将客户的产品要求或与客户订立
的销售合同交给商务部门，形成销售订单；（2）商务部门将销售订单所涉及的具
体产品配置参数等内容形成备货单或生产通知单，交给生产部门；（3）生产部门
向采购部下达采购计划单，采购入库后，会形成采购入库单；生产部门根据生产
配置单明细，向仓库出具材料领用单；（4）生产完成后质量部门检测产品，合格
后产品办理入库，形成产品入库单；（5）商务部门再根据信息管控系统中的销售
订单打印发货单，通知仓库发货。（6）财务部门按照企业会计政策，对存货的采
购、生产、销售等进行全面核算。在整个业务控制中，以客户销售订单为生产起
点，为满足客户需求，上市公司需要储备库存，每月盘点公司库存，当低于库存
限额时，通知采购部门及时备货。核算存货进销存管理的具体流程包括：（1）上
市公司的生产流程将产品标准化，分别产品的不同型号，设置产品生产配置清单，
生产部门按照产品配置清单进行生产；（2）采购部门根据客户需求，向供应商下
达采购计划单，经质量部门检验合格后，在信息管理系统办理材料入库。信息系
统能够按不同型号统计存货库存和对应采购供应商信息，记录存货的采购、生产、
出入库以及库存等情况，移动网数据采集分析产品等存货能够个别辨认管理，上
市公司财务部门根据企业会计政策，对存货进行分项成本核算。通过上述管控制
度，上市公司可以确认移动网数据采集分析产品在当期的采购、生产、销售以及
期末库存数量和金额，根据所处生产阶段及是否销售并满足收入确认条件，上市
公司可以将移动网数据采集分析产品按照原材料、在产品、产成品、发出商品等
进行区分。
会计师对上市公司进行年度审计时，可以取得移动网数据采集分析产品业务
的采购、生产和销售等相关单据，分析和复核财务核算数据，区分并确认上市公
司向标的公司的采购及期末库存情况，并据此确认标的公司与上市公司交易产生
但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润的金额。”
独立财务顾问、会计师经核查后认为，承诺业绩不包含标的公司与上市公司
交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润，即承诺净利润数已扣除标
62
的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润具有合
理性。
7、重组报告书（草案）披露，本次交易配套募集资金为 5.05 亿元。请你公
司补充披露前次募集资金项目实施进展是否与招股说明书等披露文件一致，以
及募投项目预期效益的测算依据。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核
查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司前次募集资金项目实施进展情况
公司在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、（十一）募集配套资金的
合理性及必要性分析”之“（2）募集资金的实际使用情况及使用效率”修订并补充
披露如下：
“截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 6,698.98 万元，投资进度
为 29.68%。募集资金余额加上募集资金专项账户银行利息 163.97 万元、减去募
集资金账户手续费等 0.35 万元，募集资金余额为人民币 16,031.54 万元。
单位：万元
募集资金承诺
序号 募投项目 已投入金额 投资进度
投资总额
1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067.00 2,784.48 30.71%
2 商用密码客户端安全产品 7,965.00 1,861.44 23.37%
3 研发中心建设 4,567.00 1,085.16 23.76%
4 营销及服务平台建设 967.90 967.90 100.00%
合计 22,566.90 6,698.98 29.68%
截至 2018 年 3 月 31 日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺
序号 募投项目 已投入金额 投资进度
投资总额
1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067.00 4,278.45 47.19%
2 商用密码客户端安全产品 7,965.00 2,307.74 28.97%
3 研发中心建设 4,567.00 1,802.99 39.48%
4 营销及服务平台建设 967.90 967.90 100.00%
合计 22,566.90 9,357.07 41.46%
公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设期均为 2 年。公司自 2017 年
5 月首次公开发行股票以来，根据公司招股说明书中规划的项目实施进度进行募
63
投项目的建设，建设期进度与募集资金使用进度基本保持一致。”
2、本次募投项目预期效益的测算依据
公司在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、（九）项目的预期收益”补
充披露如下：
“1、剑通信息协同指挥平台开发项目
本项目建设期 3 年，运营期 5 年，建设期第二年开始产生收入并逐年增加，
主要原因为本项目收入包含平台销售收入及平台服务收入，随着运营期内产品销
售数量的增加以及总体服务客户数量的增长，本项目未来平台服务收入将会不断
增加，整体收入中平台服务收入占比将会提升。本项目建设期及运营期内本项目
收入构成如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
平台销售收入
收入 - 1,400.00 2,800.00 5,600.00 6,200.00 6,800.00 7,600.00 8,400.00
平台服务收入
收入 - 70.00 210.00 490.00 800.00 1,140.00 1,520.00 1,940.00
总收入 - 1,470.00 3,010.00 6,090.00 7,000.00 7,940.00 9,120.00 10,340.00
本项目主要成本科目测算依据及过程如下：
①营业成本
本项目主要原材料及其他成本以现有市场价格为基础，并结合标的公司目前
毛利率水平进行测算。运营期内，本项目预计毛利率为 85.00%，与标的公司目
前毛利率水平相当。
②税金及附加
销售税金中包括增值税（税率为 17%，并考虑增值税即征即退的影响）、城
市建设维护税（按增值税的 7%计提）和教育费及附加税（按增值税的 3%计提）。
③销售费用
参考行业平均水平及标的公司基于对未来市场需求的预计进行取值。本项目
运营期内平均销售费用率为 10.00%，本项目销售费用率较目前标的公司销售费
用率较高，主要考虑到本项目的产品为市场上的开创性产品，预计前期市场推广
投入较大。
④管理费用
参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。本项目运营期内平均管理
64
费用率为 22.10%，与标的公司目前管理费用率相当。
⑤财务费用
本项目通过本次募集配套资金及标的公司现有资金进行建设，不考虑财务费
用。
⑥所得税
按 15.00%进行测算。
根据上述测算依据及假设，本项目预计未来的收益如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
收入 - 1,470.00 3,010.00 6,090.00 7,000.00 7,940.00 9,120.00 10,340.00
成本 - 220.50 451.50 913.50 1,050.00 1,191.00 1,368.00 1,551.00
税金及附加 - 49.39 101.14 204.62 235.20 266.78 306.43 347.42
期间费用 2,101.80 2,995.33 3,465.67 2,436.87 2,471.65 2,459.75 2,677.21 2,953.73
利润总额 -2,101.80 -1,795.23 -1,008.30 2,535.01 3,243.15 4,022.46 4,768.36 5,487.85
所得税 - - - 380.25 486.47 603.37 715.25 823.18
净利润 -2,101.80 -1,795.23 -1,008.30 2,154.76 2,756.67 3,419.09 4,053.11 4,664.67
2、剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目
本项目建设期 3 年，运营期 5 年，建设期内无收入，运营期第一年开始产生
收入。本项目收入全部来自于便携化版本的移动网数据采集分析产品的销售收
入，运营期内产品销售收入呈现逐年较快上升，然后持平并缓慢下降的趋势。本
项目建设期及运营期内产品销售情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
销售收入 - - - 5,775.00 7,161.00 10,800.00 9,930.00 8,456.00
本项目主要成本科目测算依据及过程如下：
①营业成本
本项目主要原材料及其他成本以现有市场价格为基础，并结合标的公司目前
毛利率水平进行测算。运营期内，本项目预计毛利率为 85.00%，与标的公司目
前毛利率水平相当。
②税金及附加
销售税金中包括增值税（税率为 17%，并考虑增值税即征即退的影响）、城
市建设维护税（按增值税的 7%计提）和教育费及附加税（按增值税的 3%计提）。
③销售费用
65
参考行业平均水平及标的公司基于对本项目未来市场推广难度进行预计。本
项目运营期内平均销售费用率为 20.00%，综合考虑到本项目新增产品为便携化
版本的移动网数据采集分析产品，针对主要客户及终端用户的市场推广力度较
大，因此提升测算的销售费用率。
④管理费用
参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。本项目运营期内平均管理
费用率为 11.51%，主要原因为本项目主要研发投入集中在项目建设期内，其中
流片费用均在建设期内发生，因此在项目运营期内，基于本项目的研发投入较建
设期内有所降低。
⑤财务费用
本项目通过本次募集配套资金及标的公司现有资金进行建设，不考虑财务费
用。
⑥所得税
按 15.00%进行测算。
根据上述测算依据及假设，本项目预计未来的收益如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
收入 - - - 5,775.00 7,161.00 10,800.00 9,930.00 8,456.00
成本 - - - 866.25 1,074.15 1,620.00 1,489.50 1,268.40
税金及附加 - - - 194.04 240.61 362.88 333.65 284.12
期间费用 2,682.67 2,498.67 3,466.33 1,974.77 2,329.18 3,106.34 3,026.98 2,836.27
利润总额 -2,682.67 -2,498.67 -3,466.33 2,739.94 3,517.06 5,710.78 5,079.88 4,067.21
所得税 - - - 410.99 527.56 856.62 761.98 610.08
净利润 -2,682.67 -2,498.67 -3,466.33 2,328.95 2,989.50 4,854.16 4,317.90 3,457.13
3、募投项目预期收益的合理性
剑通信息协同指挥平台开发项目为新产品研发项目，目前市场中无同品种类
似产品，标的公司在充分市场调研的基础上，发现终端用户对于该产品的需求并
进行研发。目前标的公司已有部分技术储备，因此在项目建设期内，标的公司预
计会产生部分相关产品收入。对于产品销售数量以及销售价格亦建立在标的公司
充分了解终端用户需求及接受程度基础之上，预期收益具备合理性。
剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目为标的公司现有产品的便携
化改造，项目完成后，标的公司将新增便携形态的移动网数据采集分析产品，以
66
满足终端用户在某些特定场景下的使用需求，本项目新增产品为全新的产品形态
并应用于新的产品使用场景，不会对标的公司现有产品收入产生影响。标的公司
根据目前产品销售数量进行比较，并考虑到产品的生命周期、市场对此形态产品
的需求确定产品销售单价及销售数量，预期收益估计比较保守，具备合理性。”
独立财务顾问、会计师经核查后认为，公司前次募投项目实施进展与招股说
明书等披露文件一致；本次募投项目测算依据较为充分，预期收益具备合理性。
8、重组报告书（草案）披露，交易对方保证自股权交割日起 5 年内，核心
团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的 30%。请你公司：
（1）补充披露标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成，对于认定人
员是否会动态调整，并结合前述情况补充披露该承诺的履行是否实际可行。
（2）补充披露标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和从业经历。
（3）补充披露标的公司保障核心团队人员稳定性的措施。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成，对于认定人员不会进行
动态调整，该承诺的履行实际可行
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（十二）核心技术人员情
况及相关稳定性措施”修订并补充披露了标的公司核心团队人员的认定依据、人
员构成，具体如下：
为保持未来标的公司的稳定经营以及研发工作的有效开展，交易双方共同认
定了标的公司核心团队成员，并在《购买资产协议》及其补充协议对标的公司的
核心团队成员履行职务相关内容进行了约定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，标的公司
核心团队人员由其主要管理人员和主要研发人员构成，包括黄建、丁国荣、高峰、
戴俊、范兵等十人。交易双方认定核心团队成员的主要依据为相关人员在标的公
司的任职经历、从业经验及其对标的公司经营管理或技术研发起到的作用等，认
定过程由标的公司提名，并由上市公司同意确认。根据交易双方的说明，自股权
交割日起 5 年内，交易双方对于认定的核心团队人员将不进行调整。
67
该承诺履行的可行性详见本问题回复之“（三）标的公司保障核心团队成员
稳定性的措施。”
（二）标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和从业经历
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（十二）核心技术人员情
况及相关稳定性措施”补充披露了标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和
近五年主要从业经历，具体如下：
（1）黄建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，博士研究生学
历。曾任职于华中科技大学，任助教、讲师，在移动网数据采集分析产业有丰富
的理论基础和管理经验。2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任南京掌控通信科技有限
公司总经理；2013 年初至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理；2018 年 1
月至今任武汉朗空执行董事兼总经理；2013 年初至 2015 年 8 月，2016 年 4 月至
今任剑通信息总经理。
（2）丁国荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，本科学历。
2013 年初至 2016 年 1 月，任华兴天地监事；2013 年初至 2014 年 11 月，任武汉
众志展翔科技有限公司执行董事兼总经理；2013 年初至今，历任剑通信息执行
董事、总经理、副总经理等职务，现任剑通信息执行董事、副总经理。
（3）高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，本科学历。2013
年初至 2017 年 12 月，任剑通信息副总经理，负责标的公司研发管理、产品整体
设计；2017 年 12 月至今，任剑通信息监事；2016 年 10 月至今，任剑通软件执
行董事兼总经理，负责管理剑通软件，为剑通信息提供软件设计产品及服务支持。
（4）戴俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，硕士研究生学
历。2013 年初至 2013 年 6 月，任思科系统（中国）研发有限公司硬件工程师，
负责 C6K 和 N7K 高端交换机的硬件研发；2013 年 7 月至 2016 年 12 月，任剑通
信息硬件部经理，负责硬件项目开发和硬件团队管理工作；2017 年 1 月至 2017
年 9 月，任剑通信息硬件部、逻辑部经理，负责硬件部和逻辑部的研发项目管理
和团队管理；2017 年 10 月至今，任剑通信息副总经理，负责管理硬件和逻辑研
发的产品定义、系统设计、项目推进及团队管理等工作。
（5）范兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，硕士研究生学
历。2013 年初至 2014 年 11 月，任武汉众志展翔科技有限公司监事；2015 年 8
68
月至 2016 年 4 月，任南京掌控通信科技有限公司总经理助理；2016 年 10 月至
今任剑通软件监事；2018 年 2 月至今任飞思科技监事；2018 年 1 月至今任武汉
朗空监事；2013 年初至今，历任剑通信息执行董事兼副总经理、监事、部门经
理，现任剑通信息平台开发部经理，在芯片驱动方面具有深厚的经验。
（6）杨某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生，本科学历。
2013 年初至 2014 年 6 月，任飞思科技软件工程师，负责无线物理层、层 2、层
3 开发；2014 年 6 月至 2017 年 12 月，任剑通信息软件部副经理，负责软件架构
设计、功能模块实现等工作；2017 年 12 月至今，任剑通软件软件部经理，负责
部门事务管理和软件架构设计等工作。
（7）刘某某，男，中国国籍，无境外永远居留权，1990 年生，本科学历。
2013 年初至今 2017 年 9 月任剑通信息逻辑部副经理，2017 年 10 月至今任剑通
信息逻辑部经理，在 FPGA 开发方面具有丰富的研发经验，目前负责剑通信息部
门事务管理和 FPGA 系统设计规划等工作。
（8）李某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，硕士研究生
学历。2013 年初至 2017 年 12 月，历任剑通信息逻辑部经理、副经理，负责 FPGA
架构设计、模块实现、系统仿真等研发工作；2018 年 1 月至今，任剑通信息系
统部经理，负责产品理论性研究、原理性验证等研发工作。
（9）姚某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生，本科学历。
2013 年初至 2018 年 1 月，任剑通信息逻辑部逻辑工程师，负责 FPGA 项目规划、
代码编写、调试以及优化等工作；2018 年 1 月至今，任剑通信息系统部软件工
程师，负责前沿算法研究以及实现。
（10）陈某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年生，本科学历。
2013 年至今，任剑通信息软件部软件工程师，负责产品界面开发、公司后台开
发等工作。
（三）标的公司保障核心团队人员稳定性的措施
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（十二）核心技术人员情
况及相关稳定性措施”修订并补充披露了本次交易完成后保障核心团队人员稳定
性的措施，具体如下：
69
“标的公司核心团队人员均在标的公司已有较长的任职时间，具有较强的稳
定性。上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，保障本次交易完成后标的公
司核心团队的稳定性：
①本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的核心团队人员负责，上
市公司未有对标的公司的核心团队人员做重大调整的计划，有利于标的公司核心
团队人员的稳定。
②标的公司核心团队人员自加入剑通信息以来，均长期稳定地在剑通信息履
职，剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来，标的公司凭借其技术积累
和研发创新，在移动网数据采集分析产业占据了领先地位，具有发展潜力和可持
续发展能力，为其核心团队人员提供了足够的职业成长空间。剑通信息现有的管
理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团队成员的劳动价值，标的公司
核心团队人员离职意向较低。
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，目前标的公司已与其核心团队
人员均签署了不短于五年的劳动合同，并与核心团队人员均签订了竞业禁止协
议，能够确保标的公司与核心人员之间稳定、长期的劳动关系。
③根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对
方保证：自股权交割日起 5 年内，核心团队人员离职比例不得超过全部核心团队
人员总数的 30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价 5%的违
约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的
股份由上市公司以 1 元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
④在本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体
系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，包括
但不限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体
发展成果，从而保障核心人员稳定。”
独立财务顾问、律师经核查后认为，标的公司核心团队人员的认定依据合理，
人员构成稳定，交易双方对于认定的核心团队人员将不进行动态调整，标的公司
保障核心团队人员稳定性的措施及相关承诺的履行切实可行。
9、重组报告书（草案）披露，高峰持有标的股份的时间自其代持人受让股
份之日起计算，截至本报告书签署日，高峰持有标的公司股权时间已满 12 个月，
70
故其股份锁定期为 12 个月。请你公司补充披露认定高峰持股时间已满 12 个月是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾
问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象取得
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
公司在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、本次交易对方锁
定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定”
修订并补充披露如下：
“2016 年 11 月，王小毛自标的公司股东黄建、丁国荣、范兵处合计取得标
的公司 6%股权。2017 年 12 月，王小毛向其子高峰转让了标的公司 6.00%的股
权，并办理了相应工商登记手续。根据对王小毛与高峰的访谈以及王小毛与高峰
出具的确认函，王小毛系高峰母亲，其在标的公司持有的 6%股权系代高峰持有，
相应出资款由高峰提供，2017 年 12 月的股权转让系解除代持关系，高峰所持有
的该部分股权的权益应自 2016 年 11 月起计算。截至本报告书签署日，高峰实际
拥有该部分股权权益的时间已超过 12 个月。”
独立财务顾问、律师对王小毛、高峰进行了访谈，并取得了双方签署的《股
权代持协议》、关系证明、出资凭证及《确认函》等资料。
独立财务顾问、律师经核查后认为，高峰实际拥有该部分股权权益的时间已
超过 12 个月，高峰通过本次交易获得的上市公司新增股份所设定的股份锁定安
排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
10、重组报告书（草案）披露，本次新增股份定价的市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日的股票均价。请你公司补充披露按照《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条规定的其他类型市场参考价的计算结果，说明本次交易
市场参考价的具体选择依据。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确
意见。
71
回复：
公司在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“一、（四）市场参考价的选择
依据及合理性分析”修订并补充披露如下：
“1、市场参考价的选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组相关事项的首次董事
会（第四届董事会第十八次会议）决议公告之日，即 2018 年 3 月 28 日。上市公
司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价对比如下：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 均价（元） 均价的 90%（元）
20 个交易日 38.2134 34.3921
60 个交易日 39.0574 35.1516
120 个交易日 - -
注：1、董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司
股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留四位小数并四舍五入。
2、董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价之 90%＝决议公告日前 N 个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量×90%，保留四位小数并四舍
五入。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 34.40 元/股。
2、市场参考价选择理由及定价的合理性
（1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议
公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 34.40 元/股，符合《重组管
72
理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程
序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第四届董事会第十八次会议、第
四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司
股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护
中小投资者的利益。
3、本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产
的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化
原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性
和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。”
独立财务顾问经核查后认为，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管
理办法》规定，并且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是上市公司与交易
对方友好协商的结果，具备合理性。
11、重组报告书（草案）披露，标的公司股东于 2015 年 8 月将标的公司全
部股份转让给南京掌控通信科技有限公司，标的公司原股东黄建、丁国荣用南
京掌控信息技术有限公司或其指定第三方提供的无息借款向南京掌控通信科技
有限公司增资，增资后合计持有南京掌控通信科技有限公司 38.00%的股权；标
的公司原股东王小毛 2016 年 11 月受让股份系代高峰持有，代持关系于 2017 年
12 月解除；2017 年 11 月，范兵将其所持有的部分标的公司股权转让给黄建，转
让价款根据注册资本实缴金额计算，转让理由为黄建作为标的公司负责人对标
的公司的发展做出了巨大贡献。请你公司：
（1）补充披露南京掌控信息技术有限公司或其指定第三方提供的无息借款
金额和计算依据，以及该笔借款是否实际上作为标的公司股权转让的真实对价。
如是，结合标的公司当时的财务数据和经营状况补充披露标的公司作价的估值依
据，以及与本次交易作价存在差异的合理性；如否，补充披露该次交易采用注册
73
资本定价的原因和商业合理性。
（2）补充披露标的公司股东高峰于 2016 年 11 月采用股权代持方式受让股
份的原因，以及代持关系解除是否彻底。
（3）结合相关股东于 2016 年 9 月签署的《股权转让备忘录》，补充披露范
兵于你公司重组停牌前后转让股权的原因，是否为解除代持关系，转让定价是否
公允，以及与本次交易作价存在差异的合理性。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露南京掌控信息技术有限公司或其指定第三方提供的无息借款金
额和计算依据，以及该笔借款是否实际上作为标的公司股权转让的真实对价。
如是，结合标的公司当时的财务数据和经营状况补充披露标的公司作价的估值
依据，以及与本次交易作价存在差异的合理性；如否，补充披露该次交易采用
注册资本定价的原因和商业合理性
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“二、（三）2015 年 8 月及 2016
年 4 月，剑通信息第一次及第二次股权转让”之“3、上述股权转让的原因、作价
及其合理性”修订并补充披露如下：
“2015 年 9 月，黄建、丁国荣完成向南京掌控通信科技有限公司（以下简称
“南京掌控”）增资，增资款为南京掌控提供的无息借款，同时，黄建担任南京掌
控的总经理，丁国荣担任剑通信息总经理。
南京掌控本次增加注册 2,000 万元，增资完成后注册资本为 3,000 万元，其
中，黄建以 600 万元投资款认缴 600 万元出资额，持股比例为 20%，丁国荣以
540 万元投资款认缴本 540 万元出资额，持股比例为 18%，合计认缴出资 1,140
万元，增资完成后持股比例合计为 38%。南京掌控本次增资价格为 1 元/单位注
册资本。南京掌控或其指定第三方向黄建、丁国荣提供的无息借款金额为其本次
增资的投资款共计 1,140 万元。根据《合作备忘录》的相关约定，如在该备忘录
签订之日起 4 年内，南京掌控运营正常且成功挂牌新三板，未出现终止、终端或
股权回购事项的，则黄建、丁国荣无需偿还该借款。
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的《说明及承诺函》，黄建、丁国荣、
74
范兵、罗沙丽将标的公司股权转让给南京掌控与黄建、丁国荣以南京掌控或其指
定第三方提供的无息借款增资持有南京掌控 38%的股权，以及黄建担任南京掌控
总经理职务是一揽子交易，综合考虑标的公司当时的经营情况、主要管理层经营
能力、研发团队的研发能力等，以及南京掌控的经营情况，经交易各方协商确定
了上述交易方式和价格。
2015 年，标的公司主要从事 2G/3G 移动网数据采集分析产品的研发、生产、
销售及相关服务，标的公司营收规模较小，产品市场竞争力相对较弱。截至 2015
年 9 月，标的公司的 4G 被动式移动网数据采集分析产品尚处于研发阶段，是否
能研发成功，是否能成功推向市场并取得客户认可等都存在较大不确定性，因此
该次股权转让整体估值较低。
2015 年底，标的公司成功研发并在业内率先推出了支持 4G 网络制式的被动
式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持，填
补了市场空白，具有市场的先发优势，该产品的推出极大地提升了标的公司的盈
利能力。标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业
领先地位，经过两年的发展，被动式产品取得了较高的市场占有率及市场认可度。
2018 年初，标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集
分析产品并推向市场。
根据标的公司出具的《说明及承诺函》，南京掌控 2015 年 8 月受让标的公司
股权及本次交易发生时，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年/2017-12-31 2015 年 1-8 月/2015-08-31
实收资本 2,000.00 200.00
总资产 12,323.44 2,352.82
净资产 6,735.39 217.24
净利润 5,349.60 -97.63
注：标的公司上述 2015 年 1-8 月的数据未经审计
综上所述，标的公司最近两年的经营状况发生较大变化，产品市场占有率和
市场认可度较高，盈利能力大幅提升。
2015 年股权转让实质为换股收购，因双方未来合作存在较大不确定性，采
取分步交易的方式，因此南京掌控受让标的公司全部股权及黄建、丁国荣增资入
股南京掌控均采取注册资本定价，符合商业逻辑，具有合理性。
与南京掌控 2015 年 8 月受让标的公司股权时相比较，标的公司最近两年的
75
经营状况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高，盈利能力大幅提升。
本次交易标的公司作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定，本次交易作价与 2015 年标的公
司股权转让作价存在差异具有合理性。”
独立财务顾问、律师对黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽进行了访谈，并取得南
京掌控、黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽就上述相关情况出具的说明文件、标的公
司相关财务报表以及转让款凭证等资料。
独立财务顾问、律师经核查后认为，标的公司 2015 年股权转让作价及本次
交易作价公允，随着标的公司研发取得突破性进展，业务快速发展及盈利水平得
以提高，两次交易作价存在差异具有合理性；2015 年股权转让采用注册资本定
价原因合理，符合商业逻辑。
（二）补充披露标的公司股东高峰于 2016 年 11 月采用股权代持方式受让股份的
原因，以及代持关系解除是否彻底
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“二、（五）2016 年 11 月，剑通
信息第四次股权转让及第一次增资”修订并补充披露如下：
“高峰股权代持的原因主要为避免影响其他员工工作的积极性，根据高峰的
个人情况，由其母亲王小毛代为持有。”
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“二、（八）2017 年 12 月，剑通
信息第六次股权转让（解除代持）、实收资本变更”修订并补充披露如下：
“根据双方签署的《股权代持协议》、出资凭证、对王小毛与高峰的访谈以及
王小毛与高峰出具的确认函，王小毛系高峰母亲，代高峰持有剑通信息出资。本
次股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰，高峰与王小毛的代持
关系已彻底解除，双方对标的公司股权不存在任何权属争议及潜在的法律纠纷。
独立财务顾问、律师经核查后认为，王小毛代高峰持有剑通信息股权原因合
理，相关代持关系已彻底解除。
（三）结合相关股东于 2016 年 9 月签署的《股权转让备忘录》，补充披露范兵于
你公司重组停牌前后转让股权的原因，是否为解除代持关系，转让定价是否公
允，以及与本次交易作价存在差异的合理性
76
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“二、（七）2017 年 11 月，剑通
信息第五次股权转让”修订并补充披露如下：
“根据各股东于 2016 年 9 月签署的《股权转让备忘录》，因黄建作为剑通信
息负责人对剑通信息的发展做出了巨大贡献，经股东协商，范兵同意将其所持有
的部分股权转让给黄建，转让价款根据注册资本实缴金额计算。范兵因个人身体
状况原因，未能担任原研发负责人岗位，主要负责公司人力及综合管理。
该《股权转让备忘录》主要是基于对标的公司创始股东贡献度等各方面的评
价，协商同意对标的公司股权架构做出的调整，根据《股权转让备忘录》，范兵
拟转让 19%的股权给黄建，转让完成后持有 5%的股权。该《股权转让备忘录》
为各股东对股权比例调整的确认及意向，未约定具体时间，因系公司内部股东间
转让，相关股东达成意向后未积极履行相关手续进行股权转让。
2016 年 11 月，经全体股东同意，范兵将标的公司 4%的股权给王小毛（实
际持有人为高峰）。2017 年 10 月 30 日，剑通信息股东会作出决议，全体股东同
意股东范兵将其在剑通信息的 15%股权转让给黄建，2017 年 11 月 13 日，范兵
与黄建签署《股权转让协议》，双方协商，转让价格为 1 元/单位注册资本（按实
缴出资额计算），黄建向范兵支付了股权转让价款 30 万元。2017 年 11 月 15 日，
标的公司办理完成工商变更登记手续。
范兵本次转让给黄建 15%的股权系基于《股权转让备忘录》中的股权架构调
整，是基于标的公司创始股东对各股东贡献度的认可和评价，因此本次转让定价
为 1 元/单位注册资本（按实缴出资额计算）。该次股权转让定价与本次交易作价
存在差异具有合理性。”
独立财务顾问、律师经核查后认为，范兵于本次交易停牌前转让股权给黄建
系为完成 2016 年 9 月交易对方达成的《股权转让备忘录》所约定的相关事项，
并非为解除代持关系，转让定价公允，与本次交易作价存在差异具有合理性。
12、重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内对武汉朗空实施了同一控
制下业务合并。请你公司：
（1）补充披露武汉朗空报告期的主要财务数据、与标的公司的交易往来情
况、业务合并转移相关资产负债的具体内容，以及转让对价为 0 的合理性。
（2）补充披露标的公司该次合并中的主要会计处理方式，以及是否符合《企
77
业会计准则》的相关规定。
（3）补充披露标的公司的业务经营是否独立，在研发、生产、采购、销售
等环节对实际控制人控制的其他主体是否存在依赖。
请独立财务顾问和会计师对第（1）至（2）项事项进行核查并发表明确意见；
请独立财务顾问和律师对第（3）项事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露武汉朗空报告期内的主要财务数据、与标的公司的交易往来情
况、业务合并转移相关资产负债的具体内容，以及转让对价为 0 的合理性
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“五、（五）标的公司同一控制
下业务合并情况”之“2、同一控制下业务合并情况”修订并补充披露如下：
“2017 年 12 月 31 日，剑通信息股东会和武汉朗空股东会分别审议通过了《资
产转让协议》，同意进行同一控制下业务合并，合并完成后，武汉朗空不再开展
业务经营。
2017 年 12 月 31 日，标的公司与武汉朗空签订《资产转让协议》，以 2017
年 10 月 31 日为基准日，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全
部资产负债转让给标的公司，标的资产的交割日为 2017 年 12 月 31 日，本次业
务合并相关资产交易价格为 0 元，无需支付对价。
（1）武汉朗空报告期内的主要财务数据
武汉朗空报告期内资产负债表主要财务数据明细如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2017-10-31 2016-12-31
流动资产 5,313.94 5,354.40 5,051.76
非流动资产 29.42 28.98 55.89
总资产 5,343.36 5,383.37 5,107.64
流动负债 56.13 28.22 273.63
非流动负债 200.00 200.00 200.00
负债 256.13 228.22 473.63
所有者权益 5,087.23 5,155.15 4,634.01
武汉朗空报告期内利润表主要财务数据明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2017 年 1-10 月 2016 年度 2016 年 5-12 月
营业收入 384.44 384.44 1,051.11 935.56
78
营业利润 624.65 609.91 648.37 654.75
利润总额 624.76 610.02 664.88 671.26
净利润 546.02 533.14 581.70 587.28
（2）与标的公司的交易往来
武汉朗空向标的公司销售软件产品，报告期内营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2017 年 1-10 月 2016 年度 2016 年 5-12 月
营业收入 384.44 384.44 1,051.11 935.56
报告期内往来余额情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2017-10-31 2016-12-31
应收账款 - - 1,134.80
应收票据 - - 100.00
（3）业务合并转移的相关资产负债的具体内容
武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标
的公司，扣除货币资金及理财产品相关资产负债外的资产、负债明细如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2017-10-31 2016-12-31
应收票据 - - 100.00
应收账款 - - 1,125.81
固定资产 4.42 3.98 4.18
长期待摊费用 - - 13.08
递延所得税资产 25.00 25.00 38.62
应付职工薪酬 13.32 4.06 12.79
应交税费 28.51 14.86 261.06
递延收益 200.00 200.00 200.00
（4）转让对价为 0 的合理性
标的公司与武汉朗空进行同一控制下业务合并，武汉朗空以 2017 年 10 月
31 日为基准日，将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让
给剑通信息，相关资产负债交割日为 2017 年 12 月 31 日。因武汉朗空递延收益
200 万元系其在 2016 年以前取得的政府补助，截至 2017 年 10 月 31 日，尚未完
成验收。考虑到政府补助形成负债的特殊性，标的公司与武汉朗空协商，本次业
务收购对价扣除递延收益的影响。
武汉朗空截至 2017 年 10 月 31 日基准日扣除货币资金、理财产品以及政府
补助形成的递延收益后的净资产值为 0.76 万元，考虑扣除理财产品投资收益所
得税影响后的资产负债净额为 10.05 万元；截至 2017 年 12 月 31 日交割日，扣
79
除货币资金、理财产品及投资收益所得税影响、政府补助形成的递延收益后的资
产负债净额为-12.40 万元。
根据武汉朗空业务收购基准日、交割日资产负债净额情况，标的公司与武汉
朗空协商，本次同一控制下业务合并交易价格为 0 元，无需支付对价。”
（二）标的公司该次合并中的主要会计处理方式，以及是否符合《企业会计准
则》的相关规定
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“五、（五）标的公司同一控制
下业务合并情况”之“2、同一控制下业务合并情况”修订并补充披露如下：
“（5）本次业务合并中的主要会计处理方式
根据《企业会计准则》及相关讲解，“关于同一实施控制的时间性要求，是
指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合
并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以
上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到
1 年以上（含 1 年）。”
黄建和丁国荣自 2016 年 4 月起，为标的公司、武汉朗空实际控制人。标的
公司收购武汉朗空整体资产、业务，基准日为 2017 年 10 月 31 日，正式交割日
为 2017 年 12 月 31 日，该等业务收购属于同一控制下业务合并，标的公司将武
汉朗空 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日除货币资金、理财产品以外的全
部资产负债，以及 2016 年 5-12 月、2017 年度与业务相关的损益表予以合并。
上述会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。”
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，对标的公司和武汉朗空报告期
内财务数据进行了审计，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体
企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，对
标的公司收购武汉朗空整体资产、业务会计处理原则和具体方法进行了核查，对
业务收购相关文件进行了检查，对业务收购性质定性及会计处理进行了再判断。
独立财务顾问、会计师经核查后认为，武汉朗空报告期内的主要财务数据、
与标的公司的交易往来数据真实、完整；标的公司收购武汉朗空整体资产、业务，
定性为同一控制下业务合并，符合《企业会计准则》的相关规定，主要会计处理
方式无误。
80
（三）补充披露标的公司的业务经营独立，在研发、生产、采购、销售等环节
对实际控制人控制的其他主体不存在依赖
1、标的公司实际控制人控制的企业情况
公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（一）关联方情
况”之“5、剑通信息其他关联方情况”补充披露如下：
“标的公司实际控制人控制的其他主体包括武汉朗空、华兴天地、飞思科技，
具体情况如下：
（1）武汉朗空
公司名称 武汉朗空科技投资有限公司
统一社会信用代码 91420100591092743N
法定代表人 黄建
注册资本 200 万元
成立日期 2012-03-31
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设
注册地址
项目二期 2.5 期（2012-036）B18 幢 10 层 3 号
对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理
经营范围
咨询服务；市场营销策划（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可
开展经营活动）
黄建（37.00%）；丁国荣（22.00%）；范兵（16.00%）；高峰（7.00%）；李
股东情况
宝利（6.00%）；黄亮（6.00%）；汪进（3.00%）；罗沙丽（3.00%）
主要人员 黄建（执行董事、经理）；范兵（监事）
与实际控制人关系 黄建与丁国荣共同控制的企业（自 2018 年起未实际开展业务经营）
（2）华兴天地
公司名称 武汉华兴天地科技投资有限公司
统一社会信用代码 914201006918849752
法定代表人 黄建
注册资本 200 万元
成立日期 2009-08-25
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目
注册地址
二期 B5 栋 4 层 03 室
对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询
经营范围
（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
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股东情况 黄建（99.00%）；黄伯铭（1.00%）
主要人员 黄建（执行董事、总经理）；黄伯铭（监事）
与实际控制人关系 黄建控制的企业（自 2018 年起未实际开展业务经营）
（3）飞思科技
公司名称 武汉飞思科技有限公司
统一社会信用代码 91420100799765978D
法定代表人 唐海英
注册资本 100 万元
成立日期 2007-03-26
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 武汉市东湖开发区关山二路特一号国际企业中心
网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营除外）的开发、
经营范围
研制、技术服务；开发产品的销售。
股东情况 唐海英（实际持有人为丁国荣，90.00%）；范兵（8.00%）；罗沙丽（2.00%）
主要人员 唐海英（执行董事兼总经理）；范兵（监事）
丁国荣控制的企业（股权由丁国荣母亲代持，自 2014 年底以来未实际开
与实际控制人关系
展业务经营）
报告期内武汉朗空与华兴天地曾为剑通信息提供软件技术产品及服务。报告
期内，武汉朗空与华兴天地逐步不再开展业务经营，并将其软件业务相关知识产
权转让给剑通信息。2018 年起，武汉朗空和华兴天地均不再实际开展业务经营。
飞思科技为标的公司实际控制人之一丁国荣控制的企业，其自 2014 年底以
来未实际开展业务经营。”
2、标的公司业务经营具有独立性且对实际控制人控制的企业不存在依赖
公司在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十三、标的公司的业务经营独
立性情况”补充披露如下：
标的公司拥有独立的经营决策权和完整的业务体系、独立的生产经营场所和
独立的研发、生产、采购和销售系统，具备独立自主地开展业务和面向市场的能
力。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平
的关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易
内容符合相关法律法规的规定，未影响公司经营的独立性。
（1）研发独立
标的公司拥有独立的研发团队，研发活动独立进行。标的公司的研发工作以
各研发部门为主导，多部门协同共同完成。具体而言，标的公司的产品研发包括：
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硬件设计、结构设计、基带算法设计、软件设计四方面，涉及市场需求调研、确
定研发内容、总体设计、详细设计、设计评审、调试检验等环节。需要各研发部
门及相关多个部门相互协同，不同部门在产品研发流程中具有明确的分工。截至
2018 年 3 月 31 日，标的公司形成了一支 88 人的专业化研发团队，占标的公司
员工人数的 58.28%，人员配备充足，研发体系完备。
（2）生产独立
标的公司拥有独立的生产部门、生产人员及生产场地，生产活动独立进行，
其供应链中心下辖的生产部在相应物料备料完成后，依照相关工艺要求对产品进
行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项功能测试，
对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。不存在对实际控制人
及其控制的企业存在依赖的情况。
（3）采购独立
标的公司拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员，标的公司独立进行采
购决策。标的公司供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购，通用物料通
常从公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供应商根据要求进行生
产，完成后送达标的公司，经标的公司入厂检验后入库，不存在依赖实际控制人
控制的其他企业采购或捆绑采购的情形。
报告期内标的公司向实际控制人控制的企业采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
华兴天地 购买商品 23.25 222.22
武汉朗空 购买商品 384.44 1,051.11
合计 407.69 1,273.33
报告期内，标的公司向华兴天地及武汉朗空采购的主要内容为软件产品。自
2018 年起，华兴天地及武汉朗空不再开展业务经营，标的公司不再向华兴天地
及武汉朗空采购。
（4）销售独立
标的公司拥有独立的销售系统、销售部门及销售人员，自设立以来，标的公
司的市场部负责其产品销售、市场开发、市场需求反馈、客户管理和维护、对接
售后服务等工作，标的公司独立进行销售决策，不存在依赖实际控制人控制的其
他企业销售的情形。
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综上所述，独立财务顾问、律师认为，标的公司的业务经营具有独立性，在
研发、生产、采购、销售等环节对实际控制人控制的其他主体不存在依赖。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对中
孚信息股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签章页）
中孚信息股份有限公司
年 月 日
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