证券代码：300659            证券简称：中孚信息          公告编号：2018-057


                           中孚信息股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                     交易报告书（草案）修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”、“本公司”）于 2018
年 3 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中孚信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。
    2018 年 4 月 4 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中孚信息股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 8 号）（以下简称
“重组问询函”）。
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案，并履行了信
息披露义务。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之
补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》（以下合称“《补充协议》”）。
    公司根据重组问询函的要求及本次交易方案的调整情况，对《重组报告书》
等相关文件进行了相应修订、补充和更新。公司根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“《准则第 26 号》”）等文件的要求编制了《中孚信息
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》，现就《重组报告书》的主要修订内容说明如下：
《重组报告书》
                                      主要修订及补充披露的内容
       章节
                 1、根据《补充协议》对交易方案的调整情况，更新交易对方股份对价金额
                 及发行股份数量、现金对价金额、交易对价支付方式，更新募集配套资金金
                 额，并相应修改涉及的相关比例；根据《补充协议》更新交易对方锁定期安
                 排；更新本次交易对上市公司股本结构的影响及涉及的相关股权比例；根据
                 调整后的《备考审阅报告》，更新本次交易对上市公司财务状况的影响；更
                 新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；根据《补充协议》进一步
重大事项提示
                 明确承诺净利润的确定方式；
                 2、在本节“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司
                 股本结构的影响”补充披露了考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上
                 市公司股本结构；
                 3、在本节“十一、本次交易相关方出具的其他承诺情况”更新并补充披露了
                 本次交易相关方出具的其他承诺情况。
                 1、涉及《业绩补偿协议》的相关内容，增加《补充协议》；
重大风险提示
                 2、更新该章节中涉及的现金对价金额、募集配套资金金额等。
释义             对《重组报告书》新增释义内容进行补充
                 1、根据《补充协议》对交易方案的调整情况，更新交易对方股份对价金额
                 及发行股份数量、现金对价金额、交易对价支付方式，更新募集配套资金金
                 额，并相应修改涉及的相关比例；根据《补充协议》更新交易对方锁定期安
                 排；更新本次交易对上市公司股本结构的影响及涉及的相关股权比例；根据
                 调整后的《备考审阅报告》，更新本次交易对上市公司财务状况的影响；更
                 新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；根据《补充协议》进一步
第一节 本次交    明确承诺净利润的确定方式；
易概况           2、在本节“六、本次交易不构成重组上市”修订并补充披露了本次交易不会
                 导致上市公司实际控制人变更的认定依据以及为保持控制权稳定拟采取的
                 具体措施、上市公司没有置出原有业务的计划等情况；
                 3、在本节“三、（十一）本次交易对方作出的业绩承诺情况及补偿安排”修订
                 并补充披露了补偿上限低于交易对手方获得对价的原因及合理性、承诺净利
                 润数扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响的可行性以及承诺净利
                 润数的确定方式等相关情况。
第二节 上市公
                 无
司基本情况
                 1、根据《补充协议》更新涉及的股权比例等内容；
                 2、在本节“三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明”对补充披
第三节 交易对
                 露了交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形但不存
方基本情况
                 在一致行动关系的相关情况；
                 3、在本节“五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”对
                补充披露了享有提名董事权利的具体交易对方，以及所提名董事并非交易对
                方的共同代表的情况。
                1、在历史沿革中补充披露标的公司最近三年股权转让的价格与本次交易价
                格的差异以及存在差异的原因和合理性；
                2、在本节“二、历史沿革”中补充披露了最近三年股权转让的价格与本次
                交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性、股权代持的原因及解除情况
                等内容；
                3、在本节“三、（四）本次交易完成标的公司治理及运营相关安排”修订并补
                充披露了标的公司董事提名权分配的安排、业绩承诺补偿是否存在先决条件
                等本次交易完成标的公司治理及运营相关安排；
                4、在本节“五、（五）标的公司同一控制下业务合并情况”之“2、同一控制下
                业务合并情况”修订并补充披露了标的公司报告期内对武汉朗空实施了同一
                控制下业务合并相关情况，包括武汉朗空报告期的主要财务数据、与标的公
                司的交易往来情况、业务合并转移相关资产负债的具体内容，以及转让对价
第四节 标的公
                为 0 的合理性、主要会计处理方式等；
司情况
                5、在本节“六、（六）销售情况”补充披露了标的公司产品市场规模与终端销
                售需求、期后退货情况、与主要客户的合作情况及主要客户对外销售的终端
                用户情况、上市公司向标的公司采购必要性及标的公司对前两大客户的销售
                定价情况、对标的公司收入真实性及主要客户对外销售真实性的核查等情
                况；
                6、在本节“六、（七）采购情况”补充披露了标的公司主要供应商变化较大原
                因及对采购稳定性的影响等情况；
                7、在本节“六、（十二）核心技术人员情况及相关稳定性措施”修订并补充披
                露了标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成、简历和近五年主要从业
                经历以及本次交易完成后保障稳定性的措等情况；
                8、在本节“十三、标的公司的业务经营独立性情况”补充披露标的公司业务
                经营具有独立性且对实际控制人控制的企业不存在依赖等情况。
                1、在本节“一、（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估预测及估算过
                程”修订并补充披露了标的公司预测期收入中预测期毛利率的相关内容、标
                的公司预测期收入中对丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的未来销售
第五节 标的资   情况等内容；
产的评估情况    2、在本节“二、（五）协同效应分析”修订并补充披露了本次交易完成后的业
                务协同效应；
                3、在本节“二、（六）本次交易定价的公允性分析”之“2、近期市场可比交易
                案例市盈率、市净率分析”修订并补充披露可比交易相关情况。
                1、根据《补充协议》对交易方案的调整情况，更新交易对方股份对价金额
第六节 发行股
                及发行股份数量、现金对价金额、交易对价支付方式，更新募集配套资金金
份情况
                额，并相应修改涉及的相关比例；根据《补充协议》更新交易对方锁定期安
                 排；更新本次交易对上市公司股本结构的影响及涉及的相关股权比例；根据
                 调整后的《备考审阅报告》，更新本次交易对上市公司财务状况的影响；更
                 新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；根据《补充协议》进一步
                 明确承诺净利润的确定方式；
                 2、在本节“一、（四）市场参考价的选择依据及合理性分析”修订并补充披露
                 市场参考价的选择依据、定价的合理性等情况；
                 3、在本节“二、（九）项目的预期收益”补充披露了本次募投项目预期效益
                 的测算依据等情况；
                 4、在本节“二、（十一）募集配套资金的合理性及必要性分析”之“（2）募集
                 资金的实际使用情况及使用效率”修订并补充披露前次募集资金项目实施进
                 展是否与招股说明书等披露文件一致等情况。
第七节 本次交
                 根据《补充协议》更新协议的主要内容。
易的主要合同
                 1、根据《补充协议》对交易方案的调整情况，更新该章节中涉及的股份对
                 价、股份数量、股权比例、募集配套资金金额等内容；
第八节 本次交
                 2、在“八、本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十
易的合规性分析
                 六条第一款第（三）项的规定”修订并补充披露认定高峰持股时间已满 12 个
                 月是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定等情况。
                 1、根据调整后的《备考审阅报告》更新本章节相关数据；
                 2、在本节“二、（四）标的公司盈利能力分析”修订并补充披露了标的公司收
                 入及净利润大幅增长的原因、标的公司毛利率水平较高的合理性及可持续
                 性；
第九节 管理层    3、在本节“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响
讨论与分析       分析”补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成；
                 4、在本节“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”修订并补充
                 披露了本次交易完成后上市公司对标的公司实施有效控制的措施及包括业
                 务财务整合与统一管理的安排在内的整合计划，包括业务、财务及加强标的
                 公司统一管理的安排等方面、本次交易完成后的运营管理模式等情况。
第十节 财务会
                 根据调整后的《备考审阅报告》更新本章节相关数据。
计信息
                 1、根据《补充协议》对交易方案的调整情况，更新该章节中涉及的股权比
第十一节 同业    例等内容；
竞争与关联交易   2、在本节“二、（一）关联方情况”之“5、剑通信息其他关联方情况”补充披露
                 了剑通信息其他关联方情况的具体信息。
第十二节 风险
                 更新该章节中涉及的现金对价金额、募集配套资金金额等内容。
因素
第十三节 其他    1、根据调整后的备考审阅报告更新本次交易对上市公司负债情况的影响；
重要事项         2、更新上市公司对外投资情况。
第十四节 中介
机构及经办人员   无
情况
第十五节 本次
                 无
交易各方的声明
第十六节 备查
                 在备查文件中更新《补充协议》。
文件及备查地点

       注：如无特别说明，本修订说明所述的词语或简称与重组报告书“释义”中
 所定义的词语或简称具有相同的含义。




       特此公告。


                                                    中孚信息股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇一八年四月二十四日