中孚信息股份有限公司独立董事

 关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    经中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议

通过，公司拟发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司 100%股权并向

不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。经本次交易各方协商，现拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案中

的支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金额，承诺净利润的

确定方式亦进一步明确，其他内容不变。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为

中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第二

十一次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    1、公司调整本次交易方案的相关议案在提交公司第四届董事会第二十一次会

议审议前，已经我们事前认可。公司调整本次交易方案的相关议案已经第四届董事

会第二十一次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式

符合《中华人民共和国公司法》、《中孚信息股份有限公司章程》以及相关规范性

文件的规定。

    2、调整后的本次交易方案、公司为本次交易编制的《中孚信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

以及公司与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、

《业绩补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法

律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。

    3、本次方案调整后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方中黄建、丁

国荣在本次交易完成后，持股比例分别为 9.87%、5.66%，均超过 5%，根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为公司潜在关联方。本次重大资产
重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易，但无关联董事，不涉及

回避表决。

    4、本次方案调整不涉及标的资产评估值的变化，交易价格亦未发生变化，不

存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    5、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》等相关规定，为降低本次资产重组可能导致的对公司即期回

报摊薄的风险，提高对股东的即期回报，公司董事会起草了《关于本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，

公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出相

应承诺，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利

益的情形。

    综上所述，公司本次交易方案调整符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规

范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事

同意公司本次交易方案调整的相关议案。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会

的审议通过并获得中国证监会的核准。



（以下无正文）
（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十

一次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签名：




      王志勇                    王连海                    付林




                                                      2018 年 4 月 23 日