股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
黄建
丁国荣
湖北省武汉市东湖新技术开发区
高峰 高新四路 28 号武汉光谷电子工
业园三期 4 号楼
范兵
罗沙丽
北京市海淀区紫竹院路 88 号紫
丁春龙
竹花园 B 座 2 楼 02 号
发行股份募集配套资金交易对方 通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站；备查文件置于中孚信息股份有
限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证报告书
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中
国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除报告书的内容
以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因
素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所
交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范
兵、罗沙丽和丁春龙已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ..........................................................................................................................................2
交易对方的声明...............................................................................................................................3
目录 ..................................................................................................................................................4
释义 ..................................................................................................................................................6
第一章 重大事项提示.................................................................................................................10
一、本次交易方案简介 .........................................................................................................10
二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................10
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11
五、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 11
六、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................................15
七、本次交易的评估情况 .....................................................................................................16
八、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................16
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .........................................................18
十、本次交易对方作出的业绩承诺情况 .............................................................................19
十一、本次交易相关方出具的其他承诺情况 .....................................................................20
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .........................................................27
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................27
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................30
十五、独立财务顾问的保荐资格 .........................................................................................33
第二章 重大风险提示.................................................................................................................34
一、本次交易审批风险 .........................................................................................................34
二、交易标的评估增值较高的风险 .....................................................................................34
三、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................34
四、股份及现金补偿不足交易对价的风险 .........................................................................35
五、现金补偿无法实现的风险 .............................................................................................35
六、募集配套资金无法实施的风险 .....................................................................................35
七、业务整合风险 .................................................................................................................36
八、客户集中度较高的风险 .................................................................................................36
九、技术优势相关风险 .........................................................................................................36
十、商誉减值风险 .................................................................................................................37
十一、股价波动的风险 .........................................................................................................37
十二、其他风险 .....................................................................................................................37
第三章 本次交易概况.................................................................................................................38
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................38
4
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的决策及批准情况 .........................................................................................40
三、本次交易的具体方案 .....................................................................................................41
四、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................48
五、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................50
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................50
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................53
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................................53
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、中
指 中孚信息股份有限公司
孚信息
标的公司、剑通信息 指 武汉剑通信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方、发行股份及支付现
指 黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙
金购买资产交易对方
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次发行股份及 中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 100%股
指
支付现金购买资产并募集配套 权并募集配套资金暨关联交易的行为
资金暨关联交易
报告书、本报告书、重组报告 《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》、《发行股份 上市公司与交易对方的《中孚信息股份有限公司发行
指
及支付现金购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
《购买资产协议之补充协议》 指
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
《业绩补偿协议》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司
《业绩补偿协议之补充协议》 指 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
之补充协议》
交易对方承诺的标的公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入
标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产
承诺净利润数 指
生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,000 万
元、7,700 万元、9,200 万元
中孚普益 指 济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）
剑通软件 指 武汉剑通软件科技有限公司
中孚有限 指 山东中孚信息技术有限公司
华兴天地 指 武汉华兴天地科技投资有限公司
武汉朗空 指 武汉朗空科技投资有限公司
飞思科技 指 武汉飞思科技有限公司
报告期 指 2016 年度、2017 年度
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
标的公司 100%股权变更登记至中孚信息名下的工商
股权交割日 指
变更登记手续办理完毕之日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
律师、法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信
《独立财务顾问报告》 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（大华审字[2018]001845 号）
大华会计师出具的《中孚信息股份有限公司备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]001800 号）
中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉
剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技
《资产评估报告》、《评估报告》 指
术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中
水致远评报字[2018]第 010005 号）
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信
《法律意见书》 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中央网信办 指 中央网络安全和信息化委员会办公室
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业名词
2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术
长期演进技术（Long Term Evolution）是用于手机及
LTE 指 数 据 终 端 的 高 速 无 线 通 讯 标 准 。 是 TDD-LTE 及
FDD-LTE 等网络通信制式的统称
时分双工（Time Division 或 Time Division Duplex），
TDD 指 利用时间分隔多任务技术来分隔发送及接收的信号，
是 LTE 技术使用的双工技术之一，与 FDD 频分双工
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相对应
频分双工（Frequency Division Duplex），在分离的两
个对称频率信道上进行接收和发送信号，用保护频段
FDD 指
来分离接收和发送信道，其单方向的资源在时间上是
连续的，是 LTE 技术使用的另一种双工技术
接入网 指 骨干网络到用户终端之间的所有设备
空中接口的缩写，表示基站和移动设备之间的无线传
空口 指
输规范
移动接入网空口数据采集分析产品，工作在网络层、
传送层，专门用于移动网流量分析领域，是一种进行
移动接入网原始数据获取、分层解析、按需筛选、快
移动网数据采集分析产品 指
速移交的产品，该产品包含前向接收模块、反向接收
模块、基带处理模块、无线协议处理模块等，通常作
为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作
被动式移动接入网空口数据采集分析产品，一种移动
网数据采集分析模式，通过不断触发采集分析目标与
被动式 指
移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而
对采集分析目标进行识别、分析
主动式移动接入网空口数据采集分析产品，另一种移
动网数据采集分析模式，通过发射比较强的下行信号，
主动式 指 使采集分析目标的移动网络信号切换到主动式移动网
数据采集分析系统下，通过直接与采集分析目标不断
交互，实现对采集分析目标的识别、分析
印制电路板，一种电子部件，是电子元器件的支撑体，
PCB 指
是电子元器件电气连接的载体
表面安装技术（Surface-mount technology），即将电子
SMT 指 元件，如电阻、电容、晶体管、集成电路等安装到印
制电路板上，并通过钎焊形成电气联结
双列直插封装（Dual in-line package），是一种集成电
路的封装方式，集成电路的外形为长方形，在其两侧
DIP 指 有两排平行的金属引脚，称为排针。DIP 包装的元件
可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中，或是插入在
DIP 插座（socket）上
成品电路板，PCB 板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插
PCB’A 指
件后的成品
无线应用协议（Wireless Application Protocol，WAP），
无线协议 指 是一个使移动用户使用无线设备（例如移动电话）随
时使用互联网的信息和服务的开放的规范
基本频带信号，信源（信息源，也称发射端）发出的
基带信号 指 没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号
所固有的频带（频率带宽）信号
射频信号 指 一种具有远距离传输能力的高频电磁波
中频信号 指 指一种中间频率的信号形式，是基带和射频之间过渡
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的桥梁
AD 指 模拟数字转换，将模拟信号转换为数字信号
将电子设备运行一段特定时长以测试设备软硬件的兼
烤机 指
容性与系统稳定性
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高
峰、范兵、罗沙丽和丁春龙合计持有的标的公司 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 58,324.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的
100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套
资金的认购。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司 100%股权，本次交易完成后标的公司将
成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营
业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 95,000.00 54,668.73 173.77
资产净额与成交金额孰高 95,000.00 41,077.97 231.27
营业收入 8,976.79 28,112.32 31.93
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表。2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公
司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大
资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需
通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实
施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市
公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有
关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上
市公司 9.87%、5.66%股份，均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和
丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司 24.27%的股份，仍为上市公司的控
股股东及实际控制人。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会
决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市
公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易
完成后 60 个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的股票均价即
38.21 元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为 34.40 元/股，不低
于市场参考价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之
一进行询价发行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间
有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本
次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次
交易发行价格 34.40 元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等
6 名自然人合计发行股份 18,502,905 股。具体如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股） 占发行股份比例（%）
1 黄建 343,710,000.00 9,991,569 54.00
2 丁国荣 197,315,000.00 5,735,901 31.00
3 高峰 38,190,000.00 1,110,174 6.00
4 范兵 31,825,000.00 925,145 5.00
5 罗沙丽 19,095,000.00 555,087 3.00
6 丁春龙 6,365,000.00 185,029 1.00
合计 636,500,000.00 18,502,905 100.00
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/
发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，将以上市公司董事会提请股东大会批准，并经
中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，不超过本次
交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的
上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙
因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等 6 名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按
照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份发行结束之日起满 12 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
补充协议项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股
份中的 29%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
（2）自新增股份发行结束之日起满 24 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股
份中的 32%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
（3）自新增股份发行结束之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股
份中的 39%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定。
本次交易完成后，若交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，
该名交易对方还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规
定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资
产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2017 年 11 月，范兵向黄建转让了标的公司 15.00%的股权，并办理了相应工
商登记手续。本次转让完成后，黄建持有标的公司的股权变更为 54.00%，黄建
本次受让的 15.00%的股权占其持有的标的公司总股权（54.00%）的比例为
27.78%。根据黄建出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其在本次交易中取得的
上市公司股份的 39.00%需要锁定 36 个月，符合上述规定要求的锁定期。
2017 年 12 月，王小毛向其子高峰转让了标的公司 6.00%的股权，并办理了
相应工商登记手续。本次转让系解除代持，高峰所持有的该部分股权的权益应自
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 11 月起计算。截至本报告书签署日，高峰持有标的公司股权时间已满 12
个月。
截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵、罗
沙丽和丁春龙持有标的公司股权时间已满 12 个月。
综上所述，上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第一款第
（三）项的规定。
3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的
相关规定办理。
六、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人合计
发行 18,502,905 股股份及支付 31,350.00 万元现金，购买其持有的剑通信息 100%
股权。具体情况如下：
单位：万元
序
交易对方 股权比例 总交易对价 股份对价 现金对价 发行股数（股）
号
1 黄建 54.00% 51,300.00 34,371.00 16,929.00 9,991,569
2 丁国荣 31.00% 29,450.00 19,731.50 9,718.50 5,735,901
3 高峰 6.00% 5,700.00 3,819.00 1,881.00 1,110,174
4 范兵 5.00% 4,750.00 3,182.50 1,567.50 925,145
5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 1,909.50 940.50 555,087
6 丁春龙 1.00% 950.00 636.50 313.50 185,029
合计 100.00% 95,000.00 63,650.00 31,350.00 18,502,905
注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份
对价/发行价格，剩余不足以认购 1 股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整
合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发、营销及服务平台等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，
不超过本次交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确
定。本次交易最终的发行数量范围将在中国证监会核准后确定，在该范围内由董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
关于募集配套资金的具体安排，请详见本报告书“第六节 发行股份情况”之
“二、募集配套资金”。
七、本次交易的评估情况
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司母公司报表净资产账面价值
为 3,025.48 万元，合并口径净资产账面价值为 6,735.39 万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法
的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为 95,042.00 万元，较母公司报表净
资产增值 92,016.52 万元，增值率为 3,041.39%；较合并口径账面净资产增值
88,306.61 万元，增值率为 1,311.08%；以资产基础法评估的价值为 18,951.95 万
元，评估增值 15,926.47 万元，增值率 526.41%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，标的资产作价
9.50 亿元。标的资产的评估详情请参见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元。假设本
次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价
（40.21 元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集配套
本次交易前
序号 股东名称 配套资金） 资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 魏东晓 24,575,430 29.69 24,575,430 24.27 24,575,430 21.23
2 陈志江 16,230,451 19.61 16,230,451 16.03 16,230,451 14.02
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3 中孚普益 4,320,000 5.22 4,320,000 4.27 4,320,000 3.73
上市公司其
4 他董监高及 4,266,038 5.15 4,266,038 4.21 4,266,038 3.68
关联人
5 黄建 - - 9,991,569 9.87 9,991,569 8.63
6 丁国荣 - - 5,735,901 5.66 5,735,901 4.95
7 高峰 - - 1,110,174 1.10 1,110,174 0.96
8 范兵 - - 925,145 0.91 925,145 0.80
9 罗沙丽 - - 555,087 0.55 555,087 0.48
10 丁春龙 - - 185,029 0.18 185,029 0.16
11 配套融资方 - - - - 14,504,849 12.53
其他公众股
12 33,383,081 40.33 33,383,081 32.96 33,383,081 28.83
东
总计 82,775,000 100.00 101,277,905 100.00 115,782,754 100.00
注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对
价/发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方
认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后，魏东晓持有本公司
24,575,430 股股份，占比 24.27%。黄建持有本公司 9,991,569 股股份，占比 9.87%，
丁国荣持有本公司 5,735,901 股股份，占比 5.66%。考虑配套融资的情况下，本
次交易完成后，魏东晓持有公司 24,575,430 股股份，占比 21.23%。黄建持有公
司 9,991,569 股股份，占比 8.63%，丁国荣持有公司 5,735,901 股股份，占比 4.95%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控
制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
不考虑配套融资
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 24.27 5.42 15.53 8.74 18.27 6.00
考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为 40.21 元/股）
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 21.23 8.46 13.58 7.64 15.98 5.24
综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审
阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后
资产总计 54,668.73 169,800.71
负债合计 13,590.75 50,843.11
归属于上市公司股东的权益合计 41,077.97 118,957.60
营业收入 28,112.32 34,150.80
归属于上市公司股东的净利润 4,861.76 9,837.54
每股净资产（元） 4.96 11.75
加权平均净资产收益率 16.56% 9.83%
基本每股收益（元） 0.67 1.07
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于本公司股
本总额增幅，上市公司每股收益大幅提升。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，
上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相
关议案。
（2）2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补
充协议》。
2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，上述程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018 年 3 月 28 日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了
《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》。
2018 年 4 月 23 日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了
《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权方案
的议案》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和
《业绩补偿协议》及其补充协议，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
十、本次交易对方作出的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，交
易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并报表范围扣除非经常
性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元，并同意就剑通信息实际
净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，本次各补偿义务主体以其通过本次交易
获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限，具体补偿安排详见
本报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议
主要内容”。
十一、本次交易相关方出具的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
上市公司
关于信息披露和 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
全体董
申请文件真实、准 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、监事
确、完整的承诺函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
及高级管
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
理人员
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。”
无违法违规承诺 “一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
函 董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存
在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
关于公司重组摊 六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证
全体董
薄即期回报采取 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
事、高级
填补措施的承诺 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
管理人员
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营
与上市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。
上市公司 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，
关于避免与中孚
实际控制 在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不
信息股份有限公
人、控股 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务
司同业竞争的承
股东魏东 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任
诺函
晓 何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其
他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生
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同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公
司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。”
“在本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本
人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
关于规范关联交
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
易的承诺函
文件以及《中孚信息股份有限公司章程》等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述
承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
“本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、
关于保证上市公 人员、财务和机构独立。
司独立性的承诺 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、
函 财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市
公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人
有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
关于提供信息真 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
实性、准确性和完 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易对方
整性的声明与承 交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
诺函 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“本人通过本次重组取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之
日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
（1）自新增股份发行结束之日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
协议》及其补充协议项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，本人本次取得的新增股份中的 29.00%扣减解锁第一年当年已
补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份发行结束之日起满 24 个月且本人在《业绩补偿
协议》及其补充协议项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，本人本次取得的新增股份中的 32.00%扣减解锁第二年当年已
补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份发行结束之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿
协议》及其补充协议项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，本人本次取得的新增股份中的 39.00%扣减解锁第三年当年已
补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
关于股份锁定期 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
的承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组后，若本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，
本人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相
关规定。
在股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份
因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。”
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“一、本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关
联关系；
二、本次重组前，本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关联交易；
三、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关于规范关联交
关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，
易的承诺函
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
“一、本人依法持有剑通信息股权。对于本人所持该等股权，本人
确认，本人业已依法履行对剑通信息的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响剑通信息合法存续的情况。
二、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任
权利完整性承诺
何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
函
三、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之
情形；
四、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等
股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司
股东的资格。
无违法违规承诺
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
函
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
发行股票发行对象的情形。
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
标的公司 关于避免同业竞 黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽：
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股东 争的承诺函 “一、截至本承诺函出具日，除剑通信息及其下属公司外，本人及
本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、剑通信息及其下
属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未
经营也未为他人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或
类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息
及其下属公司之间不存在同业竞争；
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新
设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系
的其他企业；
三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
“本人/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该
交易对方 内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司不存在因涉嫌与本次
关于不存在内幕
及标的公 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
交易行为的承诺
司 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
关于提供信息真 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
标的公司 实性、准确性和完 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
整性的承诺函 应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。”
关于无置出原有 本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有
上市公司
业务计划的承诺 业务的计划，在本次交易完成后 60 个月内，本公司也不会通过包
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函 括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性
性资产等方式置出原有合并范围内的业务。
本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将
承担相应的法律责任。
在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或其他任何
上市公司 方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决
关于不减持上市
控股股 权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的
公司股份的承诺
东、实际 提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任
函
控制人 何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人/本合伙企业在行使上市公司股东表决权、
提案权等相关股东权利时，不会将上市公司投票权委托给交易对
上市公司 关于无一致行动
方行使，不会向交易对方征求决策意见，不会作出任何口头的或
主要股东 关系的承诺函
书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违
反上述承诺，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。
关于关于与交易 交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙与上市公
上市公司
对方不存在关联 司主要股东之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
主要股东
关系的承诺函 上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系
本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不
存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不
会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次
交易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市
关于不谋求上市 公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过
公司控制权的承 接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司
诺函 的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其
他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独
交易对方
或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制
权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人
将承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相
关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交
关于不存在一致
易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口
行动的承诺函
头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
关于规范与中孚 截至本承诺出具日，本公司与上市公司及其子公司已发生交易建
信息股份有限公 立在真实的交易背景之上，销售的产品根据本公司统一定价政策
标的公司
司相关交易的承 进行定价，不存在向上市公司及其子公司销售产品不合理定价的
诺 情形，亦不存在显失公平的情形。本公司与上市公司亦不存在其
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
他协议或安排，不存在利益输送。
业绩承诺期内，在同等情况下，本公司向中孚信息及其子公司销
售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销
售的同型号产品价格。
本人将严格遵守根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上
上市公司
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
全体董
关于股份减持计 有关规定及本人出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
事、监事、
划的确认函 本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支付现金购买资产
高级管理
并募集配套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及
人员
支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不实施股份减持行
为。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人魏东晓先生对本次重组出具原则性意见如
下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、
监事、高级管理人员持股情况如下表所示：
姓名 职务/岗位/关系 持股数量（股） 持股比例（%）
魏东晓 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 24,575,430 29.69
陈志江 董事 16,230,451 19.61
孙强 董事、董事会秘书、副总经理 2,118,019 2.56
张太祥 董事、副总经理 540,000 0.65
刘振东 监事会主席、职工代表监事 210,000 0.25
王萌 监事 80,000 0.10
于伟华 监事 50,000 0.06
杨伟 财务总监 570,000 0.69
合计 44,373,900 53.61
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上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股，上述人员在上市公司股票
上市前对其所持股份作出股份锁定及减持意向承诺以及上市后追加的承诺情况
如下：
（一）股份锁定承诺
1、魏东晓承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份”，即 2020 年 5 月 27 日锁定期届满。
2、其他持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟
及监事于伟华、王萌、刘振东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份”，即 2018 年 5 月 27 日锁定期届满。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、
杨伟及监事王萌、刘振东同时承诺：“前述锁定期满后，在任职期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份的 25%；若本人申报离职，在离职后六个月内
不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本
人持有的公司股份。”
公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声明与承诺书》。新
任监事于伟华、离任董事及高级管理人员李胜、离任监事贾锋将根据《公司法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关规定及出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
4、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、
杨伟同时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价
格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而
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改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价
相应调整。”
（二）持股意向及减持意向承诺
魏东晓、陈志江作为上市公司持股 5%以上股东，就其锁定期满后两年内的
持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、持股意向及减持意向
“（1）减持数量：本人所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易
所减持公司股份。
作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，
希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票。在所
持股票锁定期满后两年内，魏东晓每年减持数量不超过其所持公司股份总数的
10%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转
让相关法律法规的规定。
在所持股票锁定期满后两年内，陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份
总数的 25%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员
股份转让相关法律法规的规定。
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开
发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事
项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的
规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制
度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日发布减持提示性
公告。”
2、约束措施
“本人将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本人违反上述承
诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投
资者带来的损失；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承
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诺的减持收益上缴公司所有，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起
10 日内进行支付。
魏东晓、陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。”
（三）实际控制人追加承诺情况
作为上市公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展
前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，同时为确保全资子公
司山东中孚安全技术有限公司持有涉密集成甲级资质期间，上市公司实际控制人
始终为中方，魏东晓先生追加承诺如下：
“如山东中孚安全技术有限公司获得涉密集成甲级资质，在山东中孚安全技
术有限公司获得该次涉密集成甲级资质证书有效期内，魏东晓承诺不转让或者委
托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。”魏东晓延长锁定期后的限售截止日为 2020 年 7 月 16 日。
2018 年 4 月 13 日，为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控
股股东、实际控制人魏东晓追加承诺如下：
“在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减
持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不
会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公
司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，
不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（四）上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案进程，预计魏东晓在本次重组实施完毕前股票仍处于锁定
期，其余董事（非独立董事）、监事、高级管理人员在锁定期届满后将遵守上述
流通限制和自愿锁定股份承诺，且公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员已出具关于在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施完毕前不减持股份的确认函。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次
交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
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资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价
公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相
关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场
化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披
露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对
与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报
告》，同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报
告》，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公
告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项
交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项，并随后
召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司
董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司将通过交易所交易
系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东
将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法
权益。上市公司将单独统计并披露中小股东投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
本次交易前，上市公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.67 元/股，根据大华
会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年 12 月 31 日完成，上市
公司 2017 年实现的基本每股收益为 1.07 元/股，高于上市公司本次交易前的基本
每股收益。因此，本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收
益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的
公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规
模和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优
势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市
场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资
金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对
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募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务
顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺。
十五、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次
重大资产重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生
严重不利影响的风险因素，详细的本次交易相关的风险因素情况请参见重组报告
书“第十二节 风险因素”。
一、本次交易审批风险
本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核核准。
本次交易能否取得上述通过和核准及取得上述通过和核准的具体时间存在不确
定性。因此，本次交易方案能否成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估增值较高的风险
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司母公司报表净资产账面价值
为 3,025.48 万元，合并口径账面净资产价值为 6,735.39 万元。中水致远采用收益
法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产
以收益法评估的价值为 95,042.00 万元，较母公司报表净资产增值 92,016.52 万元，
增值率为 3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61 万元，增值率为
1,311.08%。本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信
息技术服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保
持较高水平的增长。
由于收益法资产评估基于一系列评估假设，如果未来出现预期之外的重大不
利变化，可能影响标的公司的盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，
可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。
三、业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司业绩作出承诺，详见本报告书“第七节 本次交易的主
要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但
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业绩承诺期内包括但不限于经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化均
有可能对标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现。
四、股份及现金补偿不足交易对价的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部
分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《业绩补偿协议》及其补充协
议对公司本次发行的股份做出了锁定期和不能设置权利负担的相关安排（详见本
报告书“第七节 本次交易的主要合同”）。但根据《业绩补偿协议》及其补充协议
的约定，各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的 80%作为其
履行业绩补偿义务的上限。敬请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的
风险。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足
部分以现金进行补偿，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资
及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金
补偿无法实现的风险。
六、募集配套资金无法实施的风险
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 31,350.00 万元。作为交
易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化
项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在
不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形，上市公司将采
用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费
用的资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要
性，以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集
分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台建设项目进行投资。
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采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资
产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
七、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司的信息安全产品与标的公司的移动网数据采集分析产品在业务模式、业务区
域等方面存在不同，因此，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在
不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
八、客户集中度较高的风险
2016 年度、2017 年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务
收入的比例分别为 88.50%和 94.07%，客户集中度较高。
标的公司的主要客户为系统集成商，标的公司致力于为终端用户提供更加稳
定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公
司选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商，标的公司与主要客户之
间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。另外标的公司产品单价较高，销售集中
度受客户采购产品采购量影响明显。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式
和所处行业的特点。
然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则可能影
响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。报告期内标的公司主要
客户销售情况及相关分析详见本报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销
售情况”。
九、技术优势相关风险
标的公司在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作
权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方
案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞
争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无
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法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
十、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进
行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司
未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离
公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险
有充分的了解，并做出审慎判断。
十二、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，信息产业发展前景广阔
2016 年以来，《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和
信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》等一系列重大政策先后出台，网络安
全已上升到国家战略高度，信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性
产业。标的公司作为软件和信息技术服务企业，其产品主要应用于信息安全领域，
主要从事移动网数据采集分析业务，具有广阔的发展前景。
2、无线通信网络的进步推动移动网数据采集分析产业的快速发展
近年来，国内移动运营商大力加强 4G 通信基础设施建设，我国 4G 用户数
量高速增长，拉动了标的公司的终端用户对 4G 制式移动网数据采集分析产品的
市场需求，促进了移动网数据采集分析产业的快速发展。
2018 年，我国将正式启动网络强国建设三年行动，进一步加强网络基础设
施建设，主要包括 4G 网络深度覆盖和速率的进一步提升与推动 5G 网络的研发、
规划和商业部署。根据我国主要运营商公布的时间表，5G 将于 2020 年正式商用。
未来 4G 和 5G 网络将长期并存，共同驱动移动网数据采集分析产业的持续健康
发展。
3、国家政策鼓励网信企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和
交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018 年 3 月 30 日，中央网信办、证监会联合发布了《关于推动资本市场服
务网络强国建设的指导意见》，明确表示推动网信企业并购重组，鼓励网信企业
通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提
升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、
创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。
上述政策文件充分肯定互联网、信息设备制造、信息传输、信息技术服务等
领域的网信企业在社会经济中所发挥的重要积极作用，鼓励上市公司和网信企业
通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济
增长方式的转变和产业结构的调整，鼓励进一步发挥资本市场服务网络强国建设
的积极作用。
中孚信息进行本次产业并购，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政
策以及资本市场的发展方向，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主要从事信息安全产品研
发、生产、销售及信息安全服务，长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、
科研院所等单位。
标的公司是主要从事移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服
务的高新技术企业，主要服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。
公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需要，提升综合服务
能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行
业经验、技术积累和市场资源。标的公司在移动网数据采集分析领域亦有深厚的
积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交
易完成后，有利于双方在信息安全领域实现技术、产品、市场等方面的优势互补，
发挥上市公司与标的公司的协同效应。
3、增强公司盈利能力及抗风险能力
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方
式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
2016 年度和 2017 年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
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595.14 万元和 5,349.60 万元，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2018 年度、
2019 年度、2020 年度交易对方承诺标的公司净利润（经审计扣除非经常性损益
及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上
市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数）分别不
低于 7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规
模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗
风险能力。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，
上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相
关议案。
（2）2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补
充协议》。
2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，上述程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018 年 3 月 28 日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了
《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》。
2018 年 4 月 23 日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了
《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权方案
的议案》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和
《业绩补偿协议》及其补充协议，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙六位自
然人。
（二）交易标的
本次交易标的资产为武汉剑通信息技术有限公司 100%股权。
（三）交易作价
根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的交易作价以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易
各方协商确定。
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中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法
的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为 95,042.00 万元，较母公司报表净
资产增值 92,016.52 万元，增值率为 3,041.39%；较合并口径账面净资产增值
88,306.61 万元，增值率为 1,311.08%；以资产基础法评估的价值为 18,951.95 万
元，评估增值 15,926.47 万元，增值率 526.41%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，标的资产作价
9.50 亿元。
（四）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（五）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的股票均价即
38.21 元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为 34.40 元/股，不低
于市场参考价的 90%。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。上市公
司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照
以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
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理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（六）本次交易支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙 6 名自然人合计
发行 18,502,905 股股份及支付 31,350.00 万元现金，购买其持有的剑通信息 100%
股权。具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股权比例 总交易对价 股份对价 现金对价 发行股数（股）
1 黄建 54.00% 51,300.00 34,371.00 16,929.00 9,991,569
2 丁国荣 31.00% 29,450.00 19,731.50 9,718.50 5,735,901
3 高峰 6.00% 5,700.00 3,819.00 1,881.00 1,110,174
4 范兵 5.00% 4,750.00 3,182.50 1,567.50 925,145
5 罗沙丽 3.00% 2,850.00 1,909.50 940.50 555,087
6 丁春龙 1.00% 950.00 636.50 313.50 185,029
合计 100.00% 95,000.00 63,650.00 31,350.00 18,502,905
注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份
对价/发行价格，剩余不足以认购 1 股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（七）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整
合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开
发、营销及服务平台等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，
不超过本次交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
本次非公开发行股票的价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确定。本
次交易最终的发行数量范围将在中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金涉及的发行股份具体安排详见本报告书“第六节 发行股份情
况”之“二、募集配套资金”。
（八）上市地点
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本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的
上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙
因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等 6 名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按
照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间、解锁比例及相关合规性分析详
见本报告书“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
2、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的
相关规定办理。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十一）本次交易对方作出的业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，交
易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并报表范围扣除非经常
性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产
生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 9,200 万元，并同意就剑通信息实际
净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见本报告书“第七节 本
次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
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2、本次交易对方履行业绩补偿义务的上限安排的原因及合理性
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次各补偿义务主体以其通过本次交
易获得的全部交易对价的 80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排，因此本次交易设置补偿上限的安排符合现行法律法规的要求。
综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的经营管理团队和标的公司业
务未来的发展，在友好协商谈判的基础上并参考其他上市公司发行股份购买资产
案例中的相关约定事项，为进一步调动标的公司经营管理团队的经营动力和市场
拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市公司与交易对
方协商一致确定采取业绩补偿措施，并将承诺的补偿上限设定为交易对方所获取
交易对价的 80%。
3、承诺净利润数扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响的可行性
本次交易中，标的公司募投项目能够单独核算收入及成本，并且标的公司募
投项目收益和业绩承诺能够单独区分，募集资金已投入募投项目的部分，公司将
实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期
各年实现的实际净利润数。具体措施如下：
（1）标的公司将成立专门的部门或团队从事协同指挥平台开发项目及移动
网数据采集分析产品便携化项目的研发，该类项目的研发经营与标的公司现有生
产经营相互区分，产品类型存在差异，可以产生独立的收入，成本及费用支出通
过募集资金专户进行结算，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
（2）本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入
对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
（3）募集资金将存放于上市公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，
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能够核算募集资金的使用、收益情况；
（4）在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项
目产生的收入、成本及收益予以扣除。同时，营销及服务平台建设项目将增加未
来标的公司营业成本和管理费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊销，
上述事项也将在专项审计报告中予以调整。
在利润承诺期间内，配套募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部
分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，在扣除所得税影响后不
计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过
单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时募集资
金投入所产生的利息收入将不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募
集配套资金投入不会影响业绩承诺金额的计算。
4、承诺净利润数扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对
外销售部分的净利润
公司自 2016 年以来成为剑通信息客户，向剑通信息采购移动网数据采集分
析产品，并在 2017 年增加了采购数量。截至 2018 年 3 月 31 日，公司 2018 年与
剑通信息签订采购合同金额为 199.15 万元（不含税），公司对标的公司的采购具
有持续性。
公司向标的公司的采购为正常的市场化行为，主要合作背景为公司原有的公
安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述客户，增强与客
户的黏性，公司向剑通信息采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭
配等集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供
应商的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场
需求。
2017 年度标的公司向上市公司销售的产品均价低于采购量小于上市公司的
其他客户的销售均价，主要原因系上市公司单次及累计采购数量较大，根据标的
公司的统一定价政策，可以享受销售折扣，上市公司与交易对方、标的公司不存
在其他协议或安排，不存在利益输送。根据标的公司出具的《关于规范与中孚信
息股份有限公司相关交易的承诺》，标的公司制定了明确的定价政策，标的公司
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在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，销售价格按照标的公
司统一的定价政策确定。标的公司承诺，在业绩承诺期内，同等情况下，标的公
司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于
向其他客户销售的同型号产品价格。
为进一步规范上市公司与标的公司之间的交易，在本次交易的《业绩补偿协
议》及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入
标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外
销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润。承诺净利润已经包含标的公
司与上市公司交易产生且上市公司实现对外销售部分的净利润，但标的公司与上
市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润不包含在内，即承诺
净利润数已扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部
分的净利润。
上市公司建有内部信息管控系统，能够对存货的进销存进行控制管理，实现
对采购自标的公司的相关产品收入和成本的独立核算，其中采购、生产、销售、
发货等具体业务控制的流程包括：（1）业务部门将客户的产品要求或与客户订立
的销售合同交给商务部门，形成销售订单；（2）商务部门将销售订单所涉及的具
体产品配置参数等内容形成备货单或生产通知单，交给生产部门；（3）生产部门
向采购部下达采购计划单，采购入库后，会形成采购入库单；生产部门根据生产
配置单明细，向仓库出具材料领用单；（4）生产完成后质量部门检测产品，合格
后产品办理入库，形成产品入库单；（5）商务部门再根据信息管控系统中的销售
订单打印发货单，通知仓库发货。（6）财务部门按照企业会计政策，对存货的采
购、生产、销售等进行全面核算。在整个业务控制中，以客户销售订单为生产起
点，为满足客户需求，上市公司需要储备库存，每月盘点公司库存，当低于库存
限额时，通知采购部门及时备货。核算存货进销存管理的具体流程包括：（1）上
市公司的生产流程将产品标准化，分别产品的不同型号，设置产品生产配置清单，
生产部门按照产品配置清单进行生产；（2）采购部门根据客户需求，向供应商下
达采购计划单，经质量部门检验合格后，在信息管理系统办理材料入库。信息系
统能够按不同型号统计存货库存和对应采购供应商信息，记录存货的采购、生产、
出入库以及库存等情况，移动网数据采集分析产品等存货能够个别辨认管理，上
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市公司财务部门根据企业会计政策，对存货进行分项成本核算。通过上述管控制
度，上市公司可以确认移动网数据采集分析产品在当期的采购、生产、销售以及
期末库存数量和金额，根据所处生产阶段及是否销售并满足收入确认条件，上市
公司可以将移动网数据采集分析产品按照原材料、在产品、产成品、发出商品等
进行区分。
会计师对上市公司进行年度审计时，可以取得移动网数据采集分析产品业务
的采购、生产和销售等相关单据，分析和复核财务核算数据，区分并确认上市公
司向标的公司的采购及期末库存情况，并据此确认标的公司与上市公司交易产生
但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润的金额。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元。假设本
次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价
（40.21 元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集配套
本次交易前
序号 股东名称 配套资金） 资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 魏东晓 24,575,430 29.69 24,575,430 24.27 24,575,430 21.23
2 陈志江 16,230,451 19.61 16,230,451 16.03 16,230,451 14.02
3 中孚普益 4,320,000 5.22 4,320,000 4.27 4,320,000 3.73
上市公司其
4 他董监高及 4,266,038 5.15 4,266,038 4.21 4,266,038 3.68
关联人
5 黄建 - - 9,991,569 9.87 9,991,569 8.63
6 丁国荣 - - 5,735,901 5.66 5,735,901 4.95
7 高峰 - - 1,110,174 1.10 1,110,174 0.96
8 范兵 - - 925,145 0.91 925,145 0.80
9 罗沙丽 - - 555,087 0.55 555,087 0.48
10 丁春龙 - - 185,029 0.18 185,029 0.16
11 配套融资方 - - - - 14,504,849 12.53
其他公众股
12 33,383,081 40.33 33,383,081 32.96 33,383,081 28.83
东
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总计 82,775,000 100.00 101,277,905 100.00 115,782,754 100.00
注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对
价/发行价格，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方
认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后，魏东晓持有本公司
24,575,430 股股份，占比 24.27%。黄建持有本公司 9,991,569 股股份，占比 9.87%，
丁国荣持有本公司 5,735,901 股股份，占比 5.66%。考虑配套融资的情况下，本
次交易完成后，魏东晓持有公司 24,575,430 股股份，占比 21.23%。黄建持有公
司 9,991,569 股股份，占比 8.63%，丁国荣持有公司 5,735,901 股股份，占比 4.95%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控
制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
不考虑配套融资
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 24.27 5.42 15.53 8.74 18.27 6.00
考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为 40.21 元/股）
魏东晓持股比例 黄建、丁国荣持股比例 全体交易对方持股比例
交易前 交易后 变动 交易后 股比差 交易后 股比差
29.69 21.23 8.46 13.58 7.64 15.98 5.24
综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审
阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后
资产总计 54,668.73 169,800.71
负债合计 13,590.75 50,843.11
归属于上市公司股东的权益合计 41,077.97 118,957.60
营业收入 28,112.32 34,150.80
归属于上市公司股东的净利润 4,861.76 9,837.54
每股净资产（元） 4.96 11.75
加权平均净资产收益率 16.56% 9.83%
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
基本每股收益（元） 0.67 1.07
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于本公司
股本总额增幅，上市公司每股收益将大幅提升。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司 100%股权，本次交易完成后标的公司将
成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营
业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 95,000.00 54,668.73 173.77
资产净额与成交金额孰高 95,000.00 41,077.97 231.27
营业收入 8,976.79 28,112.32 31.93
注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表。2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公
司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大
资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需
通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实
施。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、本次交易完成后魏东晓仍为上市公司第一大股东
本次交易前，魏东晓持有上市公司 29.69%的股份，为上市公司的控股股东
及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，魏东晓将持有上市公司 24.27%的股份，在考虑募集配
套资金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为 40.21 元/股，魏东晓将持有
上市公司 21.23%的股份。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的第一大股东，仍为上市公司的实际
控制人。
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、魏东晓系上市公司董事长及过半数非独立董事的提名人，能对董事会决
策产生重大影响
截至本报告书签署日，中孚信息董事会由 8 名董事组成（含 3 名独立董事），
实际上由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），1 名非独立董事暂时空缺。上述董
事的提名、选聘及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
魏东晓 董事长、总经理 魏东晓
股东大会 19 年 11 月
2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
陈志江 董事 陈志江
股东大会 19 年 11 月
董事、副总经理、 2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
孙强 魏东晓
董事会秘书 股东大会 19 年 11 月
2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
张太祥 董事、副总经理 魏东晓
股东大会 19 年 11 月
2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
王志勇 独立董事 董事会
股东大会 19 年 11 月
2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
王连海 独立董事 魏东晓
股东大会 19 年 11 月
2016 年第二次临时 2016 年 11 月至 20
付林 独立董事 董事会
股东大会 19 年 11 月
自上市公司设立以来，魏东晓一直担任上市公司的董事长，同时，非独立董
事孙强、张太祥系由魏东晓提名，因此，上市公司目前 4 名非独立董事中，有 3
名系由魏东晓提名。因此，魏东晓作为上市公司董事长及过半数非独立董事的提
名人，能对上市公司董事会决策产生重大影响，且说明魏东晓在上市公司经营管
理层面威望较高，有较大影响力。
3、魏东晓对上市公司的经营管理层能产生重大影响
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员包括 1 名总经理、2 名副总经
理（其中 1 名兼董事会秘书）、1 名财务总监。上述高级管理人员的提名、选聘
及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
2016 年 11 月至
魏东晓 总经理 魏东晓 第四届董事会第一次会议
2019 年 11 月
副总经理、董 2016 年 11 月至
孙强 魏东晓 第四届董事会第一次会议
事会秘书 2019 年 11 月
2016 年 11 月至
张太祥 副总经理 魏东晓 第四届董事会第一次会议
2019 年 11 月
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中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 11 月至
杨伟 财务总监 魏东晓 第四届董事会第一次会议
2019 年 11 月
自上市公司设立以来，魏东晓一直担任总经理，同时，公司的其他高级管理
人员均系由魏东晓提名。因此，魏东晓能够在上市公司经营管理决策和财务决策
等方面对上市公司形成重大影响，控制上市公司的日常经营。
综上所述，本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司的实际控制人。
（二）为保持控制权稳定拟采取的具体措施
1、魏东晓已出具 60 个月内不减持、不放弃实际控制权等相关事项的书面承
诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，魏东晓出具了《关于不减持上市
公司股份的承诺函》：“在本次交易完成后 60 个月内，本人不会通过股份转让或
其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托
给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形
式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一
经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
2、交易对方已出具 60 个月内不增持、不谋求实际控制权等相关事项的书面
承诺
交易对方均不存在谋求上市公司控制权的意图，交易对方黄建、丁国荣、高
峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得
上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参
与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市
公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不
会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；
不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方
控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公
司董事会层面的控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
（三）上市公司在本次交易完成后的可预见期限内没有置出原有业务的计划
中孚信息出具了《关于无置出原有业务计划的承诺函》：“在本次交易完成后
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60 个月内，本公司没有置出原有业务的计划。本承诺一经作出即生效，不得撤
销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（四）交易对方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，
交易对方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》：“本次交易完成后，本人
在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立
判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作
出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违
反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会
决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市
公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易
完成后 60 个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
因此，本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市
公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有
关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上
市公司 9.87%、5.66%股份，均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和
丁国荣为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的社会公众股的持股比例
为 35.70%，不低于上市公司总股本的 25.00%，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
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（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
中孚信息股份有限公司
2018 年 4 月 23 日
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