中孚信息股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2018]002594 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
中孚信息股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函中
有关财务事项的说明
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一、 关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务 1-17
事项的说明
深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 中
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2018]002594 号
深圳证券交易所：
由中孚信息股份有限公司转来的《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》（创业
板许可类重组问询函[2018]第 8 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中所提及
的中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）财务事项进行了审慎核查，现
汇报如下：
问询函 3、重组报告书（草案）披露，标的公司 2017 年度收入和净利润同比上升 250.65%
和 798.88%，毛利率达到 84.27%。请你公司：
（1）结合市场规模、终端客户采购需求、期后退货情况、主要客户实际对外销售情况
等因素，补充披露标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）结合同行业公司毛利率水平、标的公司技术竞争力、产品性能优势等因素，补充
披露标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性。
（3）补充披露标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，以及中介机构对
标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性
1、市场规模及终端用户需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政部公布的数
1
据，截至 2018 年 2 月，全国共有 34 个省级行政区域，334 个地级行政区域，2,851 个县级
行政区域。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同，对相关设备
采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求，对产品
的稳定性、精确性和先进性较为敏感，且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，
相关产品通常需要定期更新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。
总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于更新换代等
原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
2、期后退货情况
根据标的公司出具的关于退货情况的说明，报告期内及截至本回复出具之日，标
的公司不存在期后退货情形。
3、标的公司 2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性
报告期各期，标的公司主营业务收入金额分别为 2,527.28 万元和 8,951.71 万元。2017
年度标的公司主营业务收入较 2016 年增加 6,424.43 万元，增幅为 254.20%，主要原因包括：
（1）标的公司研发能力较强，2015 年底在行业内率先推出了适用 4G 移动通信制式的被动
式移动网数据采集分析产品，填补了市场空白，具有市场的先发优势，并逐步产生相关业务
收入。被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低的特点，市场需求旺盛。标的公司作为行业
内被动式产品的主要生产厂商，市场占有率较高，行业地位突出。（2）标的公司于 2016 年
与部分新增系统集成商客户建立合作关系，对标的公司的 4G 被动式产品进行性能测试，在
初步合作效果良好的情况下，双方继续扩大合作的规模，于 2016 年下半年陆续签署了多份
业务合同，部分新签署的业务合同相关收入在 2017 年达到收入确认条件。（3）标的公司产
品性能稳定、质量较高，报告期内及截至本回复出具之日，不存在退货情况。标的公司的产
品能满足终端用户的需求，系统集成商在完成相关集成工作后能较快实现向终端用户销售。
（4）移动通信制式的升级与普及使终端用户面临更多的使用场景，在此背景下，终端用户
对 4G 相关产品的需求提升，市场空间不断扩大。
报告期内，标的公司利润来源情况如下：
单位：万元，%
变动
项目 2017 年度 2016 年度
金额 百分比
营业收入 8,976.79 2,560.06 6,416.73 250.65
营业成本 1,419.28 596.97 822.31 137.75
管理费用 1,946.09 1,213.35 732.74 60.39
2
销售费用 196.17 67.73 128.44 189.64
财务费用 -3.76 1.53 -5.29 -345.75
营业利润 5,603.24 613.93 4,989.31 812.68
净利润 5,349.60 595.14 4,754.46 798.88
如上表所示，报告期各期，标的公司净利润分别为 595.14 万元和 5,349.60 万元，2017
年较 2016 年增加 4,754.46 万元，增幅为 798.88%。主要原因为 2017 年，标的公司营业收
入出现较大增长、期间费用率有所下降且产品毛利率有所提升。
标的公司营业收入增长 6,416.73 万元，增幅为 250.65%，主要是因为主营业务收入增
长 6,424.43 万元，增幅为 254.20%。关于主营业务收入增长的原因见前所述。
标的公司报告期内的期间费用率呈下降趋势，由 2016 年的 50.10%下降为 2017 年的
23.82%，主要因为管理费用率、销售费用率、财务费用率随着营业收入增长均出现不同程度
下降。标的公司属于高新技术企业，研发投入占比较高，标的公司自 2015 年底推出 4G 被动
式产品以来，研发投入总金额虽有提升，但由于收入在 2017 年取得较大增长，研发投入占
当期收入比重下降，因此管理费用率下降。另外由于标的公司产品市场口碑较高，终端用户
需求旺盛，且标的公司主要与系统集成商合作，主要客户合作关系良好，因此销售费用率保
持较低水平。此外，标的公司的财务费用主要由利息收入及银行手续费构成，标的公司的产
品具有较强竞争力和市场需求，主要通过商业信用融资，不存在有息负债，因此财务费用率
很低。
标的公司报告期内毛利率有所提升，主要因为 4G 模块产品毛利率有所上升，营业成本
上升幅度低于营业收入的增幅。
综上所述，标的公司营业收入出现较大增长、期间费用率有所下降且产品毛利率有所提
升的综合作用导致标的公司报告期净利润出现大幅增长，而这些财务数据和指标变动的深层
原因在于标的公司所处市场规模不断扩大、产品性能优良有市场竞争力、技术研发实力强能
持续满足客户需求等方面。
（二）标的公司 2017 年度毛利率水平较高的合理性及可持续性
1、可比公司情况
标的公司是国内领先的移动网数据采集分析产品提供商。按照中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》，标的公司所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软
件和信息技术服务业”。标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，
以及产品相关的安装、调试和培训等服务，客户群体主要为系统集成商，终端用户主要为公
3
安、海关、检察院等政府机关中具有相应技术手段需求的部门，市场规模直接取决于终端用
户所在地区对移动网数据采集分析产品的配置及升级需求。
目前 A 股市场中，尚不存在与标的公司业务完全相同的上市公司。在综合分析标的公司
所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了深圳市中
新赛克科技股份有限公司（002912.SZ，以下简称“中新赛克”）作为可比公司，原因为中新
赛克主要产品中的移动接入网数据采集分析产品与标的公司主要产品具有相似性，因此单独
将此部分产品的毛利率与标的公司进行对比。另外，根据神思电子技术股份有限公司
（300479.SZ，以下简称“神思电子”）2018 年 3 月 6 日披露的《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，虽然神思电子的收购标的因诺微科技（天
津）有限公司（以下简称“因诺微”）与标的公司的业务模式有一定区别，但主要产品相似
度较高，具有较强的可比性。上述可比公司的基本情况如下表所示：
公司简称 股票代码 主营业务
网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和
中新赛克 002912.SZ
销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。
在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特
因诺微 - 种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培
训等技术服务。
（2）同行业可比公司的毛利率情况
报告期内，标的公司同行业可比公司毛利率具体情况如下：
公司简称 2017 年度/2017 年 1-9 月 2016 年度
中新赛克 79.41% 79.74%
因诺微 89.47% 90.01%
平均值 84.44% 84.88%
标的公司 84.27% 76.83%
注：中新赛克毛利率为移动接入网数据采集分析产品毛利率；因诺微 2017 年毛利率使用 2017 年 1-9 月财
务数据计算。
数据来源：Wind
根据以上的对比，2016 年度、2017 年度，同行业可比公司平均毛利率分别为 84.88%、
84.44%；标的公司主营业务毛利率分别 76.83%、84.27%。报告期内，标的公司毛利率与同
行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
（3）标的公司的技术竞争力
标的公司具备较强的技术竞争力。标的公司在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、
产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。截至 2018 年 3 月 31 日，标
的公司形成了一支 88 人的专业化研发团队，具有了较强的研发能力，拥有 3 项发明专利、3
4
项实用新型专利、1 项外观设计专利，并获得 16 项软件著作权。标的公司核心技术人员研
发经验丰富，具有较强的自主研发能力，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需
求。2018 年初，标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产
品并推向市场。
（4）标的公司产品的性能优势
标的公司产品性能具备较强优势。标的公司目前的移动网络制式的移动网数据采集分析
产品支持 GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE 等多种制式，并且在产品工作原理、产品
集成度与可扩展性、用户友好度等方面具有优势，能够满足终端用户的多样化需求。标的公
司的被动式移动网数据采集分析产品，具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网
及用户无影响等优点，目前在行业中优势明显，市场认可度高。标的公司 2018 年初开发的
主被动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息，自动在被动式与主动式
的工作模式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，具有广阔的
市场前景。
标的公司产品性能稳定、质量较好，报告期内及截至本报告书签署日，标的公司未有因
产品质量问题而退货的情况。
标的公司具备较强的技术竞争力，其产品具备良好的性能和质量，能持续满足公安、海
关、检察院等政府机关的需求。终端用户具有很强的粘性，对原有产品的更新、升级换代、
新产品的引进往往倾向于原有生产商进行提供。终端用户对产品的精确性、反应的快速性要
求往往较价格因素更为敏感，因此标的公司产品的毛利率水平较高，且能够在一定时间内保
持较高的毛利水平。
（三）标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据，中介机构对标的公司收
入真实性进行核查的范围、方法和结论
1、标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据
标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有权上的主要
风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。
标的公司为了更好满足市场需求，及时做出调整，对主要客户对外销售情况，也及时跟
进了解，但由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因，标的公司
并不掌握下游客户终端销售的具体情况，标的公司无法对主要客户对外销售真实性进行确认。
基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标的公司获取了 2017 年度前五大客户的终端销
5
售实现情况。
截至本回复出具之日，标的公司 2017 年度主要客户实际对外销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 收入 客户对外销售金额 对外销售比例
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 1,443.37 100.00%
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 899.66 100.00%
1 北京国泰安信科技有限公司 890.04 890.04 100.00%
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 641.76 100.00%
小计 3,874.83 3,874.83 100.00%
南京中孚信息技术有限公司 2,875.75 2,259.26 78.56%
2 山东中孚安全技术有限公司 64.50 64.50 100.00%
小计 2,940.25 2,323.76 79.03%
3 四川蓉城听风科技有限公司 750.77 705.64 93.99%
4 四川蜀盾信息安全服务有限责任公司 630.34 630.34 100.00%
5 南京润迈信息科技有限公司 224.27 214.36 95.58%
前五名合计 8,420.46 7,748.93 92.03%
注：客户对外销售金额为客户向标的公司采购金额中实现对外销售的部分
标的公司 2017 年度主要客户对外销售金额占主要客户向标的公司的采购金额超过
90.00%，存在部分库存情况系客户集成作业尚未完成，尚未达到终端用户要求的发货条件。
2、会计师对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论
会计师会同公司独立财务顾问对标的公司收入进行了核查，在核查过程中，对标的公司
主要销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行了检查，对主要客
户进行了函证、走访，向其求证与标的公司交易背景、交易金额、是否与标的公司及其关联
方存在关联关系等情况。具体包括：
（1）对报告期内标的公司主要客户销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、
销售回款等进行检查，核查金额及占收入比例 2017 年度、2016 年度分别为 8,639.32 万元、
96.24%，1,808.12 万元、70.63%；
（2）对报告期内标的公司主要客户实施函证程序，回函金额及占收入比例 2017 年度、
2016 年度分别为 8,898.36 万元、99.13%，1,502.94 万元、59.36%；
（3）对报告期内标的公司主要客户进行了走访，走访确认金额及占收入比例 2017 年度、
2016 年度分别为 8,191.00 万元、91.25%，1,301.62 万元、50.84%；
（4）对报告期内标的公司主要客户，通过国家企业信用信息公示系统查询客户及访谈，
确认与标的公司及其关联方不存在关联关系；
6
（5）通过对标的公司主要客户进行走访，了解其销售退回情况，确认标的公司不存在
退货；
（6）取得了标的公司主要客户提供的终端销售相关的采购情况，并将其提供的相关采
购数据与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析，未发现异常。
报告期内，丁春龙控制或关联的企业与标的公司交易额较大，会计师在其实际办公地点，
对其提供的标的公司产品对外销售情况明细表进行了现场抽查，对报告期内主要产品的对外
销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅，会计师抽查的相关资料与其提供的标的公司
产品对外销售情况明细表中所述情况相符。
另外，会计师对报告期内中孚信息自标的公司采购产品对外销售情况进行了核查，对中
孚信息主要客户销售合同、发货、验收情况等资料进行了检查，未见异常。
会计师经核查后认为，标的公司产品的终端用户需求稳定增长；产品不存在期后退货的
情形；主要客户能够实现对外销售；标的公司报告期内收入和利润增长存在合理性。标的公
司毛利率水平与同行业公司相比处于合理区间；标的公司具备较强的技术竞争力、产品性能
具有优势，因此标的公司毛利率水平较高具有合理性和可持续性。会计师对收入执行了相应
核查程序，根据核查结果，认为标的公司对外销售收入真实、准确、完整。
问询函 6、重组报告书（草案）披露，各补偿义务主体以其通过本次交易对价的 80%作
为其履行业绩补偿义务的上限；业绩承诺将扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响。
请你公司：
（3）补充披露本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司其他业务在
费用支出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行。
（4）结合你公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，补充披露承诺业绩是否需扣
除该类型交易产生的利润。
请独立财务顾问和会计师对第（3）项和第（4）项事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否能够单独核算收入成本，以及与标的公司其他业务在费用支
出上的划分依据，说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行
本次交易中，标的公司募投项目能够单独核算收入及成本，并且标的公司募投项目收益
7
和业绩承诺能够单独区分，募集资金已投入募投项目的部分，公司将实施专项核算，标的公
司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。具体措
施如下：
1、标的公司将成立专门的部门或团队从事协同指挥平台开发项目及移动网数据采集分
析产品便携化项目的研发，该类项目的研发经营与标的公司现有生产经营相互区分，产品类
型存在差异，可以产生独立的收入，成本及费用支出通过募集资金专户进行结算，能独立核
算项目资产、收入、成本和费用；
2、本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司
现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
3、募集资金将存放于上市公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募集
资金的使用、收益情况；
4、在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项目产生的收入、
成本及收益予以扣除。同时，营销及服务平台建设项目将增加未来标的公司营业成本和管理
费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊销，上述事项也将在专项审计报告中予以调
整。
在利润承诺期间内，配套募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金
专户存储或现金管理所产生的利息等收益，在扣除所得税影响后不计入标的公司业绩承诺期
各年实现的实际净利润数。
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过单独核算的
方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时募集资金投入所产生的利息收
入将不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募集配套资金投入不会影响业绩承诺
金额的计算。
会计师经核查后认为，本次募投项目能够单独核算收入成本，与标的公司其他业务在费
用支出上的划分具有可操作性，承诺利润扣除募投项目产生的收益可行。
（二）上市公司报告期内成为标的公司主要客户的情况，承诺业绩是否需扣除该类型
交易产生的利润
中孚信息自 2016 年以来成为标的公司客户，向标的公司采购移动网数据采集分析产品，
并在 2017 年增加了采购数量。截至 2018 年 3 月 31 日，中孚信息 2018 年与标的公司签订采
购合同金额为 199.15 万元（不含税），中孚信息对标的公司的采购具有持续性。
8
中孚信息向标的公司的采购为正常的市场化行为，主要合作背景为中孚信息原有的公安
等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述客户，增强与客户的黏性，中
孚信息向标的公司采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭配等集成工作后对外
进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供应商的主要原因为标的公司的被
动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场需求。
2017 年度标的公司向中孚信息销售的产品均价低于采购量小于中孚信息的其他客户的
销售均价，主要原因系中孚信息单次及累计采购数量较大，根据标的公司的统一定价政策，
可以享受销售折扣，中孚信息与交易对方、标的公司不存在其他协议或安排，不存在利益输
送。根据标的公司出具的《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》，标的公司
制定了明确的定价政策，标的公司在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，
销售价格按照标的公司统一的定价政策确定。标的公司承诺，在业绩承诺期内，同等情况下，
标的公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其
他客户销售的同型号产品价格。
为进一步规范中孚信息与标的公司之间的交易，在本次交易的《业绩补偿协议》及其补
充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影
响、标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公
司所有者的净利润。承诺净利润已经包含标的公司与中孚信息交易产生且上市公司实现对外
销售部分的净利润，但标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分的净
利润不包含在内，即承诺净利润数已扣除标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现
对外销售部分的净利润。
中孚信息建有内部信息管控系统，能够对存货的进销存进行控制管理，实现对采购自标
的公司的相关产品收入和成本的独立核算，其中采购、生产、销售、发货等具体业务控制的
流程包括：（1）业务部门将客户的产品要求或与客户订立的销售合同交给商务部门，形成销
售订单；（2）商务部门将销售订单所涉及的具体产品配置参数等内容形成备货单或生产通知
单，交给生产部门；（3）生产部门向采购部下达采购计划单，采购入库后，会形成采购入库
单；生产部门根据生产配置单明细，向仓库出具材料领用单；（4）生产完成后质量部门检测
产品，合格后产品办理入库，形成产品入库单；（5）商务部门再根据信息管控系统中的销售
订单打印发货单，通知仓库发货。（6）财务部门按照企业会计政策，对存货的采购、生产、
销售等进行全面核算。在整个业务控制中，以客户销售订单为生产起点，为满足客户需求，
中孚信息需要储备库存，每月盘点公司库存，当低于库存限额时，通知采购部门及时备货。
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核算存货进销存管理的具体流程包括：（1）上市公司的生产流程将产品标准化，分别产品的
不同型号，设置产品生产配置清单，生产部门按照产品配置清单进行生产；（2）采购部门根
据客户需求，向供应商下达采购计划单，经质量部门检验合格后，在信息管理系统办理材料
入库。信息管理系统能够按不同型号统计存货库存和对应采购供应商信息，记录存货的采购、
生产、出入库以及库存等情况，移动网数据采集分析产品等存货能够个别辨认管理，中孚信
息财务部门根据企业会计政策，对存货进行分项成本核算。通过上述管控制度，中孚信息可
以确认移动网数据采集分析产品在当期的采购、生产、销售以及期末库存数量和金额，根据
所处生产阶段及是否销售并满足收入确认条件，中孚信息可以将移动网数据采集分析产品按
照原材料、在产品、产成品、发出商品等进行区分。
会计师对上市公司进行年度审计时，可以取得移动网数据采集分析产品业务的采购、生
产和销售等相关单据，分析和复核财务核算数据，区分并确认中孚信息向标的公司的采购及
期末库存情况，并据此确认标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销售部分
的净利润的金额。
会计师经核查后认为，承诺业绩不包含标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实
现对外销售部分的净利润，即承诺净利润数已扣除标的公司与中孚信息交易产生但中孚信息
尚未实现对外销售部分的净利润具有合理性。
问询函 7、重组报告书（草案）披露，本次交易配套募集资金为 5.05 亿元。请你公司
补充披露前次募集资金项目实施进展是否与招股说明书披露文件一致，以及募投项目预期
效益的测算依据。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次募集资金项目实施进展与招股说明书披露文件一致
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 6,698.98 万元，投资进度为 29.68%。
募集资金余额加上募集资金专项账户银行利息 163.97 万元、减去募集资金账户手续费等
0.35 万元，募集资金余额为人民币 16,031.54 万元。
单位：万元
募集资金承诺投
序号 募投项目 已投入金额 投资进度
资总额
1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067.00 2,784.48 30.71%
2 商用密码客户端安全产品 7,965.00 1,861.44 23.37%
3 研发中心建设 4,567.00 1,085.16 23.76%
10
4 营销及服务平台建设 967.90 967.90 100.00%
合计 22,566.90 6,698.98 29.68%
截至 2018 年 3 月 31 日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投
序号 募投项目 已投入金额 投资进度
资总额
1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067.00 4,278.45 47.19%
2 商用密码客户端安全产品 7,965.00 2,307.74 28.97%
3 研发中心建设 4,567.00 1,802.99 39.48%
4 营销及服务平台建设 967.90 967.90 100.00%
合计 22,566.90 9,357.07 41.46%
公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设期均为 2 年。公司自 2017 年 5 月首次公
开发行股票以来，根据公司招股说明书中规划的项目实施进度进行募投项目的建设，建设期
进度与募集资金使用进度基本保持一致。
（二）募投项目预期效益的测算依据
1、标的公司协同指挥平台开发项目
本项目建设期 3 年，运营期 5 年，建设期第二年开始产生收入并逐年增加，主要原因为
本项目收入包含平台销售收入及平台服务收入，随着运营期内产品销售数量的增加以及总体
服务客户数量的增长，本项目未来平台服务收入将会不断增加，整体收入中平台服务收入占
比将会提升。本项目建设期及运营期内本项目收入构成如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
平台销售收入
收入 - 1,400.00 2,800.00 5,600.00 6,200.00 6,800.00 7,600.00 8,400.00
平台服务收入
收入 - 70.00 210.00 490.00 800.00 1,140.00 1,520.00 1,940.00
总收入 - 1,470.00 3,010.00 6,090.00 7,000.00 7,940.00 9,120.00 10,340.00
本项目主要成本科目测算依据及过程如下：
①营业成本
本项目主要原材料及其他成本以现有市场价格为基础，并结合标的公司目前毛利率水平
进行测算。运营期内，本项目预计毛利率为 85.00%，与标的公司目前毛利率水平相当。
②税金及附加
销售税金中包括增值税（税率为 17%，并考虑增值税即征即退的影响）、城市建设维
护税（按增值税的 7%计提）和教育费及附加税（按增值税的 3%计提）。
11
③销售费用
参考行业平均水平及标的公司基于对未来市场需求的预计进行取值。本项目运营期内平
均销售费用率为 10.00%，本项目销售费用率较目前标的公司销售费用率较高，主要考虑到
本项目的产品为市场上的开创性产品，预计前期市场推广投入较大。
④管理费用
参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。本项目运营期内平均管理费用率为
22.10%，与标的公司目前管理费用率相当。
⑤财务费用
本项目通过本次募集配套资金及标的公司现有资金进行建设，不考虑财务费用。
⑥所得税
按 15.00%进行测算。
根据上述测算依据及假设，本项目预计未来的收益如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
收入 - 1,470.00 3,010.00 6,090.00 7,000.00 7,940.00 9,120.00 10,340.00
成本 - 220.50 451.50 913.50 1,050.00 1,191.00 1,368.00 1,551.00
税金及附加 - 49.39 101.14 204.62 235.20 266.78 306.43 347.42
期间费用 2,101.80 2,995.33 3,465.67 2,436.87 2,471.65 2,459.75 2,677.21 2,953.73
利润总额 -2,101.80 -1,795.23 -1,008.30 2,535.01 3,243.15 4,022.46 4,768.36 5,487.85
所得税 - - - 380.25 486.47 603.37 715.25 823.18
净利润 -2,101.80 -1,795.23 -1,008.30 2,154.76 2,756.67 3,419.09 4,053.11 4,664.67
2、标的公司移动网数据采集分析产品便携化项目
本项目建设期 3 年，运营期 5 年，建设期内无收入，运营期第一年开始产生
收入。本项目收入全部来自于便携化版本的移动网数据采集分析产品的销售收入，
运营期内产品销售收入呈现逐年较快上升，然后持平并缓慢下降的趋势。本项目
建设期及运营期内产品销售情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
销售收入 - - - 5,775.00 7,161.00 10,800.00 9,930.00 8,456.00
本项目主要成本科目测算依据及过程如下：
①营业成本
本项目主要原材料及其他成本以现有市场价格为基础，并结合标的公司目前毛利率水平
进行测算。运营期内，本项目预计毛利率为 85.00%，与标的公司目前毛利率水平相当。
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②税金及附加
销售税金中包括增值税（税率为 17%，并考虑增值税即征即退的影响）、城市建设维
护税（按增值税的 7%计提）和教育费及附加税（按增值税的 3%计提）。
③销售费用
参考行业平均水平及标的公司基于对本项目未来市场推广难度进行预计。本项目运营期
内平均销售费用率为 20.00%，综合考虑到本项目新增产品为便携化版本的移动网数据采集
分析产品，针对主要客户及终端用户的市场推广力度较大，因此提升测算的销售费用率。
④管理费用
参考行业平均水平及标的公司历年经营数据取值。本项目运营期内平均管理费用率为
11.51%，主要原因为本项目主要研发投入集中在项目建设期内，其中流片费用均在建设期
内发生，因此在项目运营期内，基于本项目的研发投入较建设期内有所降低。
⑤财务费用
本项目通过本次募集配套资金及标的公司现有资金进行建设，不考虑财务费用。
⑥所得税
按 15.00%进行测算。
根据上述测算依据及假设，本项目预计未来的收益如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
收入 - - - 5,775.00 7,161.00 10,800.00 9,930.00 8,456.00
成本 - - - 866.25 1,074.15 1,620.00 1,489.50 1,268.40
税金及附加 - - - 194.04 240.61 362.88 333.65 284.12
期间费用 2,682.67 2,498.67 3,466.33 1,974.77 2,329.18 3,106.34 3,026.98 2,836.27
利润总额 -2,682.67 -2,498.67 -3,466.33 2,739.94 3,517.06 5,710.78 5,079.88 4,067.21
所得税 - - - 410.99 527.56 856.62 761.98 610.08
净利润 -2,682.67 -2,498.67 -3,466.33 2,328.95 2,989.50 4,854.16 4,317.90 3,457.13
3、募投项目预期收益的合理性
标的公司协同指挥平台开发项目为新产品研发项目，目前市场中无同品种类似产品，标
的公司在充分市场调研的基础上，发现终端用户对于该产品的需求并进行研发。目前标的公
司已有部分技术储备，因此在项目建设期内，标的公司预计会产生部分相关产品收入。对于
产品销售数量以及销售价格亦建立在标的公司充分了解终端用户需求及接受程度基础之上，
预期收益具备合理性。
标的公司移动网数据采集分析产品便携化项目为标的公司现有产品的便携化改造，项目
13
完成后，标的公司将新增便携形态的移动网数据采集分析产品，以满足终端用户在某些特定
场景下的使用需求，本项目新增产品为全新的产品形态并应用于新的产品使用场景，不会对
标的公司现有产品收入产生影响。标的公司根据目前产品销售数量进行比较，并考虑到产品
的生命周期、市场对此形态产品的需求确定产品销售单价及销售数量，预期收益估计比较保
守，具备合理性。
会计师经核查后认为，公司前次募投项目实施进展与招股说明书等披露文件一致；本次
募投项目测算依据较为充分，预期收益具备合理性。
问询函 12、重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内对武汉朗空实施了同一控制
下业务合并。请你公司：
（1）补充披露武汉朗空报告期内的主要财务数据、与标的公司的交易往来情况、业务
合并转移相关资产负债的具体内容，以及转让对价为 0 的合理性。
（2）补充披露标的公司该次合并中的主要会计处理方式，以及是否符合《企业会计准
则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师对第（1）至（2）项事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）武汉朗空报告期内的主要财务数据、与标的公司的交易往来情况、业务合并转
移相关资产负债的具体内容，以及转让对价为 0 的合理性。
1、武汉朗空报告期内的主要财务数据
2016 年 4 月 18 日，南京掌控通信科技有限公司与黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽签订《股
权转让协议》，黄建和丁国荣自 2016 年 4 月重新取得标的公司的控制权。
经过股权代持还原后，黄建和丁国荣为武汉朗空实际控制人。
2017 年 12 月 31 日，标的公司与武汉朗空签订《资产转让协议》，以 2017 年 10 月 31
日为基准日，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的
公司。标的资产的交割日为 2017 年 12 月 31 日，本次业务合并相关资产交易价格为 0 元，
无需支付对价。
武汉朗空报告期内主要财务数据明细如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
14
流动资产 53,139,366.59 53,543,955.46 50,517,558.18
非流动资产 294,240.85 289,759.15 558,859.78
资产合计 53,433,607.44 53,833,714.61 51,076,417.96
流动负债 561,322.71 282,200.12 2,736,322.21
非流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
负债合计 2,561,322.71 2,282,200.12 4,736,322.21
所有者权益 50,872,284.73 51,551,514.49 46,340,095.75
项目 2017 年度 2017 年 1-10 月 2016 年度 2016 年 5-12 月
营业收入 3,844,444.49 3,844,444.49 10,511,111.24 9,355,555.67
营业利润 6,246,491.38 6,099,141.16 6,483,716.75 6,547,510.98
利润总额 6,247,580.18 6,100,192.85 6,648,803.23 6,712,597.46
净利润 5,460,163.26 5,331,418.74 5,816,963.54 5,872,783.49
2、与标的公司的交易往来
武汉朗空向标的公司销售软件产品，报告期内营业收入及往来余额如下：
项目 2017 年度 2017 年 1-10 月 2016 年度 2016 年 5-12 月
营业收入 3,844,444.49 3,844,444.49 10,511,111.24 9,355,555.67
项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 - - 11,348,000.00
应收票据 - - 1,000,000.00
3、业务合并转移的相关资产负债的具体内容
武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给标的公司，扣
除货币资金及理财产品相关资产负债外的资产、负债明细如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 - - 1,000,000.00
应收账款 - - 11,258,100.00
固定资产 44,240.85 39,759.15 41,788.78
长期待摊费用 - - 130,833.50
递延所得税资产 250,000.00 250,000.00 386,237.50
应付职工薪酬 133,152.20 40,646.70 127,918.86
应交税费 285,064.08 148,581.65 2,610,608.24
递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
4、转让对价为 0 的合理性
标的公司与武汉朗空进行同一控制下业务合并，武汉朗空以 2017 年 10 月 31 日为基准
15
日，将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给剑通信息，相关资产负
债交割日为 2017 年 12 月 31 日。因武汉朗空递延收益 200 万元系其在 2016 年以前取得的政
府补助，截至 2017 年 10 月 31 日，尚未完成验收。考虑到政府补助形成负债的特殊性，标
的公司与武汉朗空协商，本次业务收购对价扣除递延收益的影响。
武汉朗空截至 2017 年 10 月 31 日基准日扣除货币资金、理财产品以及政府补助形成的
递延收益后的净资产值为 0.76 万元，考虑扣除理财产品投资收益所得税影响后的资产负债
净额为 10.05 万元；截至 2017 年 12 月 31 日交割日，扣除货币资金、理财产品及投资收益
所得税影响、政府补助形成的递延收益后的资产负债净额为-12.40 万元。
根据武汉朗空业务收购基准日、交割日资产负债净额情况，标的公司与武汉朗空协商，
本次同一控制下业务合并交易价格为 0 元，无需支付对价。
（二）标的公司该次合并中的主要会计处理方式，以及是否符合《企业会计准则》的
相关规定。
根据《企业会计准则》及相关讲解，“关于同一实施控制的时间性要求，是指参与合并
各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，
参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上(含 1 年)，企业合并后所形成的报告
主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上(含 1 年)。”
黄建和丁国荣自 2016 年 4 月起，为标的公司、武汉朗空实际控制人。标的公司收购武
汉朗空整体资产、业务，基准日为 2017 年 10 月 31 日，正式交割日为 2017 年 12 月 31 日，
该等业务收购属于同一控制下业务合并，标的公司将武汉朗空 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日除货币资金、理财产品以外的全部资产负债，以及 2016 年 5-12 月、2017 年度与
业务相关的损益表予以合并。
（三）会计师的核查程序及核查意见
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，对标的公司和武汉朗空报告期内财务数据
进行了审计，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，对标的公司收购武汉朗空整体资产、
业务会计处理原则和具体方法进行了核查，对业务收购相关文件进行了检查，对业务收购性
质定性及会计处理进行了再判断。
会计师经核查后认为，武汉朗空报告期内的主要财务数据、与标的公司的交易往来数据
真实、完整；标的公司收购武汉朗空整体资产、业务，定性为同一控制下业务合并，符合《企
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大华核字[2018]002594 号财务事项说明
业会计准则》的相关规定，主要会计处理方式无误。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：叶金福
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：王准
二〇一八年四月二十三日
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