中孚信息：中水致远资产评估有限公司就深圳证券交易所《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》的回复2018-04-24
中水致远资产评估有限公司就深圳证券交易所
《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于 2018 年 4 月 4 日下发的《关于对中孚信息股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 8 号）（以下简
称“问询函”）。根据问询函要求，我公司就问询函所列相关我机构需回答的问题
进行认真核查、落实。现回复说明如下：
原问题 4、重组报告书（草案）披露，本次交易采用收益法评估，评估值为
95,042.00 万元，较评估基准日合并口径账面净资产 6,735.39 万元，增值 88,306.61
万元，增值率 1,311.08%。
（1）结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等，补充披露标的公司选
择现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性。
（2）结合标的公司销售集中度，补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙
实际控制或关联企业和你公司的未来销售情况预测结果。
（3）结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商（包括终
端客户）预计采购需求的情况，说明 2018 年预测收入的可实现性。
（4）请结合相关交易标的主要业务与标的公司异同，说明补充披露可比交
易的选择依据。
回复：
（一）结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等，补充披露标的公司选择
现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性
1、剑通信息技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力
标的公司目前拥有 3 项发明专利、3 项实用新型专利、1 项外观设计专利，
并获得多项软件著作权。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司形成了一支 88 人的
专业化研发团队，标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主研发能
力。标的公司与系统集成商客户建立了稳定的合作关系，能够紧跟市场发展趋势，
保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求，具有快速响应优势。标的
公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高，
具有产品优势。
2、关于标的公司的议价能力
标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业领
先地位，其 4G 被动式产品市场占有率及市场认可度较高。2018 年初，标的公司
成功开发了基于 4G 网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市
场，此产品将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。
同时，标的公司上游行业为充分竞争行业，产品供应充足，因此标的公司的
发展受上游供应商限制的情况较少。对于专用电路板、各种通用部件等已形成充
分竞争的上游行业，标的公司在采购相关零部件时具有较高的议价能力。
3、关于预测期毛利率
标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率，主要是基于企业现有毛利率经
审计确认，能较为真实地反映企业的经营情况。在此基础上，通过对最近五年软
件和信息技术服务业上市公司毛利率、同行业可比公司毛利率、标的公司自身维
持较高毛利率水平的能力等方面进行分析，最终谨慎选择作为预测依据，具体分
析情况如下：
（1）最近五年软件和信息技术服务业上市公司毛利率分析
根据公开信息资料，评估机构查阅和统计了软件和信息技术服务业上市公司
近 5 年以来的毛利率，剔除为负数的、ST 股、B 股和 2017 年年报尚未公开的上
市公司，统计结果如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
平均毛利率 42.88% 43.28% 42.18% 41.81% 41.60%
数据来源：Wind
注：数据截至 2018 年 4 月 20 日。
从上表可以看出，软件和信息技术服务业上市公司毛利率水平基本处于较为
平稳状态，波动较小。
（2）同行业可比公司毛利率情况
报告期内，剑通信息同行业可比公司毛利率具体情况如下：
公司简称 2017 年度/2017 年 1-9 月 2016 年度
中新赛克 79.41% 79.74%
因诺微 89.47% 90.01%
平均值 84.44% 84.88%
剑通信息 84.27% 76.83%
数据来源：Wind
注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品毛利率；因诺微 2017 年毛利率使用
2017 年 1-9 月财务数据计算。
根据以上的对比，2016 年度、2017 年度，同行业可比公司平均毛利率分别
为 84.88%、84.44%；剑通信息主营业务毛利率分别 76.83%、84.27%。报告期内，
剑通信息毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相
比处于合理区间。
（3）标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平
由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品
的精确性、稳定性、反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感，标的公司 4G
被动式移动网数据采集分析产品自 2015 年底推出以来，取得了系统集成商及终
端用户的普遍认可，具备良好口碑，产品质量及品质均保持领先优势，故可以保
持较高的毛利率水平。2018 年初，标的公司成功开发了基于 4G 网络制式的主被
动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，该产品在产品功能、应用场景、技
术指标等方面均较市场上现有产品具有明显优势，为标的公司未来继续保持较高
毛利率水平提供了有力支撑。
与此同时，标的公司所处的移动网数据采集分析产业仍处于快速发展阶段且
具有一定壁垒，产业发展空间较为广阔。目前标的公司已与主要客户形成了稳定
共赢的合作伙伴关系，未来随着标的公司产品的升级和迭代、其产品在市场中认
可度的继续提高、议价能力的增强，其市场开发效率将继续提升，亦能为标的公
司在未来一定时间内保持较高的毛利率水平提供支持。
综上所述，软件和信息技术服务业上市公司平均毛利率近五年以来基本平
稳，同时标的公司同行业可比公司的毛利率水平也较平稳并与标的公司较为接
近，且标的公司具备保持现有毛利率水平的产品和业务基础，具有较强的市场竞
争力和议价能力。因此，标的公司认为选择现有毛利率作为预测期毛利率是合理
的。
评估机构核查后认为，标的公司具有较强的市场竞争力和议价能力，具备保
持现有毛利率水平的产品和业务基础。标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利
率有合理的依据，体现了谨慎性。
（二）结合标的公司销售集中度，补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙实
际控制或关联企业和你公司的未来销售情况预测结果
1、关于销售集中度
标的公司主要客户为系统集成商，2016 年度实现主营业务收入 2,527.28 万
元，2017 年度实现主营业务收入 8,951.71 万元。报告期各期，标的公司前五大
客户销售占比较高，销售占比分别为 88.50%和 94.07%。并且在 2017 年度，丁
春龙实际控制或关联企业以及上市公司分别为标的公司第一大和第二大客户，销
售占比分别为 43.29%和 32.85%。标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标
的公司通常选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商进行合作，以最
终保证终端用户的用户体验。另外标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采
购量影响明显。
尽管标的公司销售集中度较高，但根据标的公司 2017 年度前五大客户的对
外销售情况，从全国地域情况来看，标的公司主要客户的终端用户在全国大部分
地区均有分布，华东、华北和华南地区占比较高。类型上，终端用户主要分布在
公安及检察系统，其中公安系统用户采购金额超过 90.00%，区县级公安系统用
户占公安系统总体采购量的 60.30%。标的公司主要客户的对外销售情况详见重
组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”。
因此，从终端用户层面来看，标的公司产品不存在向特定地区销售的情形，
在地域分布上，不存在过高的销售集中度。
2、关于向丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的销售情况预测
对预测期销售收入，标的公司主要是依据未来终端用户需求及标的公司的产
品优势，并结合标的公司在手合同情况进行预测，未对各具体客户的销售情况进
行分别预测。
（1）未来终端用户需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政
部公布的数据，截至 2018 年 2 月，全国共有 34 个省级行政区域，334 个地级行
政区域，2,851 个县级行政区域。根据每个行政区域内案件数量、地理位置以及
经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对
产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，
且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更
新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为 3-5 年。
总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于
更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
（2）标的公司产品优势
剑通信息凭借其多年的技术积累，通过技术攻关，于 2015 年底在业内率先
推出了支持 4G 网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对多
种移动网络制式的全面支持；2018 年初，剑通信息成功开发 4G 网络制式的主被
动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，剑通信息的主被动一体产品可以根
据网络环境、信息识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，
充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，市场前景广阔。
（3）在手合同情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已签订但尚未达到收入确认条件的不含
税合同金额为 5,706.73 万元，其中与丁春龙实际控制或关联企业签订的不含税合
同额为 2,203.38 万元，占比 38.61%；与上市公司签订的不含税合同额为 69.80
万元，占比为 1.22%。
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司 2018 年新签订的不含税合同金额达到
1,572.34 万元，其中丁春龙实际控制或关联企业的不含税合同额为 663.80 万元，
占比为 42.22%；与上市公司签订的不含税合同额为 199.15 万元，占比为 12.67%。
从在手订单情况来看，丁春龙实际控制或关联企业及上市公司的订单占比已
较 2017 年度销售占比有所下降，并且标的公司 2018 年以来在维护原有客户良好
关系的基础上，与 3 家新增客户建立合作关系。未来伴随着标的公司销售收入的
增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会呈现下降趋势。
由于移动网数据采集分析产品应用场景的特殊性，终端用户对产品的精确
性、稳定性、反应的快速性要求较高。标的公司将通过不断的技术积累和产品升
级迭代，确保其产品的市场认可度和竞争力能持续保持在较高的水平。标的公司
将继续以产品研发为导向，在持续满足终端用户需求的基础上，提升市场开发效
率，拓展客户资源。
从事移动网数据采集分析产品业务的系统集成商数量较多，标的公司将在保
持与现有客户的紧密业务联系的同时，不断尝试与其他系统集成商展开合作，逐
渐扩大客户资源。通过与新客户合作，标的公司可以积累合作经验，针对不同终
端用户的需求做出及时相应，不断提高服务客户的能力。在初步合作效果良好的
情况下，继续扩大后续合作的规模。标的公司客户集中度将随着客户数量的增加
及销售金额的上升而下降。
评估机构核查后认为，标的公司未来销售情况预测结果合理，标的公司未来
销售情况预测结果合理，标的公司客户集中度将会呈下降趋势。
（三）结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商（包括终端
客户）预计采购需求的情况，说明 2018 年预测收入的可实现性。
1、在手订单情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已签订但尚未达到收入确认条件的不含
税合同金额为 5,706.73 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司 2018 年新签订
的不含税合同金额为 1,572.34 万元。假设此两部分合同均能够在 2018 年确认收
入，该部分不含税合同金额占标的公司 2018 年预测收入的比例为 66.04%。
2、新订单获取来源
2018 年 1-3 月，标的公司新签订的不含税合同金额为 1,572.34 万元，其中原
有客户合同金额为 1,390.65 万元，3 家新增客户合同金额为 181.69 万元。
未来，标的公司将在维护与原有客户良好合作关系基础上继续加大市场推广
力度，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。
3、预计采购需求
标的公司主要客户采购一般基于特定招投标项目，会根据终端用户的具体需
求向标的公司采购，终端用户采购通常具有一定的季节性，通常集中在下半年度。
但系统集成商考虑到产品的市场推广、标的公司供货时间、批量采购的销售折扣
等因素，主要客户也会根据预计市场需求进行备货，因此标的公司产品销售不存
在明显的季节性特征。
标的公司主要终端用户为公安、海关、检察院等政府机关，由于终端用户的
特殊性，其采购计划是保密且不予公开的，因此具体终端用户的具体采购计划是
难以获取的。但从终端用户的数量来看，标的公司产品具有稳定的采购需求。仅
从公安系统来看，根据 2018 年行政区划，全国县市级以上的行政区域超过 3,200
个，对应有相应数量的公安系统用户，及其下属的不同部门单位。并且由于各地
经济实力的不同，各地采购数量会存在差异。因此，从标的公司终端用户群体来
看，标的公司产品具有稳定的预计采购需求。
评估机构经核查后认为，标的公司目前在手订单充沛，客户群体不断扩大且
终端用户预计采购需求保持稳定，2018 年预测收入的可实现性较强。
（四）请结合相关交易标的主要业务与标的公司异同，说明补充披露可比交易
的选择依据。
鉴于目前市场中被收购标的从事移动网数据采集分析产业的并购交易仅神
思电子收购因诺微一例。上市公司又依据重组方式、重组目的、评估方法、标的
公司行业分类等情况选取了与本次交易存在相似性的，且已通过证监会重组委审
核的另外 4 例产业并购交易案例。
1、本次交易与可比交易相关情况比较如下：
可比交 重组草案首 是否为 上市公司 标的公司
标的公司主要业务
易 次披露日期 产业并购 所属行业 所属行业
计算机、通 在公安、安全、保密、铁路等行
神思电 信和其他 软 件 和 信 业应用市场中的无线通信特种
子收购 2017-04-12 是 电子设备 息 技 术 服 设备研发、生产及销售，以及相
因诺微 制造业（C 务业（I65） 关产品的安装、调试和培训等技
39） 术服务
为国内通信运营商（主要包括中
恒泰实 国移动、中国联通、中国电信）、
软件和信 软件和信
达收购 铁塔公司、电网公司或政、企事
2017-01-25 是 息技术服 息技术服
辽宁邮 业单位提供通信设计、技术咨
务业（I65） 务业（I65）
电 询、技术开发服务、通信信息系
统集成等通信网络技术服务
计算机、通
实达集 向客户提供包括防入侵方案咨
信和其他 软件和信
团收购 询、系统设计、软硬件定制开发、
2016-07-26 是 电子设备 息技术服
中科融 设备销售、安装调试及运维服务
制造业（C 务业（I65）
通 为一体的整体解决方案
39）
神州信 软件和信 软件和信 通信网络技术服务中的网络优
2016-05-25 是
息收购 息技术服 息技术服 化业务、网络工程维护业务
华苏科 务业（I65） 务业（I65）
技
为中小学及各级教育管理部门
等各类教育机构提供教育信息
化综合解决方案，以信息技术与
科大讯 软件和信 软件和信
教育教学深度融合的核心理念，
飞收购 2016-05-10 是 息技术服 息技术服
综合使用各种主流开源技术、构
乐知行 务业（I65） 务业（I65）
建模块化、组件化应用为客户提
供方案设计、软件研发、系统集
成和运营维护的整合服务
软 件 和 信 软 件 和 信 移动网数据采集分析产品的研
本次交
2018-03-29 是 息 技 术 服 息 技 术 服 发、生产、销售，以及产品相关
易
务业（I65） 务业（I65） 的安装、调试和培训等服务
2、本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
可比交易 静态市盈率 动态市盈率 市净率 PB
神思电子收购因诺微 34.37 14.12 21.51
恒泰实达收购辽宁邮电 18.73 17.06 4.68
实达集团收购中科融通 37.05 15.00 10.23
神州信息收购华苏科技 31.24 20.83 5.16
科大讯飞收购乐知行 22.86 11.81 10.11
算数平均值 28.85 15.76 10.34
中位数 31.24 15.00 10.11
本次交易 17.76 13.57 14.10
数据来源：上市公司的公告材料
注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
如上表所述，本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例，本次
交易作价较为公允。
评估机构核查后认为，本次交易选取的可比交易案例在重组方式、重组目的、
评估方法、标的公司行业分类等方面与本次交易具有相似性。本次交易市盈率低
于可比交易，本次交易定价较为公允。
本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司就深圳证券交易所<关于对中
孚信息股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页。
签字资产评估师：
熊雁
签字资产评估师：
李宁
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
