民生证券股份有限公司关于本次重组前 12 个月内

              上市公司购买、出售资产情况的核查意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司的 100%的股权并募集配套资金
（以下简称或“本次交易”）。
    一、中孚信息在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
    上市公司于 2017 年 8 月 18 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》。为积极参与信息安全保密领域联盟建设，中孚信息使用自
有资金 1,000 万元与蓝盾信息安全技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限
公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、深圳市金
城保密技术有限公司等五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息
安全技术有限公司，该公司登记成立后，上市公司持有 18.18%的股权。2017 年
9 月 5 日，国保联盟信息安全技术有限公司完成了设立登记。
    上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于受让南京孚芯科技有限公司 55%股权及后续安排暨关联交易的议案》。公司拟
受让魏东晓持有的南京孚芯科技有限公司（以下简称“南京孚芯”）55%的股权，
此后通过南京孚芯购买相关土地使用权。转让完成后，南京孚芯成为公司的控股
子公司，由公司履行实缴 2,750 万元的出资义务。该议案尚需提交公司股东大会
审议。
    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，民生证券认为，中孚信息上述资产交易不构成上市公司重大资产重
组，与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相
近的业务范围，无需纳入本次交易累计计算的范围。上市公司在最近十二个月内
未发生与本次交易有关的资产交易。
    （以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次重组前 12 个月内上市公司
购买、出售资产情况的核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：

                                 赵劲松                 杜慧敏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                   2018 年   月    日