民生证券股份有限公司关于
中孚信息股份有限公司
部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）为中孚信
息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）首次公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
中孚信息部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017] 655 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股）2,040 万股，并于 2017 年 5
月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 6,120 万
股，发行后总股本为 8,160 万股。
2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017 年 8
月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划
授予日为 2017 年 8 月 31 日，实际首次授予的限制性股票数量为 117.50 万股。
2017 年 9 月 22 日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司的登记手续，授予完成后，公司总股本增至 8,277.50 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本 8,277.50 万股，其中首发前限售股
为 6,120 万股，占公司总股本的 73.94%；股权激励限售股为 117.50 万股，占公
司总股本的 1.42%；无限售条件股份数量为 2,040 万股，占公司总股本的 24.65%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
1
之上市公告书》中做出的承诺情况
1、首发上市股份锁定承诺
（1）公司股东济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中孚
普益”）承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。”
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟及
监事刘振东、王萌、于伟华承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份的 25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公
司股份；在公司股票上市日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声明与承诺书》，将
根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关规定及出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
（3）持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟同
时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调
整。”
（4）张欣、施世林等其他 42 名自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、公司首发前 5%以上主要股东陈志江、中孚普益，就其首发上市锁定期满
2
后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
“（1）持股意向及减持意向
①减持数量：本人/本单位所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券
交易所减持公司股份。
在所持股票锁定期满后两年内，陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份
总数的 25%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员
股份转让相关法律法规的规定。
作为公司员工激励平台，中孚普益将长期持有公司股票。在所持股票锁定期
满后两年内，中孚普益每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25%，未减持
数量不可累积至下一年计算。
②减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行
股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行价相应调整。
③减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
④信息披露义务：根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及
时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日发布减持提示性公告。
（2）约束措施
本人/本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本人/本单
位违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给
公司或其他投资者带来的损失；如果本人/本单位因未履行上述承诺事项而获得
收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，本人/本单位将在接到董事
会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付。
陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组中做出的承诺
公司于 3 月 29 日披露《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，拟向黄建、丁国荣等
6 名自然人发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司 100.00%股权，
同时发行股份募集配套资金。公司于 2018 年 4 月 24 日披露了经董事会、监事会
3
审议的调整后的资产重组方案，公司股票并于 4 月 24 日复牌。
本次申请解除股份限售的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟
及监事刘振东、王萌、于伟华已于 2018 年 3 月 28 日对本次重大资产重组复牌之
日起至实施完毕期间不进行股份减持做出如下承诺，并在重组报告书中予以披
露：“本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施完毕前不实施股份减持行为。”
（三）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也
不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 5 月 28 日（星期一）
2、本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，数量为
34,264,570 股，占公司总股本的 41.39%；本次解除限售后实际可上市流通的数
量 10,628,081 股，占公司总股本的 12.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 49 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
股东名称 备注
号 份总数(股) 售数量（股） 流通数量（股）
济南中孚普益投资合
1 4,320,000 4,320,000 1,080,000 备注①
伙企业（有限合伙）
2 陈志江 16,230,451 16,230,451 0 备注②
孙强
3 2,118,019 2,118,019 0 备注②
4 万海山 1,680,000 1,680,000 1,680,000
5 张欣 1,480,000 1,480,000 1,080,000 备注③
6 陈丹伟 700,000 700,000 700,000
7 任勋益 700,000 700,000 700,000
8 施世林 700,000 700,000 700,000
9 李昂 579,570 579,570 579,570
4
10 杨伟 570,000 570,000 0 备注②
11 张太祥 540,000 540,000 0 备注②
12 王光磊 390,000 390,000 390,000
13 苗功勋 348,019 348,019 348,019
14 李海涛 318,000 318,000 318,000
15 朱启超 310,000 310,000 310,000
16 柴勇 300,000 300,000 300,000
17 刘振东 210,000 210,000 0 备注②
18 闫雷 198,019 198,019 198,019
19 葛隆 198,019 198,019 198,019
20 姜志杰 198,019 198,019 198,019
21 吕伟 198,019 198,019 0 备注④
22 张波 198,019 198,019 198,019
23 张丽 150,000 150,000 150,000
24 孙世东 128,000 128,000 128,000
25 张守迎 100,000 100,000 100,000
26 孔强 90,000 90,000 90,000
27 欧钰鹏 80,000 80,000 80,000
28 王萌 80,000 80,000 0 备注②
29 张中华 80,000 80,000 80,000
30 李凌宇 79,208 79,208 79,208
31 丛强 79,208 79,208 79,208
32 周镇 64,000 64,000 64,000
33 赵章 60,000 60,000 60,000
34 张伟 60,000 60,000 60,000
35 郭士昌 60,000 60,000 60,000
36 崔新安 60,000 60,000 60,000
37 于伟华 50,000 50,000 0 备注②
38 张大伟 50,000 50,000 50,000
39 岳修鹏 50,000 50,000 50,000
40 刘佃波 50,000 50,000 50,000
41 郑传义 50,000 50,000 50,000
42 王亮 50,000 50,000 50,000
43 张朋 50,000 50,000 50,000
44 朱广传 50,000 50,000 50,000
45 袁浩 50,000 50,000 50,000
46 何晓松 48,000 48,000 48,000
47 赵军安 40,000 40,000 40,000
48 高杨 40,000 40,000 40,000
49 蔡力兵 32,000 32,000 32,000
合计 34,264,570 34,264,570 10,628,081
备注①：公司股东中孚普益因在首次公开发行中作出“在所持股票锁定期满后两年内，
5
中孚普益每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25%，未减持数量不可累积至下一年计
算”的承诺，故本次实际可上市流通股份为 1,080,000 股。
备注②：持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事刘振
东、王萌、于伟华已于 2018 年 3 月 28 日对本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间不
进行股份减持做出如下承诺：“本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施完毕前不实施股份减持行为。”故其本次实际可上市流通股份为 0 股。
备注③：公司股东张欣因其所持有的股份中有 400,000 股处于质押状态，该部分股份解
除质押冻结后即可上市流通，故本次实际可上市流通股份为 1,080,000 股。
备注④：公司股东吕伟系公司董事、董事会秘书孙强之妻，根据有关规定，构成一致行
动人。因孙强在此次重大资产重组中作出“本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施完毕前不实施股份减持行为”的承诺，故其本次实际可上市流通
股份为 0 股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 62,375,000 75.35% -34,264,570 28,110,430 33.96%
首发前限售股 61,200,000 73.94% -34,264,570 26,935,430 32.54%
股权激励限售股 1,175,000 1.42% - 1,175,000 1.42%
二、无限售流通股 20,400,000 24.65% 34,264,570 54,664,570 66.04%
三、总股本 82,775,000 100.00% - 82,775,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
6
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的
要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司部分首次
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 曹文轩 王启超
民生证券股份有限公司
2018 年 5 月 23 日
8
