北京天驰君泰律师事务所
   关于中孚信息股份有限公司
对限制性股票数量、回购价格进行调整
   及回购注销部分限制性股票的
      法    律    意    见    书



      天驰君泰证券字[2018]第 45 号




           二〇一八年八月
                       北京天驰君泰律师事务所
                      关于中孚信息股份有限公司
                 对限制性股票数量、回购价格进行调整
                     及回购注销部分限制性股票的
                            法 律 意 见 书
                                              天驰君泰证券字[2018]第 45 号



致：中孚信息股份有限公司
    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服
务。
    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有
限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），按照律师行业
公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息拟对限制性股票数量、回购价格进行
调整及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次调整与回购注销”）进
行了核查和验证，并出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见书。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调

                                     2
整与回购注销事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整与注销
对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他
高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、
真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，
所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
    4、本法律意见书仅供中孚信息本次调整事项之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次
调整与回购注销事项材料的组成部分，随同其他文件一并公告。



    一、关于股权激励计划的批准、授权和实施情况
    经查验，本次股权激励计划的批准、授权与实施情况如下：
    （一）2017 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中
孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届
监事会第四次会议审议通过上述议案。
    公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股
权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
    （二）2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召
开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    （三）2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、


                                     3
《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （四）2017 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。
    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因自
动放弃认购其对应的限制性股票 1.30 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象
为 91 人，实际授予数量为 117.50 万股，占授予前公司总股本 8160.00 万股的 1.44%。
    （五）2018 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予权益数量
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    独立董事已就本次调整和本次授予发表独立意见，认为本次激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    公司监事会就本次授予的名单进行了核查，并确认本次授予对象的主体资格。
    （六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购
价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。
    独立董事已就本次调整与注销发表独立意见，认为公司调整2017年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格；回购注销部分限制性股票的事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关
法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。




                                       4
 二、调整的事由及调整方法
    （一）调整事由
    2018年4月13日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润
分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。
    2018年5月31日，公司发布了《中孚信息股份有限公司2017年年度权益分派实施
公告》。
    （二）调整方法
    本次调整的具体情形如下：
    1、派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
    P=（16-0.25）/(1+0.6)=9.84375元/股
    3、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
    Q=117.5*（1+0.6）=188万股
    公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票数量由117.50万


                                    5
股调整为188万股，回购价格由16.00元/股调整为9.84375元/股。

 三、回购注销原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    由于公司实施了2017年年度权益分派方案，所以对首次授予限制性股票数量及
回购价格进行了调整。经过调整，回购数量为40,000股，占公司2017年限制性股票
激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为3.40%、占公司目前总股本的比例为
0.03%。回购价格为9.84375元/股。
    2、回购资金来源及资金总额
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资
金总额为 393,750 元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数
变为 88 人，首次授予的限制性股票数量变为 184 万股。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                         本次变动前           本次变动           本次变动后
     股份性质        数量（股）    比例       增减（+，-）   数量（股）       比例
一、有限售条件股份   68,734,851    51.90%        -40,000      68,694,851      51.88%

二、无限售条件股份   63,705,149    48.10%              0      63,705,149      48.12%

三、股份总数         132,440,000   100.00%       -40,000     132,400,000   100.00%



  四、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整事项已获
得必要的批准和授权；本次调整与回购注销的内容符合《公司法》、《证券法》和
《激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，
壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。

                                          6
（此页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司对限制性股票数量、
回购价格进行调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书签署页）




北京天驰君泰律师事务所

负责人：                                  经办律师：
               杨晓明                                          张党路


                                                               陈   烁



                                                     2018 年 8 月 27 日




                                   7