证券代码：300659            证券简称：中孚信息          公告编号：2018-105


                           中孚信息股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                    交易报告书（草案）修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”、“本公司”）已于
2018 年 10 月 27 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），具体内容详见 2018
年 10 月 27 日公司披露的相关公告。公司根据 2018 年 11 月 9 日收到的中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》[181706]号（以下简称“反馈意见”）的要求，对重
组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简
称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
    1、补充披露交易对方的一致行动关系，是否参与本次重组配套融资，本次
交易后上市公司治理及生产经营安排，本次交易对上市公司业务的影响及潜在风
险，维持上市公司控制权稳定的措施，公司已在《重组报告书》“第一节 本次交
易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”、“第三节 交易对方基本情况”之
“三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明”、“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响分
析”及“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
    2、补充披露高峰是否因为身份瑕疵而进行股权代持，交易对方股份锁定期
安排是否符合相关规定，公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“二、
（五）2016 年 11 月，剑通信息第四次股权转让及第一次增资”、“重大事项提示”
之“（三）本次发行股份的锁定期”中补充披露。
    3、补充披露关于丁春龙违约事项相关情况、影响及法律等相关风险，公司
已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“九、上市公司未购买标的资产
100%股权的原因及是否达成其他安排及协议等情况”、“第四节 标的公司情况”
之“九、股权转让取得其他股东同意的情况”、“ 第十三节 其他重要事项”之“九、
标的公司与丁春龙关联企业合作关系出现不利变化对业务发展的影响及相关应
对措施”中补充披露。
    4、补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建
设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置；补充披露本次配套募集
资金的合规性分析及必须性分析。公司已在《重组报告书》“第六节 发行股份情
况”之“（八）建设内容、周期及投资构成、（十一）募集配套资金的合理性及必
要性分析”中补充披露。
    5、补充披露业绩承诺方 2018 年业绩承诺的可实现性、是否存在股份质押的
安排及相关保障措施，公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、
（十一）本次交易对方作出的业绩承诺情况及补偿安排”中补充披露。
    6、补充披露上市公司对标的公司的整合安排及相关风险，公司已在《重组
报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析”中补充披露。
    7、补充披露标的资产是否已取得其生产经营所需全部必要资质，是否存在
泄密风险，公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“六（四）经营
模式”之“1、（5）标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或履行必
要的备案等法律程序”中补充披露。
    8、补充披露剑通信息评估增值的合理性，商誉相关情况及应对商誉减值风
险的措施，公司已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响分析”及“第五节 标
的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一）收益法评估
的合理性”中补充披露。
    9、补充披露标的公司历次股权转让及增资的合理性及增值情况，是否涉及
股份支付，公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“二、历史沿革”
及“八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况”中补充披露。
    10、补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以
及对预测收入可实现性的影响；补充披露剑通信息客户集中度较高是否符合行业
惯例；补充披露报告期内剑通信息不直接向最终客户销售的商业合理性、向中间
客户销售产品价格的公允性、剑通信息产品销售价格与同行业是否存在较大差
异；补充披露报告期内剑通信息向关联客户销售产品价格的公允性；补充披露剑
通信息应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。公司已在重组报告书“第四节
标的公司情况”之“六、（六）销售情况”和“第四节 标的公司情况”之“六、
（四）经营模式”中进行了补充披露。
    11、补充披露剑通信息向上市公司和丁春龙控制或关联的企业销售产品的具
体折扣情况、折扣比例与销售政策是否相符、与其他第三方大客户销售价格存在
差异的原因；补充披露截至目前上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情
况、报告期未实现最终销售的原因、是否存在协助剑通信息突击销售的情形。公
司已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“六、（六）销售情况”中补充披
露。
       12、补充披露报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要内容、应付预付
款与采购额的匹配性；补充披露报告期内剑通信息供应商变动是否符合行业惯
例、采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性；补充披露报告期剑通信
息主要原材料采购单价合理性。公司已在重组报告书“第四节 标的公司情况”
之“六、（七）采购情况”中进行了补充披露。
       13、补充剑通信息主被动一体产品核心工艺、核心技术是否对外形成依赖，
剑通信息应对 5G 技术革新的具体措施及对未来盈利能力的影响，公司已在《重
组报告书》“第四节 标的公司情况”之“最近三年主营业务发展情况”、“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”
中补充披露。
       14、补充披露剑通信息 2018 年收入预测的可实现性，各项成本的可实现性，
上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“一、标的
公司评估的基本情况”之“（十一） 收益法评估的合理性”进行了补充披露。
    15、补充披露剑通信息 2019-2022 年收入预测的可实现性，毛利率预测的合
理性，上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“一、
标的公司评估的基本情况”之“（十一） 收益法评估的合理性”进行了补充披露。
    16、补充披露预测剑通信息营业费用和管理费用的合理性，各项期间费用与
测的谨慎性，研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，上市公司已在《重组报
告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”
之“（十一） 收益法评估的合理性”进行了补充披露。
    17、补充披露折现率选取的合理性，上市公司已在《重组报告书》中“第五
节 标的资产的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（十一） 收
益法评估的合理性”进行了补充披露。
    18、补充披露剑通信息合并武汉朗空的必要性、是否属于股东赠与。公司在
重组报告书“第四节 标的公司情况”之“五、（五）标的公司同一控制下业务合
并情况”中补充披露。
    19、补充披露剑通信息保修期内免费的软件安装以及软件升级服务的收入确
认政策；补充披露剑通信息保修期内是否存在退换货安排、剑通信息的收入确认
政策与时点、单一履约义务认定情况；补充披露剑通信息收入确认政策的合规性、
与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对剑通信息收入确认政策、评估预
测和持续盈利能力的具体影响。公司已分别在重组报告书“第四节 标的公司情
况”之“十二、（一）收入、成本的确认原则和计量方法”、“第四节 标的公司情
况”之“十二、（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影
响”和“第四节 标的公司情况”之“六、（四）经营模式”中补充披露。
    20、补充披露剑通信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、收
入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致及应收账款规
模增长、周转率变动的原因及合理性分析。公司在重组报告书“第九节 管理层
讨论分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中补充披露。
    21、补充披露剑通信息存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周
转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异；补充披露各报告期末存货中
有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前 2018 年
7 月底存货销售情况、销售是否符合预期；补充披露剑通信息是否存在产品滞销
情况、存货跌价准备计提是否充分；补充披露库存商品和发出商品金额增长的原
因、与销售收入的匹配性、是否存在滞销风险。公司在重组报告书“第九节 管
理层讨论分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中补充披露。
    22、补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情
况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定。公司在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、（三）标的公司财
务状况分析”中补充披露。
    23、补充披露剑通信息报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、
报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。公司在重组报告书“第九节 管
理层讨论分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
    24、补充披露报告期内剑通信息各项产品毛利率增长的原因、合理性和可持
续性，毛利率水平的合理性；补充披露 2017 年 4G 模块产品毛利率上升的原因
及合理性；补充披露 2018 年 1-7 月剑通信息毛利率增长的原因、后续毛利率是
否存在下降可能。公司在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、（四）
标的公司盈利能力分析”中补充披露。
    25、补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理
性；补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性；
补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足
以支撑标的资产报告期的收入增长。公司在重组报告书“第九节 管理层讨论分
析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
    26、补充披露剑通信息经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、
经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收
入差异的合理性。公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、（五）
标的公司现金流量分析”中补充披露。
    27、补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人 IPO 时所作的承诺及其
履行情况，及其对本次重组是否存在影响，公司已在重组报告书“第二节 上市
公司基本情况”之“十、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承
诺及履行情况”中补充披露。
    特此公告。
                                                   中孚信息股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇一八年十一月三十日