中孚信息股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明


    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买黄
建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽等 5 名自然人（以下合称“交易对方”）所持
有的武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）99%的股权，并拟向
不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次
交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，募集
配套资金金额不超过本次交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。根据本次重组的相关的评估结果并经交易各方协商，标的公
司 99%股权的最终交易价格为 94,050 万元。公司董事会对于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资
者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司
股票自 2017 年 11 月 14 日开市起停牌。2017 年 11 月 27 日，公司发布了《关于
重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2017 年 11 月 28 日开市起转入重大资产
重组程序继续停牌。
    2、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券
期货从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报了深圳
证券交易所。
    4、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展
情况公告。
    5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨跌幅未超

                                     1
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    6、2018 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见表示认可。
    同日，公司与黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
    2018 年 3 月 28 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券
股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
    7、经本次交易各方协商，对本次发行股份及支付现金购买资产方案中进行
了调整，总交易对价不变，支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募
集资金金额，承诺净利润的确定方式亦进一步明确，其他内容不变。2018 年 4
月 23 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，对本次交易方案调整涉及的
相关议案进行审议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见表示认可。
    同日，公司与黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充
协议》。
    2018 年 4 月 23 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券
股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之专项核查意见》和《民生
证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
    8、2018 年 5 月 9 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

                                   2
案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
       9、因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，
已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知，
终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业
绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁
春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙
丽 5 名自然人合计持有的剑通信息 99%的股权。
       2018 年 10 月 11 日，标的公司召开股东会并作出决议，审议通过了《关于
调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议
案。
       根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，上市公司 2018 年 10 月 26 日召开
第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调
整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见表示认可。
       同日，公司与黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协
议（二）》。
       2018 年 10 月 26 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证
券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之专项核查意见》和
《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
       10、2018 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司
通过指定信息披露媒体发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》、《民生证券股份有限公司关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见
回复之核查意见》等公告。
    11、2019 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案。
    2019 年 1 月 8 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券
股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产
重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                           中孚信息股份有限公司董事会

                                                       2019 年 1 月 9 日




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