北京市金杜律师事务所
关于
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一九年一月
目 录
目 录............................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................. 3
一、 本次交易的整体方案....................................................................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格............................................................................. 25
三、 本次交易的批准与授权................................................................................. 32
四、 本次交易标的资产情况................................................................................. 35
五、 本次交易涉及的债权债务的处理................................................................. 61
六、 本次交易的相关合同和协议......................................................................... 61
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争......................................................... 62
八、 关于本次交易的披露和报告义务................................................................. 64
九、 本次交易的实质条件..................................................................................... 64
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格......................................................... 68
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................. 69
十二、 结论性意见 ................................................................................................. 70
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中孚信息/发行人/
指 中孚信息股份有限公司，股票代码：300659
上市公司
武汉剑通信息、剑
指 武汉剑通信息技术有限公司
通信息、标的公司
武汉剑通软件科技有限公司，系武汉剑通信息全资子
武汉剑通软件 指
公司
掌控信息 指 南京掌控信息技术有限公司
掌控通信 指 南京掌控通信科技有限公司，系掌控信息全资子公司
中孚普益 指 济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次资产 中孚信息以发行股份及支付现金相结合的方式购买
重组/本次重组/本 指 武汉剑通信息99%股权；同时，中孚信息向不超过5
次发行 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
中孚信息向交易对方发行股份及支付现金购买其所
本次收购 指
持有的武汉剑通信息99%股权
标的资产、标的股
指 武汉剑通信息99%股权
权
中孚信息在实施本次收购的同时，向不超过5名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
本次配套融资/本次
指 58,010.50万元，本次配套融资金额不超过以发行股份
募集配套资金
方式购买资产的交易价格即63,013.50万元的100%，发
行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%
标的资产的出售方，即武汉剑通信息的股东黄建、丁
交易对方 指
国荣、高峰、范兵、罗沙丽
《重组报告书（草 《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
民生证券 指 民生证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
大华会计师于 2018 年 10 月 26 日出具的《武汉剑通信
《武汉剑通信息审
指 息技术有限公司审计报告》（大华审字[2018] 0010114
计报告》
号）
3
中水致远评估于2018年3月28日出具的《中孚信息股
份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权
《定价评估报告》 指 所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第
010005号）
中孚信息与交易对方于2018年3月28日签署的《中孚
信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
《发行股份及支付
议》、于2018年4月23日签署的《发行股份及支付现金
现金购买资产协 指
购买资产协议之补充协议》、于2018年10月26日签署
议》及其补充协议
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
中孚信息与交易对方于2018年3月28日签署的《中孚
信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
《业绩补偿协议》
指 业绩承诺与补偿协议》、于2018年4月23日签署的《业
及其补充协议
绩承诺与补偿协议之补充协议》、于2018年10月26日
签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》
确定本次交易标的资产交易价格的评估的基准日，
评估基准日 指
2017年12月31日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上
股权交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享
有及承担之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
4
致：中孚信息股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、
《创业板上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法
规”）的相关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现
金相结合的方式购买武汉剑通信息 99%股权并募集配套资金的专项法律顾问。
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会议
决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议，发行人拟发行股份及支付现金方式购买武汉
剑通信息 100%股权（后调整为 99%股权）并募集配套资金，经中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称中国证监会并购重组委）于
2018 年 12 月 19 日召开的 2018 年第 69 次工作会议审核，上述交易方案未获通
过，中孚信息于 2019 年 1 月 2 日收到中国证监会核发的《关于不予核准中孚信
息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
[2018]2215 号）。
为上述交易方案，本所已于 2018 年 3 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所
关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》，于 2018 年 4 月 23 日就深圳证券交易所创业板许可类重
组问询函[2018]第 8 号《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》出具《北
京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2018 年 5 月 9 日出具
《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2018 年 10 月 26
日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并分别于 2018
年 11 月 30 日和 2018 年 12 月 6 日就中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）第 181706 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具
《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》和《北京市金杜律师
事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（五）》。
2019 年 1 月 8 日，中孚信息召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次交易的
相关工作，落实中国证监会并购重组委的审核意见，对本次交易的申请材料进行
修订。
5
基于上述情况，本所作为发行人本次交易的专项法律顾问，就发行人本次资
产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交
易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关
事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到中孚信息和武汉剑通信息如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
6
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的整体方案
（一）原交易方案
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、发行人与交易对方及丁春龙签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关交易协议，
本次交易的整体方案如下：
1. 本次收购方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方及丁春龙所持
武汉剑通信息 100%股权，本次收购完成后，武汉剑通信息成为发行人全资子公
司。
（1） 交易价格及支付方式
根据中水致远评估出具的《定价评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，武汉
剑通信息 100%股权的评估值为 95,042.00 万元。经协商，各方一致同意武汉剑通
信息 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付武汉剑通信息 100%股权的
全部收购价款共计 95,000.00 万元，其中股份对价金额为 71,250.00 万元，占全部
收购价款的 75%，现金对价金额为 23,750.00 万元，占全部收购价款的 25%。
根据本次交易方案，交易对方及丁春龙通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
拟转 通过本次交易获得的
对武汉 通过本次 通过本次
让注 股份对价
序 剑通信 交易获得 交易获得
姓名 册资 股份对价 股份对价股
号 息的持 的对价总 的现金对
本（万 金额（万 份数
股比例 额（万元） 价（万元）
元） 元） （股）
1 黄建 54% 1,080 51,300.00 12,825.00 38,475.00 11,184,593
2 丁国荣 31% 620 29,450.00 7,362.50 22,087.50 6,420,784
7
3 高峰 6% 120 5,700.00 1,425.00 4,275.00 1,242,732
4 范兵 5% 100 4,750.00 1,187.50 3,562.50 1,035,610
5 罗沙丽 3% 60 2,850.00 712.50 2,137.50 621,366
6 丁春龙 1% 20 950.00 237.50 712.50 207,122
合计 100% 2,000 95,000.00 23,750.00 71,250.00 20,712,207
注：交易对方及丁春龙获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易
对方及丁春龙自愿放弃。
（2） 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
（3） 发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告
日。
发行人本次向交易对方及丁春龙发行的新增股份的发行价格为 34.40 元/股，
该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4） 发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方及丁春龙发行的股
份总数为 20,712,207 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（5） 认购股份的锁定期
黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及丁春龙分别作出如下承诺：其通过本
次重组取得上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月不转让，12 个月
后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
8
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、
丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙担任上
市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法
律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
股份锁定期限内，黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙通过本次重
组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息
事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（6） 本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
（7） 过渡期间损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
9
日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具
有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至股权交割日，武汉剑通信息如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，在上述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方及丁春龙中每一方按照
各自持有的武汉剑通信息出资额占其合计持有的武汉剑通信息出资额的比例，以
现金方式分别向武汉剑通信息全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
（8） 业绩承诺安排
武汉剑通信息全体股东承诺，武汉剑通信息 2018 年度的净利润（特指武汉
剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金投入武汉剑
通信息所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 7,000.00
万元，2019 年度净利润不低于 7,700.00 万元，2020 年度净利润不低于 9,200.00
万元，并同意就武汉剑通信息实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补
偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
2. 本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次重组现金对价、支付交易税费等并购整合费用和投入武汉
剑通信息协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目、营销及
服务平台建设项目。募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，不超过以发行股
份方式购买资产的交易价格即 71,250.00 万元的 100%，且发行数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 20%。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被
中国证监会核准，或自股权交割日起 6 个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，
或者本次配套融资失败的，上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工
作日内，以债务融资等手段筹措资金向交易对方及丁春龙支付全部现金对价。
（1） 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2） 发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
10
（3） 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（4） 发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价；
②低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行人股票在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次配套融资发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次配套融资发行价格的情况进
行相应调整。
（5） 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，不超过以发行股份方式购买
资产的交易价格即 71,250.00 万元的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
（6） 发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根
据询价结果由中孚信息董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
11
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如中孚信息有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（7） 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，用途具体如下：
序 投资总额（万 募集资金投入 登记备案项目
项目名称
号 元） 金额（万元） 代码
1 武汉剑通信息协同指挥平 2018-420118-65
9,960.00 9,060.00
台开发项目 -03-013738
2 武汉剑通信息移动网数据 2018-420118-65
9,422.00 8,722.00
采集分析产品便携化项目 -03-014244
3 武汉剑通信息营销及服务 2018-420118-65
5,492.00 5,192.00
平台建设项目 -03-013736
小计 24,874.00 22,974.00 —
4 支付现金对价 23,750.00 23,750.00 —
5 支付交易税费等并购整合
3,776.00 3,776.00 —
费用
合计 52,400.00 50,500.00 —
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或自股
权交割日起 6 个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融资失败
的，上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，以债务融资等
手段筹措资金向交易对方及丁春龙支付全部现金对价。
（8） 锁定期安排
发行人向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自发行结束之日
起 12 个月内不得上市交易。
（二）交易方案第一次调整
2018 年 4 月 23 日，中孚信息召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
12
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关
审计报告、调整后的备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议
案》等议案，对本次交易方案进行调整，上市公司独立董事就上述议案均发表了
事前认可意见及同意的独立意见。
根据上述议案，本次交易对价总额不变，股份对价金额调整为 63,650.00 万
元，占全部交易对价的 67%，现金对价金额调整为 31,350.00 万元，占全部交易
对价的 33%；向交易对方及丁春龙发行的股份总数调整为 18,502,905 股；同时，
由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应
调增，调整后本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元。具体调整方案如下：
1、本次收购方案的调整
（1）交易价格及支付方式
①调整前
根据中水致远评估出具的《定价评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，武汉
剑通信息 100%股权的评估值为 95,042.00 万元。经协商，各方一致同意武汉剑通
信息 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付武汉剑通信息 100%股权的
全部收购价款共计 95,000.00 万元，其中股份对价金额为 71,250.00 万元，占全部
收购价款的 75%，现金对价金额为 23,750.00 万元，占全部收购价款的 25%。
根据本次交易方案，交易对方及丁春龙通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
13
拟转 通过本次交易获得的
对武汉 通过本次 通过本次
让注 股份对价
序 剑通信 交易获得 交易获得
姓名 册资 股份对价 股份对价股
号 息的持 的对价总 的现金对
本（万 金额（万 份数
股比例 额（万元） 价（万元）
元） 元） （股）
1 黄建 54% 1,080 51,300.00 12,825.00 38,475.00 11,184,593
2 丁国荣 31% 620 29,450.00 7,362.50 22,087.50 6,420,784
3 高峰 6% 120 5,700.00 1,425.00 4,275.00 1,242,732
4 范兵 5% 100 4,750.00 1,187.50 3,562.50 1,035,610
5 罗沙丽 3% 60 2,850.00 712.50 2,137.50 621,366
6 丁春龙 1% 20 950.00 237.50 712.50 207,122
合计 100% 2,000 95,000.00 23,750.00 71,250.00 20,712,207
注：交易对方及丁春龙获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，交易对方及丁春龙自愿放弃。
②调整后
根据中水致远评估出具的《定价评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，武汉
剑通信息 100%股权的评估值为 95,042.00 万元。经协商，各方一致同意武汉剑通
信息 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付武汉剑通信息 100%股权的
全部收购价款共计 95,000.00 万元，其中股份对价金额为 63,650.00 万元，占全部
收购价款的 67%，现金对价金额为 31,350.00 万元，占全部收购价款的 33%。
根据本次交易方案，交易对方及丁春龙通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
拟转 通过本次交易获得的
对武汉 通过本次 通过本次
让注 股份对价
序 剑通信 交易获得 交易获得
姓名 册资 股份对价 股份对价股
号 息的持 的对价总 的现金对
本（万 金额（万 份数
股比例 额（万元） 价（万元）
元） 元） （股）
1 黄建 54% 1,080 51,300.00 16,929.00 34,371.00 9,991,569
2 丁国荣 31% 620 29,450.00 9,718.50 19,731.50 5,735,901
3 高峰 6% 120 5,700.00 1,881.00 3,819.00 1,110,174
14
4 范兵 5% 100 4,750.00 1,567.50 3,182.50 925,145
5 罗沙丽 3% 60 2,850.00 940.50 1,909.50 555,087
6 丁春龙 1% 20 950.00 313.50 636.50 185,029
合计 100% 2,000 95,000.00 3,135.00 63,650.00 18,502,905
注：交易对方及丁春龙获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，交易对方及丁春龙自愿放弃。
（2）发行数量
①调整前
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方及丁春龙发行的股
份总数为 20,712,207 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
②调整后
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方及丁春龙发行的股
份总数为 18,502,905 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（3）业绩承诺安排
①调整前
武汉剑通信息全体股东承诺，武汉剑通信息 2018 年度的净利润（特指武汉
剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金投入武汉剑
通信息所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 7,000.00
万元，2019 年度净利润不低于 7,700.00 万元，2020 年度净利润不低于 9,200.00
万元，并同意就武汉剑通信息实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补
偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
15
②调整后
武汉剑通信息全体股东承诺，武汉剑通信息 2018 年度的净利润（特指武汉
剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金投入武汉剑
通信息所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销
售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 7,000.00 万元，
2019 年度净利润不低于 7,700.00 万元，2020 年度净利润不低于 9,200.00 万元，
并同意就武汉剑通信息实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿，具
体补偿安排以相关《业绩补偿协议》及其补充协议的约定为准。
2、本次配套融资方案调整
（1）募集配套资金金额
①调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，不超过以发行股份方式购买
资产的交易价格即 71,250.00 万元的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
②调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，不超过以发行股份方式购买
资产的交易价格即 63,650.00 万元的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
（2）募集配套资金用途
①调整前
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00 万元，用途具体如下：
序 投资总额（万 募集资金投入 登记备案项目
项目名称
号 元） 金额（万元） 代码
1 武汉剑通信息协同指挥平 2018-420118-65
9,960.00 9,060.00
台开发项目 -03-013738
16
2 武汉剑通信息移动网数据 2018-420118-65
9,422.00 8,722.00
采集分析产品便携化项目 -03-014244
3 武汉剑通信息营销及服务 2018-420118-65
5,492.00 5,192.00
平台建设项目 -03-013736
小计 24,874.00 22,974.00 —
4 支付现金对价 23,750.00 23,750.00 —
5 支付交易税费等并购整合
3,776.00 3,776.00 —
费用
合计 52,400.00 50,500.00 —
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或自股
权交割日起 6 个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融资失败
的，上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，以债务融资等
手段筹措资金向交易对方及丁春龙支付全部现金对价。
②调整后
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00 万元，用途具体如下：
序 投资总额（万 募集资金投入 登记备案项目
项目名称
号 元） 金额（万元） 代码
1 武汉剑通信息协同指挥平 2018-420118-65
9,960.00 9,060.00
台开发项目 -03-013738
2 武汉剑通信息移动网数据 2018-420118-65
9,422.00 8,722.00
采集分析产品便携化项目 -03-014244
3 武汉剑通信息营销及服务 2018-420118-65
5,492.00 5,192.00
平台建设项目 -03-013736
小计 24,874.00 22,974.00 —
4 支付现金对价 31,350.00 31,350.00 —
5 支付交易税费等并购整合
4,000.00 4,000.00 —
费用
合计 60,224.00 58,324.00 —
17
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或自股
权交割日起 6 个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融资失败
的，上市公司应当于股权交割日起满 6 个月后的 10 个工作日内，以债务融资等
手段筹措资金向交易对方及丁春龙支付全部现金对价。
3、本次方案调整构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的
等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议
等程序。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调
整。因此，本次交易方案调整涉及增加募集配套资金金额，构成对重组方案重大
调整。上市公司已于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四
届监事会第十二次会议审议本次交易方案调整涉及的相关议案，独立董事均已发
表事前认可意见及独立意见。
2018 年 5 月 9 日，中孚信息召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于公司
符合实施本次重组有关条件的议案》 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于调整本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重
组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对
方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补
偿协议之补充协议>的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考审
阅报告及评估报告等报告的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等与上述方案调整和本
次交易有关的议案。
18
综上所述，本所律师认为，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》等规定，上述方案调整构成本次重组方案的重大调整，
上市公司已按照有关规定履行相关审议程序，并且调整的交易方案已经上市公司
股东大会审议通过。
（三）交易方案第二次调整
2018 年 10 月 26 日，中孚信息召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的
议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与调整本次交易方案、
加期审计相关的议案。
根据中孚信息上述董事会议案，由于丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、
保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，中孚信息已向丁春
龙发出通知，终止与丁春龙签署《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》及补充协议、《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺与补偿协议》及补充协议，并对原交易方案进行调整，丁春龙不再
作为本次交易的一方。同时，鉴于上市公司 2017 年度权益分派已经完成，本次
交易的发行价格及发行数量应同步调整。本次交易方案调整内容具体如下：
（1）本次交易由中孚信息向剑通信息全体股东发行股份及支付现金，收购
其合计持有的剑通信息 100%股权，调整为：中孚信息向黄建、丁国荣、高峰、
范兵、罗沙丽发行股份及支付现金，收购其合计持有的剑通信息 99%股权。
（2）根据中水致远资产评估有限公司出具的更正后的《定价评估报告》，截
至 2017 年 12 月 31 日，剑通信息 100%股权的评估值由 95,042.00 万元更正为
95,022.65 万元。经协商，各方一致同意剑通信息 100%股权的价格及交易对方承
诺净利润数等交易方案内容不变更。
（3）鉴于标的资产由剑通信息 100%股权调整为剑通信息 99%股权，本次
交易的交易价格由 95,000 万元调整为 94,050 万元。其中股份对价金额为
63,013.50 万元，占全部交易价格的 67%；现金对价金额为 31,036.50 万元，占全
部交易价格的 33%。
19
（4）根据中孚信息 2017 年度权益分派情况，中孚信息本次向交易对方发行
的新增股份的发行价格由 34.40 元/股调整为 21.35 元/股。鉴于发行价格及交易对
方的调整，发行数量由中孚信息向剑通信息全体股东合计发行新增股份
18,502,905 股，调整为：中孚信息向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽合计发
行新增股份 29,514,518 股。在定价基准日至发行日期间，若中孚信息发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
拟转 通过本次交易获得的
通过本次 通过本次
对公司 让注 股份对价
序 交易获得 交易获得
姓名 持股比 册资 股份对价 股份对价
号 的对价总 的现金对
例 本（万 金额（万 股份数
额（万元） 价（万元）
元） 元） （股）
1 黄建 54% 1,080 51,300.00 16,929.00 34,371.00 16,098,829
2 丁国荣 31% 620 29,450.00 9,718.50 19,731.50 9,241,920
3 高峰 6% 120 5,700.00 1,881.00 3,819.00 1,788,758
4 范兵 5% 100 4,750.00 1,567.50 3,182.50 1,490,632
5 罗沙丽 3% 60 2,850.00 940.50 1,909.50 894,379
合计 99% 1,980 94,050.00 31,036.50 63,013.50 29,514,518
注：交易对方获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿
放弃。
（5）鉴于本次交易的标的资产由剑通信息 100%股权调整为剑通信息 99%
股权，本次交易现金对价由 31,350.00 万元调整为 31,036.50 万元，本次交易募集
配套资金中“支付现金对价”项目金额相应进行调整，调整后的募集配套资金情况
如下：
本次交易拟募集配套资金由不超过 58,324.00 万元调整为不超过 58,010.50
万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入金额
1 剑通信息协同指挥平台开发项目 9,960.00 9,060.00
2 剑通信息移动网数据采集分析产 9,422.00 8,722.00
20
品便携化项目
3 剑通信息营销及服务平台建设项
5,492.00 5,192.00
目
小计 24,874.00 22,974.00
4 支付现金对价 31,036.50 31,036.50
5 支付交易税费等并购整合费用 4,000.00 4,000.00
合计 59,910.50 58,010.50
2、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》规定，“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方
案进行调整，有什么要求？答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成
对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象 2）拟减少
交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组
方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，
可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，
如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
综上，本所律师认为，本次交易方案调整涉及减少丁春龙持有剑通信息 1%
的股权，减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均不超过
原标的资产相应指标的 20%，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不构成
重组方案的重大调整；本次交易调减配套募集资金亦不构成重组方案的重大调整。
（四）锁定期承诺修改
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特
21
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持
续拥有权益时间”的起算时点？答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股
权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登
记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自
其足额缴纳出资之日起算。
根据上述规定，交易对方就本次交易中获得的新增股份的锁定期重新作出如
下承诺和安排：
（1）交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽分别作出如下承诺：
如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月后即 2018 年 12 月 15 日后（包括
2018 年 12 月 15 日，即完成对剑通信息认缴注册资本实缴之日）通过本次重组
取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让，12 个
月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及其补
充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》及其补
充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》及其补
充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定。
如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月前即 2018 年 12 月 15 日前（不包括
2018 年 12 月 15 日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行
结束之日起 36 个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
22
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、
丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的董事、
监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为
董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本次重组获得的中
孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不会对其通过本次重组
获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权
利限制。
（2）交易对方高峰作出如下承诺：
如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月后即 2018 年 12 月 27 日后（包括
2018 年 12 月 27 日，即完成股权代持还原之日）通过本次重组取得上市公司新
增股份，则该等股份自发行结束之日起 12 个月不得转让，12 个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及其补
充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》及其补
充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定；
23
第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》及其补
充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的
新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁
定。
如其在持续拥有标的资产权益满 12 个月前即 2018 年 12 月 27 日前（不包括
2018 年 12 月 27 日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行
结束之日起 36 个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，高峰
不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其
还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人
员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，高峰通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信
息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。
上述股份锁定期限内，高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期
内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
（五）补充评估
《定价评估报告》的基准日为 2017 年 12 月 31 日，截至本法律意见书出具
日，已过有效期，中水致远评估以 2018 年 7 月 31 日为补充评估基准日，对标的
公司 100%股权进行了补充评估，并于 2019 年 1 月 7 日出具了《中孚信息股份有
限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字[2018]第 010205 号，
以下简称《补充评估报告》）。根据该《补充评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，
24
武汉剑通信息 100%股权的评估值为 98,693.35 万元，较 2017 年 12 月 31 日为基
准日的评估结果未出现减值。由于《补充评估报告》的补充评估结果不会对本次
交易构成实质影响，因此，经协商，本次交易仍选用以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日《定价评估报告》的评估结果作为定价依据，各方一致同意本次交易的
交易价格保持不变，仍为 94,050.00 万元。
（六）本次交易不构成重组上市
根据中孚信息的公开披露信息与《重组报告书（草案）》，本次交易前，魏东
晓直接持有上市公司 29.60%的股份，并担任上市公司董事长、总经理，为上市
公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，魏东晓先生将直接持有上市公司 24.22%的股份，并担任上市公司董事长、
总经理，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致中孚信息控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 中孚信息
1. 中孚信息的基本情况
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监督局于 2018 年 10 月 26 日核发
的《营业执照》，发行人目前基本情况如下：
公司名称 中孚信息股份有限公司
统一社会信用代码 913700007357889006
济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16
住所
层
法定代表人 魏东晓
公司类型 股份有限公司（上市）
计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提
经营范围 供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后
服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生
25
产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 3 月 12 日
营业期限 长期
2. 中孚信息的主要历史沿革
（1） 股份有限公司设立
中孚信息系由其前身山东中孚信息技术有限公司以截至 2007 年 7 月 31 日经
审计的净资产 10,034,678.75 元按 1.0035:1 的比例折成股本 1,000 万股，每股面值
1.00 元，剩余部分计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 9 月
20 日，中孚信息依法进行工商变更登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：
3700002801703），注册资本为 1,000 万元。中孚信息设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 魏东晓 490 49%
2 陈志江 410 41%
3 魏冬青 100 10%
合计 1,000 100.00%
中孚信息设立后，经历次股东大会审议，在中孚信息申请首次公开发行股票
并上市前，总股本增至 6,120 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 魏东晓 2,457.5430 40.16%
2 陈志江 1,623.0451 26.52%
3 中孚普益 432.0000 7.06%
4 孙强 211.8019 3.46%
5 万海山 168.0000 2.75%
6 张欣 148.0000 2.42%
7 李胜 142.0000 2.32 %
8 陈丹伟 70.0000 1.14%
9 任勋益 70.0000 1.14%
10 施世林 70.0000 1.14%
11 李昂 57.9570 0.95%
26
12 杨伟 57.0000 0.93%
13 张太祥 54.0000 0.88%
14 魏冬青 50.0000 0.82%
15 贾锋 44.0000 0.72%
16 王光磊 39.0000 0.64%
17 苗功勋 34.8019 0.57%
18 李海涛 31.8000 0.52%
19 朱启超 31.0000 0.51%
20 祡勇 30.0000 0.49%
21 刘振东 21.0000 0.34%
22 闫雷 19.8019 0.32%
23 葛隆 19.8019 0.32%
24 姜志杰 19.8019 0.32%
25 吕伟 19.8019 0.32%
26 张波 19.8019 0.32%
27 张丽 15.0000 0.25%
28 孙世东 12.8000 0.21%
29 张守迎 10.0000 0.16%
30 孔强 9.0000 0.15%
31 欧钰鹏 8.0000 0.13%
32 王萌 8.0000 0.13%
33 张中华 8.0000 0.13%
34 李凌宇 7.9208 0.13%
35 丛强 7.9208 0.13%
36 周镇 6.4000 0.10%
37 赵章 6.0000 0.10%
38 张伟 6.0000 0.10%
39 郭士昌 6.0000 0.10%
40 崔新安 6.0000 0.10%
41 于伟华 5.0000 0.08%
42 张大伟 5.0000 0.08%
43 岳修鹏 5.0000 0.08%
44 刘佃波 5.0000 0.08%
45 郑传义 5.0000 0.08%
46 王亮 5.0000 0.08%
47 张朋 5.0000 0.08%
48 朱广传 5.0000 0.08%
27
49 袁浩 5.0000 0.08%
50 何晓松 4.8000 0.08%
51 赵军安 4.0000 0.07%
52 高杨 4.0000 0.07%
53 蔡力兵 3.2000 0.05%
合计 6,120 100%
（2） 首次公开发行并在创业板上市
2017 年 5 月 5 日，中国证监会作出《关于核准中孚信息股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]655 号），核准中孚信息公开发行不超过
2,040 万股新股。中孚信息本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为 8,160
万元，股份总数为 8,160 万股。中孚信息就首次公开发行股票取得了大华会计师
出具的《验资报告》（大华验字[2017]000336 号），并已就上述增资完成工商变更
登记手续。首次公开发行股票后，中孚信息的股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 魏东晓 2,457.5430 30.12%
2 陈志江 1,623.0451 19.89%
3 中孚普益 432.0000 5.29%
4 孙强 211.8019 2.60%
5 万海山 168.0000 2.06%
6 张欣 148.0000 1.81%
7 李胜 142.0000 1.74%
8 陈丹伟 70.0000 0.86%
9 任勋益 70.0000 0.86%
10 施世林 70.0000 0.86%
11 李昂 57.9570 0.71%
12 杨伟 57.0000 0.70%
13 张太祥 54.0000 0.66%
14 魏冬青 50.0000 0.61%
15 贾锋 44.0000 0.54%
16 王光磊 39.0000 0.48%
17 苗功勋 34.8019 0.43%
18 李海涛 31.8000 0.39%
19 朱启超 31.0000 0.38%
20 祡勇 30.0000 0.37%
28
21 刘振东 21.0000 0.26%
22 闫雷 19.8019 0.24%
23 葛隆 19.8019 0.24%
24 姜志杰 19.8019 0.24%
25 吕伟 19.8019 0.24%
26 张波 19.8019 0.24%
27 张丽 15.0000 0.18%
28 孙世东 12.8000 0.16%
29 张守迎 10.0000 0.12%
30 孔强 9.0000 0.11%
31 欧钰鹏 8.0000 0.10%
32 王萌 8.0000 0.10%
33 张中华 8.0000 0.10%
34 李凌宇 7.9208 0.10%
35 丛强 7.9208 0.10%
36 周镇 6.4000 0.08%
37 赵章 6.0000 0.07%
38 张伟 6.0000 0.07%
39 郭士昌 6.0000 0.07%
40 崔新安 6.0000 0.07%
41 于伟华 5.0000 0.06%
42 张大伟 5.0000 0.06%
43 岳修鹏 5.0000 0.06%
44 刘佃波 5.0000 0.06%
45 郑传义 5.0000 0.06%
46 王亮 5.0000 0.06%
47 张 朋 5.0000 0.06%
48 朱广传 5.0000 0.06%
49 袁浩 5.0000 0.06%
50 何晓松 4.8000 0.06%
51 赵军安 4.0000 0.05%
52 高杨 4.0000 0.05%
53 蔡力兵 3.2000 0.04%
54 其他社会公众股股东 2,040.0000 25%
合计 8,160 100%
（3） 2017 年限制性股票激励计划首次限制性股票授予
29
经中孚信息 2017 年第二次临时股东大会审议批准，中孚信息拟开展股权激
励计划，向相关激励对象授予限制性股票。根据中孚信息于 2017 年 9 月 22 日发
布的《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成公告》，中孚信息本次限制性股
票的授予日为 2017 年 8 月 31 日，共向 91 名激励对象授予 117.5 万份限制性股
票，首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 9 月 26 日。
根据大华会计师于 2017 年 9 月 6 日出具的《中孚信息股份有限公司验资报
告》（大华验字[2017]000665 号），截至 2017 年 9 月 6 日止，中孚信息已收到股
权激励对象缴纳的出资款 1,880 万元，其中计入“股本”117.50 万元，计入“资本公
积-股本溢价”1,762.50 万元，中孚信息变更后的累计注册资本实收金额为 8,277.50
万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，中孚信息总股本由 8,160 万股
增加至 8,277.50 万股。
（4） 2017 年年度权益分派
经中孚信息 2017 年年度股东大会审议批准，中孚信息拟实施 2017 年年度权
益分派，以上市公司总股本 82,775,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。根据中孚信息于 2018 年 5 月 31 日发布的《2017 年年度权益分
派实施的公告》，本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 6 日，除权除息日为
2018 年 6 月 7 日，以上市公司总股本 82,775,000 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6 股。
本次权益分派完成后，中孚信息总股本由 8,277.50 万股增加至 13,244 万股。
（5） 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
经中孚信息 2017 年第二次临时股东大会审议批准，中孚信息拟开展股权激
励计划，向相关激励对象授予预留限制性股票。根据中孚信息于 2018 年 9 月 10
日发布的《关于 2017 年限制性股票预留授予登记完成公告》，中孚信息本次预留
限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 20 日，共向 26 名激励对象授予 43.30 万份
预留限制性股票，预留授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 12 日。
根据大华会计师于 2018 年 8 月 21 日出具的《中孚信息股份有限公司验资报
告》（大华验字[2018]000493 号），截至 2018 年 8 月 20 日止，中孚信息已收到股
权激励对象缴纳的出资款 540.817 万元，其中计入“股本”43.30 万元，计入“资本
30
公积-股本溢价”497.517 万元，变更后的累计注册资本为 13,287.30 万元，股本为
13,287.30 万股。
本次股权激励涉及的预留限制性股票授予完成后，中孚信息总股本由 13,244
万股增加至 13,287.30 万股。
（6） 回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票
经中孚信息 2018 年第三次临时股东大会审议批准，鉴于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因离职，根据 2017 年限制性股
票激励计划的规定，已不符合有关激励对象的要求，上市公司决定对上述 3 位激
励对象已获授但尚未解除限售限制性股票进行回购注销，由于上市公司实施了
2017 年年度权益分派方案，因此对首次授予限制性股票数量及回购价格进行了
调整，调整后回购数量为 40,000 股。根据中孚信息于 2018 年 12 月 6 日发布的
《关于完成回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公
告》，中孚信息已于 2018 年 12 月 5 日完成上述限制性股票的注销手续。
根据大华会计师于 2018 年 11 月 7 日出具的《中孚信息股份有限公司验资报
告》（大华验字[2018]000593 号），截至 2018 年 11 月 7 日止，中孚信息已减少注
册资本 4 万元，变更后的累计注册资本为 13,283.30 万元，股本为 13,283.30 万股。
本次回购注销完成后，中孚信息总股本由 13,287.30 万股减少至 13,283.30
万股。
3. 中孚信息控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，魏东晓先生直接持有中孚信息 39,320,688 股股份，
占中孚信息总股本的 29.60%，同时，魏东晓先生担任中孚信息董事长、总经理，
因此，魏东晓先生为中孚信息控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息为依法成立并有效存
续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
1. 黄建
31
黄建，身份证号：42011119771208****，住所为武汉市洪山区喻家山东一区，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
2. 丁国荣
丁国荣，身份证号：32052519770312****，住所为武汉市洪山区关山大道，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
3. 高峰
高峰，身份证号：42011419830730****，住所为武汉市汉阳区军山街黄陵正
街，系具有完全民事行为能力的中国公民。
4. 范兵
范兵，身份证号：42240319800205****，住所为武汉市洪山区珞喻东路 14
号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
5. 罗沙丽
罗沙丽，身份证号：42010219771116****，住所为武汉市武昌区中南三路，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
经核查，金杜认为，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽为具备完
全民事行为能力的中国公民；交易对方合计持有武汉剑通信息 99%股权；上述主
体均具备从事本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1） 中孚信息的批准和授权
2018 年 3 月 28 日，中孚信息召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
32
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
中孚信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件
生效的交易协议的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告等报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2018
年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 4 月 23 日，中孚信息召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》 关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于批准本次交易有关审计报
告、调整后的备考审阅报告及评估报告等报告的议案》《关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等与
本次交易方案调整有关的议案。
2018 年 5 月 9 日，中孚信息召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于公司
符合实施本次重组有关条件的议案》 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于调整本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重
组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易对
方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补
偿协议之补充协议>的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考审
33
阅报告及评估报告等报告的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等与本次交易有关的议
案。
2018 年 10 月 26 日，中孚信息召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的
议案》《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与调整本次交易方案、
加期审计相关的议案。
2018 年 11 月 30 日，中孚信息召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉剑通信息
技术有限公司审计报告〉部分内容更正的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会（以下简称中国证监会并购重组委）2018 年第 69 次工作会议审核，中孚信
息发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案未获通过，中孚信息于
2019 年 1 月 2 日收到中国证监会核发的《关于不予核准中孚信息股份有限公司
向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2215 号）。
2019 年 1 月 8 日，中孚信息召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》《关于〈中孚信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审
核意见的回复〉的议案》《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重
大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》 关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明》《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉
及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远
评报字[2018]第 010205 号）》等与继续推进本次交易相关的议案。
（2） 武汉剑通信息的批准和授权
2018 年 3 月 28 日，武汉剑通信息股东会作出决议，审议通过了《关于中孚
34
信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权的议案》等议案。
2018 年 4 月 23 日，武汉剑通信息股东会作出决议，审议通过了《关于调整
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司 100%股权方案的议案》。
2018 年 10 月 11 日，武汉剑通信息股东会作出决议，审议通过了《关于调
整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》《关于
本次交易签署相关补充协议的议案》《武汉剑通信息技术有限公司财务报告》等
议案。
（二） 尚需取得的批准或授权
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得中国证监会的核准。
四、 本次交易标的资产情况
（一） 武汉剑通信息
1. 基本情况
根据武汉市工商局于 2018 年 3 月 14 日核发的《营业执照》，武汉剑通信息
的基本情况如下：
公司名称 武汉剑通信息技术有限公司
统一社会信用代码 91420100578288311N
武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业
住所
园三期 4 号厂房栋 4 层 01 号
法定代表人 丁国荣
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、
经营范围 研制、销售、安装及调试、维护；技术开发、技术咨询、技
术转让及技术服务；自有房屋租赁。（上述经营范围中国家
35
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
成立日期 2011 年 8 月 4 日
营业期限 2041 年 8 月 3 日
截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 1,080 1,080 货币 54%
丁国荣 620 620 货币 31%
高峰 120 120 货币 6%
范兵 100 100 货币 5%
罗沙丽 60 60 货币 3%
丁春龙 20 20 货币 1%
合计 2,000 2,000 — 100%
2. 历史沿革
（1） 2011 年 8 月，武汉剑通信息设立
武汉剑通信息系由黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽于 2011 年 8 月共同出资设
立的有限责任公司，设立时的注册资本为 200 万元。
2011 年 7 月 27 日，武汉市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鄂武）
名预核私字[2011]第 14074 号），核准设立的企业名称为“武汉剑通信息技术有限
公司”。
2011 年 8 月 2 日，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽签署了《武汉剑通信息技
术有限公司章程》，约定共同设立武汉剑通信息，注册资本为 200 万元，黄建以
货币方式出资 80 万元，第一期出资 20 万元，出资时间为 2011 年 8 月 2 日，其
余 2013 年 8 月 2 日前缴足；丁国荣以货币方式出资 64 万元，第一期出资 16 万
元，出资时间为 2011 年 8 月 2 日，其余 2013 年 8 月 2 日前缴足；范兵以货币方
式出资 48 万元，第一期出资 12 万元，出资时间为 2011 年 8 月 2 日，其余 2013
年 8 月 2 日前缴足；罗沙丽以货币方式出资 8 万元，第一期出资 2 万元，出资时
间为 2011 年 8 月 2 日，其余 2013 年 8 月 2 日前缴足。
36
2011 年 8 月 2 日，武汉恒通会计师事务所出具《验资报告》（恒通验字
[2011]8-11 号），截至 2011 年 8 月 2 日止，武汉剑通信息（筹）已收到各股东缴
纳的实收注册资本合计 50 万元，其中黄建以货币出资 20 万元，丁国荣以货币出
资 16 万元，范兵以货币出资 12 万元，罗沙丽以货币出资 2 万元。
2011 年 8 月 4 日，武汉剑通信息获武汉市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：420100000272226）。
根据武汉剑通信息设立时的公司章程，武汉剑通信息设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 80 20 货币 40%
丁国荣 64 16 货币 32%
范兵 48 12 货币 24%
罗沙丽 8 2 货币 4%
合计 200 50 — 100%
（2） 2013 年 7 月，实收资本变更
2013 年 6 月 18 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意武汉剑通信息
实收资本变更为 200 万元；同意修改后公司章程或公司章程修正案。
2013 年 7 月 2 日，湖北兴融会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂兴
融验字[2013]第 1018 号），截至 2013 年 7 月 2 日止，武汉剑通信息已收到各股
东缴纳的第二期出资 150 万元，各股东均以货币出资，连同第一期出资累计实缴
注册资本 200 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2013 年 7 月 3 日，武汉市工商局核准了武汉剑通信息本次实收资本变更。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次实收资本变更完成后，武汉剑通
信息的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
37
（万元） （万元）
黄建 80 80 货币 40%
丁国荣 64 64 货币 32%
范兵 48 48 货币 24%
罗沙丽 8 8 货币 4%
合计 200 200 — 100%
（3） 2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 3 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东黄建将其
在武汉剑通信息的 80 万元出资转让给掌控通信，丁国荣将其在武汉剑通信息的
64 万元出资转让给掌控通信，范兵将其在武汉剑通信息的 48 万元出资转让给掌
控通信，罗沙丽将其在武汉剑通信息的 8 万元出资转让给掌控通信；同意武汉剑
通信息的企业类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意修改后的公司章程或
公司章程修正案。
2015 年 8 月 26 日，就上述股权转让事宜，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽分
别与掌控通信签署了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 31 日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（注
册号：420100000272226）。
根据武汉剑通信息新的公司章程，本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
掌控通信 200 200 货币 100%
合计 200 200 — 100%
（4） 2016 年 4 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 16 日，武汉剑通信息股东作出如下决定，同意股东掌控通信将
其在武汉剑通信息的 80 万元出资转让给黄建，将其在武汉剑通信息的 64 万元出
资转让给丁国荣，将其在武汉剑通信息的 48 万元出资转让给范兵，将其在武汉
38
剑通信息的 8 万元出资转让给罗沙丽；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2016 年 4 月 18 日，就上述股权转让事宜，掌控通信与黄建、丁国荣、范兵、
罗沙丽分别签署了《股权转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息新的公司章程，本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 80 80 货币 40%
丁国荣 64 64 货币 32%
范兵 48 48 货币 24%
罗沙丽 8 8 货币 4%
合计 200 200 — 100%
根据武汉剑通信息提供的黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、武汉剑通信息与掌
控通信、掌控信息于 2015 年 6 月 19 日签署的《合作备忘录》，各方同意《合作
备忘录》签署后 30 日内掌控通信受让黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽持有的武汉
剑通信息 200 万元注册资本，《合作备忘录》签署后 60 日内掌控信息或掌控信息
指定第三方向黄建、丁国荣提供无息借款，由黄建、丁国荣用该等无息借款向掌
控通信增资，增资后持有掌控通信 38%股权，上述交易完成后，掌控通信应申请
新三板挂牌。同时，该《合作备忘录》约定如交易完成后各方难以合作，可以由
黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽回购武汉剑通信息股权。根据《合作备忘录》的约
定，掌控通信于 2015 年 8 月受让黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽持有的武汉剑通
信息 100%股权。
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽与掌控通信出具的《情况说明》及相关打
款凭证，掌控通信入股武汉剑通信息后，因各方经营理念存在差异，无法在业务
发展上达成共识，难以继续合作，2016 年 4 月，各方同意终止合作，黄建、丁
国荣、范兵、罗沙丽回购了掌控通信持有的武汉剑通信息 100%股权。
39
（5） 2016 年 7 月，第三次股权转让
2016 年 5 月 16 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东罗沙丽将
其在武汉剑通信息的 2 万元出资转让给丁春龙；同意修改后的公司章程或公司章
程修正案。
2016 年 7 月 15 日，就上述股权转让事宜，罗沙丽与丁春龙签署了《股权转
让协议》。
2016 年 7 月 18 日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让完成后，武汉剑通信息
的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 80 80 货币 40%
丁国荣 64 64 货币 32%
范兵 48 48 货币 24%
罗沙丽 6 6 货币 3%
丁春龙 2 2 货币 1%
合计 200 200 — 100%
（6） 2016 年 11 月，第四次股权转让、第一次增资
2016 年 11 月 10 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东黄建将
其在武汉剑通信息的 2 万元出资转让给王小毛，丁国荣将其在武汉剑通信息的 2
万元出资转让给王小毛，范兵将其在武汉剑通信息的 8 万元出资转让给王小毛；
同意武汉剑通信息注册资本变更为 1,000 万元，变更后黄建出资额为 390 万元，
丁国荣出资额 310 万元，范兵出资额 200 万元，王小毛出资额 60 万元，罗沙丽
出资额 30 万元，丁春龙出资额 10 万元；同意修改后的公司章程或公司章程修正
案。
40
2016 年 11 月 11 日，就上述股权转让事宜，黄建、丁国荣、范兵分别与王
小毛签署了《股权转让协议》。根据王小毛与高峰的银行打款凭证及其出具的确
认函，并经本所律师对王小毛与高峰访谈，王小毛系高峰之母，其系代高峰持有
武汉剑通信息出资。
2016 年 11 月 25 日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让及增资完成后，武汉剑
通信息的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 390 78 货币 39%
丁国荣 310 62 货币 31%
范兵 200 40 货币 20%
王小毛（代高峰） 60 12 货币 6%
罗沙丽 30 6 货币 3%
丁春龙 10 2 货币 1%
合计 1,000 200 — 100%
（7） 2017 年 4 月，第二次增资
2017 年 3 月 30 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意武汉剑通信息
注册资本变更为 2,000 万元，变更后黄建出资额为 780 万元，丁国荣出资额 620
万元，范兵出资额 400 万元，王小毛出资额 120 万元，罗沙丽出资额 60 万元，
丁春龙出资额 20 万元；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2017 年 4 月 7 日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次增资完成后，武汉剑通信息的股
权结构如下：
41
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 780 78 货币 39%
丁国荣 620 62 货币 31%
范兵 400 40 货币 20%
王小毛（代高峰） 120 12 货币 6%
罗沙丽 60 6 货币 3%
丁春龙 20 2 货币 1%
合计 2,000 200 — 100%
（8） 2017 年 11 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 8 日，黄建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽与丁春龙签署《股
权转让会谈备忘录》，因黄建作为武汉剑通信息负责人对武汉剑通信息的发展做
出了巨大贡献，经武汉剑通信息各股东协商，范兵同意将其所持有的武汉剑通信
息部分股权转让给黄建。
2017 年 10 月 30 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东范兵将
其在武汉剑通信息的 300 万元出资转让给黄建；同意修改后的公司章程或公司章
程修正案。
2017 年 11 月 13 日，就上述股权转让事宜，范兵与黄建签署了《股权转让
协议》。
2017 年 11 月 15 日，武汉市工商局完成上述股权转让备案登记。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让完成后，武汉剑通信息
的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 1,080 108 货币 54%
丁国荣 620 62 货币 31%
王小毛（代高峰） 120 12 货币 6%
42
范兵 100 10 货币 5%
罗沙丽 60 6 货币 3%
丁春龙 20 2 货币 1%
合计 2,000 200 — 100%
（9） 2017 年 12 月，第六次股权转让、实收资本变更
2017 年 12 月 8 日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东王小毛将
其在武汉剑通信息的 120 万元出资转让给高峰；同意修改后的公司章程或公司章
程修正案。
2017 年 12 月 26 日，就上述股权转让事宜，高峰与王小毛签署了《股权转
让协议》。根据王小毛与高峰的银行打款凭证及其出具的确认函，并经本所律师
对王小毛与高峰访谈，王小毛系高峰之母，其系代高峰持有武汉剑通信息出资。
本次股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰。
2017 年 12 月 27 日，武汉市工商局完成上述股权转让备案登记。
根据武汉剑通信息提供的银行打款凭证及出具的说明，截至 2017 年 12 月
15 日，交易对方已完成对全部注册资本的实缴，武汉剑通信息实缴出资变更为
2,000 万元。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让及实收资本变更完成后，
武汉剑通信息的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
黄建 1,080 1,080 货币 54%
丁国荣 620 620 货币 31%
高峰 120 120 货币 6%
范兵 100 100 货币 5%
罗沙丽 60 60 货币 3%
丁春龙 20 20 货币 1%
合计 2,000 2,000 — 100%
43
根据武汉剑通信息提供全套工商档案及出具的说明、交易对方出具的承诺，
并经本所律师核查，武汉剑通信息系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具日，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散
的情形；交易对方持有的武汉剑通信息 99%股权清晰，该等股权之上不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，交易对方将其持有武汉剑通
信息的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
3. 主要资产
根据武汉剑通信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，武汉剑通信息及其控股子公司的主要资产情况如下：
（1） 自有房屋所有权
根据武汉剑通信息提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、不动产权证，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司共
拥有 5 处自有房屋所有权，具体情况如下：
权利
用途
性质 土地 建筑 公 抵
（土 土地
序 所有 （土 面积 面积 司 押
产权证号 地/ 房屋坐落 使用
号 权人 地/ 用 情
房 （㎡） （㎡） 期限
房 途 况
屋）
屋）
武房权证 东湖新技
湖字第 术开发区
20140086 光谷大道
至
87 号（对 77 号金融 对
武汉 工业 2059
应土地证 后台服务 513.2 外
1 剑通 /其 出让 44.61 年9 否
号为武新 中心基地 5 出
信息 他 月 22
国用（商 建设项目 租
日
2014）第 二期 B5 栋
58233 4-5 层 03
号） 室
44
东湖新技
术开发区
鄂（2017）
高新四路 出让 至
武汉市东 工业
武汉 28 号武汉 /市 2057
开不动产 用地 1,457. 1,146. 仓
2 剑通 光谷电子 场化 年6 否
权第 /工 19 80 库
信息 工业园三 商品 月 27
0048123 业
期 4 号厂 房 日
号
房栋 1 层
01 号
东湖新技
术开发区
鄂（2017）
高新四路 出让 至
武汉市东 工业 生
武汉 28 号武汉 /市 2057
开不动产 用地 1,475. 1,220. 产
3 剑通 光谷电子 场化 年6 否
权第 /工 27 67 测
信息 工业园三 商品 月 27
0048128 业 试
期 4 号厂 房 日
号
房栋 2 层
01 号
东湖新技
术开发区
鄂（2017）
高新四路 出让 至 软
武汉市东 工业
武汉 28 号武汉 /市 2057 硬
开不动产 用地 1,475. 1,220.
4 剑通 光谷电子 场化 年6 件 否
权第 /工 27 67
信息 工业园三 商品 月 27 研
0048129 业
期 4 号厂 房 日 发
号
房栋 3 层
01 号
东湖新技
术开发区 行
鄂（2017）
高新四路 出让 至 政
武汉市东 工业
武汉 28 号武汉 /市 2057 管
开不动产 用地 1,475. 1,220.
5 剑通 光谷电子 场化 年6 理 否
权第 /工 27 67
信息 工业园三 商品 月 27 、
0047991 业
期 4 号厂 房 日 培
号
房栋 4 层 训
01 号
（2） 商标权
45
根据武汉剑通信息出具的说明，并经本所律师查询中国商标网，截至本法律
意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司未拥有任何注册商标。
（3） 专利权
根据武汉剑通信息提供的专利证书、专利转让协议、授予发明专利权通知书、
办理登记手续通知书、手续合格通知书、缴纳专利登记费发票及出具的说明，并
经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网，截至本法律意见书出具日，武
汉剑通信息及其控股子公司共拥有 7 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授予日
号 权人 类型 方式
一种计算整
武汉
发明 ZL2008100 数的模数除 2008 年 5 2010 年 6 受让
1 剑通
专利 97696.9 法的余数的 月 23 日 月2日 取得
信息
方法
一种基于零
武汉 拷贝技术的
发明 ZL2008100 2008 年 5 2011 年 5 月 受让
2 剑通 高速网络数
专利 97512.9 月9日 18 日 取得
信息 据包捕获方
法
武汉 一种单馈点
实用 ZL2015203 2015 年 5 2015 年 11 原始
3 剑通 双频微带天
新型 55107.8 月 28 日 月 11 日 取得
信息 线
武汉 一种小型化
实用 ZL2017206 2017 年 5 2018 年 1 原始
4 剑通 宽频喇叭天
新型 24784.4 月 31 日 月 23 日 取得
信息 线
武汉 一种超宽带
实用 ZL2017206 2017 年 5 2018 年 1 原始
5 剑通 高增益的
新型 32223.9 月 31 日 月 23 日 取得
信息 PCB 天线
武汉
外观 ZL2015301 无线信号分 2015 年 5 2015 年 10 原始
6 剑通
设计 42098.X 析仪 月 14 日 月 28 日 取得
信息
46
一种
武汉 ZL CDMA2000
发明 2015 年 1 2018 年 3 原始
7 剑通 201510046 反向接入信
专利 月 29 日 月 30 日 取得
信息 131.8 道的均衡方
法
（4） 计算机软件著作权
根据武汉剑通信息提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登
记事项变更或补充证明及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，武汉剑通信息及其控股子公司共拥有 16 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序 著作权 开发完 首次发 取得方 权利
证书号 登记号
号 人 成日期 表日期 式 范围
软著登字第
2015 年 2016
武汉剑 1262268 号、软 2016SR08 原始取 全部
1 10 月 30 年1月
通信息 著变补字第 3651 得 权利
日 26 日
201804135 号
软著登字第 2015
2015 年
武汉剑 1263245 号、软 2016SR08 年 12 原始取 全部
2 12 月 10
通信息 著变补字第 4628 月 15 得 权利
日
201804134 号 日
2015
2015 年
武汉剑 软著登字第 2016SR08 年 12 原始取 全部
3 11 月 20
通信息 1262726 号 4109 月 10 得 权利
日
日
2017
武汉剑 软著登字第 2017SR34 2017 年 原始取 全部
4 年4月
通信息 1934708 号 9424 4月3日 得 权利
13 日
2017
武汉剑 软著登字第 2017SR34 2017 年 原始取 全部
5 年4月
通信息 1934283 号 8999 4月3日 得 权利
13 日
2017
武汉剑 软著登字第 2017SR34 2017 年 原始取 全部
6 年4月
通信息 1934696 号 9412 4月3日 得 权利
13 日
47
软著登字第
2014
武汉剑 2412334 号、软 2018SR08 2013 年 受让取 全部
7 年1月
通信息 著变补字第 3239 6月1日 得 权利
1日
201806480 号
软著登字第
2014
武汉剑 2412321 号、软 2018SR08 2013 年 受让取 全部
8 年2月
通信息 著变补字第 3226 7月1日 得 权利
1日
201806479 号
软著登字第
2014
武汉剑 2412370 号、软 2018SR08 2013 年 受让取 全部
9 年3月
通信息 著变补字第 3275 8月1日 得 权利
1日
201806484 号
软著登字第
2014
武汉剑 2412392 号、软 2018SR08 2013 年 受让取 全部
10 年4月
通信息 著变补字第 3297 9月1日 得 权利
1日
201806485 号
软著登字第
2012 年 2012
武汉剑 2412304 号、软 2018SR08 受让取 全部
11 4 月 22 年4月
通信息 著变补字第 3209 得 权利
日 25 日
201806481 号
软著登字第
2012
武汉剑 2412413 号、软 2018SR08 2011 年 受让取 全部
12 年1月
通信息 著变补字第 3318 6月1日 得 权利
1日
201806483 号
软著登字第
2012
武汉剑 2416249 号、软 2018SR08 2011 年 受让取 全部
13 年1月
通信息 著变补字第 7154 6月1日 得 权利
1日
201806482 号
2017 年 2017
武汉剑 软著登字第 2017SR10 原始取 全部
14 2 月 11 年2月
通软件 1690878 号 5594 得 权利
日 12 日
2017
武汉剑 软著登字第 2017SR10 2017 年 原始取 全部
15 年2月
通软件 1690960 号 5676 2月8日 得 权利
9日
2017 年 2017
武汉剑 软著登字第 2017SR10 原始取 全部
16 2 月 10 年2月
通软件 1690963 号 5679 得 权利
日 11 日
48
（5） 域名
根据武汉剑通信息提供的域名证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，武汉剑通信息及其控股子公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 过期时间
2016 年 5 月 25 2019 年 5 月
1 武汉剑通信息 jiantongtech.com
日 25 日
2018 年 3 月 28 2019 年 3 月
2 武汉剑通信息 cbcpcloud.com
日 28 日
（6） 子公司
根据武汉剑通信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，武汉剑通信息拥有 1 家全资子公司，为武汉剑通软件。
(a) 基本情况
根据武汉市工商局于 2018 年 3 月 14 日核发的《营业执照》，武汉剑通软件
的基本情况如下：
公司名称 武汉剑通软件科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KNRRL5R
武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业
住所
园三期 4 号厂房栋 3 层 01 号
法定代表人 高峰
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
网络技术的技术开发、技术转让；网络设备、计算机硬件及
应用软件、通信产品的开发、研制、维护及批发兼零售；通
经营范围
信行业的技术开发、技术咨询、技术转让、及技术服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 13 日
营业期限 2046 年 10 月 12 日
49
(b) 历史沿革
2016 年 10 月 8 日，武汉市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鄂武）
登记内名预核字[2016]第 13916 号），核准设立的企业名称为“武汉剑通软件科技
有限公司”。
2016 年 10 月 8 日，武汉剑通信息签署了《武汉剑通软件科技有限公司章程》，
设立武汉剑通软件，注册资本为 100 万元，由股东武汉剑通信息以货币方式出资
100 万元。根据武汉剑通信息提供的银行转账凭证及出具的说明，武汉剑通信息
已实缴出资 100 万元。
2016 年 10 月 13 日，武汉剑通软件获武汉市工商局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420100MA4KNRRL5R）。
根据武汉剑通软件设立时的公司章程，武汉剑通软件设立时的股东及其出资
情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
武汉剑通信息 100 100 货币 100%
合计 100 100 — 100%
根据武汉剑通信息出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，武汉剑通软件的股东及其出资情况未发生变更。
根据武汉剑通信息提供武汉剑通软件全套工商资料、银行转账凭证及出具的
说明，并经本所律师核查，武汉剑通信息持有的武汉剑通软件股权权属清晰，未
被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
4. 业务及相关资质
（1） 主营业务
根 据 《 重 组 报 告 书 （ 草 案 ）》、 武 汉 剑 通 信 息 的 官 方 网 站
（http://www.jiantongtech.com/）对其业务的简介及武汉剑通信息出具的说明，并
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经本所律师对武汉剑通信息高级管理人员访谈，武汉剑通信息的主营业务为移动
网数据采集分析产品的研发、生产和销售，以及产品相关的安装、调试和培训等
服务；武汉剑通软件主营业务系为武汉剑通信息提供软件设计产品及服务。
（2） 相关资质
武汉剑通信息目前已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税
务 局 、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 ：
GR201742000003 号），有效期自 2017 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27 日。
5. 重大合同
（1） 销售合同
根据武汉剑通信息提供的资料及出具的说明，2018 年 1 月至 7 月，武汉剑
通信息及其控股子公司签署的单笔合同金额前十大的重大销售合同如下：
序号 协议对方 主要内容 合同金额
1 四川蓉城听风科技有限公司 销售产品 1,381.80 万元
2 武汉中安剑豪实业发展有限公司 销售产品 856.40 万元
3 武汉中安剑豪实业发展有限公司 销售产品 753.55 万元
4 武汉中安剑豪实业发展有限公司 销售产品 497.27 万元
5 南京中孚信息技术有限公司 销售产品 275.16 万元
6 四川蓉城听风科技有限公司 销售产品 188 万元
7 山东中孚安全技术有限公司 销售产品 180.64 万元
8 四川蓉城听风科技有限公司 销售产品 170.20 万元
9 四川蓉城听风科技有限公司 销售产品 141.50 万元
10 十堰市公安局 销售产品 128.78 万元
（2） 采购合同
根据武汉剑通信息提供的资料及出具的说明，2018 年 1 月至 7 月，武汉剑
通信息及其控股子公司签署的单笔合同金额前十大的重大采购合同如下：
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序号 协议对方 主要内容 合同金额
武汉虹信通信技术有限责
1 采购基带模块 270.00 万元
任公司
2 武汉力洽电子有限公司 采购 FPGA 集成电路 86.26 万元
Part Rescue Technology
3 采购集成电路 63.79 万元
Co., Ltd.
4 武汉力洽电子有限公司 采购 FPGA 集成电路 50.19 万元
5 武汉力洽电子有限公司 采购 FPGA 集成电路 20.16 万元
北京北方科讯电子技术有
6 采购集成电路 17.20 万元
限公司
双登集团股份有限公司南
7 采购电源类模块 16.95 万元
京分公司
深圳市佰利兴业科技有限
8 采购集成电路 13.76 万元
公司
广州兴森快捷电路科技有
9 采购 PCB 产品 11.07 万元
限公司
武汉扬禾新瑞智能科技有
10 采购结构件产品 9.75 万元
限公司
6. 纳税情况
（1） 税种、税率
根据《武汉剑通信息审计报告》及武汉剑通信息出具的说明，武汉剑通信息
及其控股子公司目前执行的税种、税率基本情况如下：
序号 税种项目 计税依据 税率
销售货物、应税销售服务收
1 增值税 16%
入、无形资产或者不动产
2 增值税 应税服务收入（营改增） 6%
不动产经营租赁服务（营改
3 增值税 5%
增）
4 企业所得税 应纳税所得额 15%、0
5 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
52
6 教育费附加 实缴流转税税额 3%
7 地方教育费附加 实缴流转税税额 1.5%
（2） 主要税收优惠
根 据 《 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据武汉剑通信息提供的资料，武汉剑通信息已于 2016 年 5 月 20 日在武汉市东
湖新技术开发区国家税务局办理了软件企业增值税即征即退资格备案。根据武汉
剑通软件提供的资料，武汉剑通软件已于 2017 年 5 月 9 日在武汉市东湖新技术
开发区国家税务局办理了软件企业增值税即征即退资格备案。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，符合条件的软件企业按照
《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规
定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独
核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除；符合条
件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止。根据武汉剑通软件提供的资料，武汉剑通软件已
于 2018 年 3 月 2 日在武汉市东湖新技术开发区国家税务局办理了软件企业定期
减免企业所得税备案。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据武汉剑通信息提
供的资料，武汉剑通信息现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家
税务局、湖北省地方税务局于 2017 年 11 月 28 日联合颁发的《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201742000003 号），并已于 2018 年 3 月 1 日在武汉市东湖
新技术开发区国家税务局办理了高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税
备案。
（3） 税务合规
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2018 年 9 月 17 日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局出具了《情
况说明》，载明经税务征管系统查询，剑通信息自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 8
月 31 日经营期间能按时申报，无欠税记录，尚未发现有违法违规行为记录。
2018 年 9 月 17 日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局出具了《纳
税证明》，载明武汉剑通软件自 2016 年 10 月 17 日至 2018 年 8 月 31 日期间，能
按时纳税申报，无申报欠税。
7. 财政补贴
根据《武汉市人民政府关于印发武汉市支持企业技术创新政策清单（2017
版）的通知》三、鼓励企业申报高新技术企业。实施高新技术企业倍增计划，大
力培育高新技术企业。加强对科技型企业申报高新技术企业的指导服务，全面落
实高新技术企业、技术先进型服务企业税收优惠政策。鼓励企业申报高新技术等
企业，对新获批的高新技术企业、技术先进型服务企业、高新技术产品备案企业，
一次性给予 10 万元补贴；对新获批的国家级知识产权（专利）示范企业、国家
级知识产权贯标达标企业，一次性给予 20 万元补贴。
根据剑通信息提供的华夏银行电子回单，剑通信息于 2018 年 7 月 5 日收到
武汉市科学技术局（武汉市知识产权局）支付的 5 万元培育企业补贴款。
8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据武汉剑通信息出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com/）、全国法院被执行人信息
查询网（zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://shixin.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，除下文披露的
诉讼外，武汉剑通信息及其控股子公司不存在其他正在进行或尚未了结的对本次
交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁：
2018 年 11 月，武汉井然建筑装饰工程有限公司向武汉市东湖新技术开发区
人民法院提起诉讼，请求判令剑通信息支付剩余装修款 696,396.93 元及利息和诉
讼费用，后变更诉讼请求，请求判令剑通信息确认已施工完毕的 193,607.90 元工
程并支付剩余装修款 696,396.93 元及利息、二期款、三期款的违约金 117,691.90
54
元、违法解除合同违约金 209,126.41 元、工程超期违约金 234,221.58 元和诉讼费
用。2018 年 12 月 23 日，剑通信息就前述事项对武汉井然建筑装饰工程有限公
司提起反诉，请求判令武汉井然建筑装饰工程有限公司支付剑通信息多付的工程
款、租金损失、工程修复费用、停工停产造成的经济损失及诉讼费用。目前，该
案正在审理过程中。
根据剑通信息的说明并经核查，上述未决诉讼不属于剑通信息日常经营中发
生的纠纷，此后发生该等类型的诉讼可能性较低，且涉诉总金额占剑通信息 2018
年 7 月末的净资产值的比例较低（约为 1.40%），不会对剑通信息的业务和财务
产生重大不利影响。
（2）行政处罚
根据武汉剑通信息出具的说明，武汉剑通信息及其控股子公司主管税务、社
保、公积金等政府机关出具的证明，并经本所律师在天眼查
（www.tianyancha.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管
部门网站的查询，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间，武汉剑通信息
及其控股子公司不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 标的资产的权属状况
本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息 99%股权。根据《公司
法》的规定，持有标的公司 1%股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先购
买权并且丁春龙也要求对标的资产行使优先购买权。交易对方已经根据《公司法》
等相关法律法规的规定及剑通信息公司章程的规定，履行了其对外转让标的股权
所涉及的优先购买权的必要程序，丁春龙实质上已经丧失对标的股权的优先购买
权，具体情况如下：
（1） 优先购买权的具体情况
2018 年 9 月 29 日，交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出《关于转让武汉
剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），并于 2018 年 9
月 30 日以传真及 EMS 邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知函》，
交易对方拟将所持有的剑通信息 99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金及
股份方式，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权
转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起
三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如丁春龙
回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让交易对方所持剑通信息 99%的股权，
55
且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转让协议，并
支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁春龙同意
上述股权转让并放弃优先购买权。
2018 年 10 月 11 日，丁春龙参加剑通信息召开的股东会，交易对方当面向
丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容，丁春龙回应表
示知悉了上述同等条件，并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》，要
求对标的股权行使优先购买权，在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。
丁春龙于 2018 年 10 月 17 日出具《行使优先购买权通知书》，要求以全额现
金支付方式购买交易对方所持剑通信息 99%的股权。
剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方于
2018 年 10 月 17 日及 2018 年 10 月 18 日通过线上通信工具钉钉回复丁春龙，说
明现金支付方式购买标的股权与中孚信息购买标的股权的支付方式不构成同等
条件，要求丁春龙提供资信证明并在通知时限届满前与交易对方签署股权转让协
议并支付相应对价。
交易对方于 2018 年 11 月 2 日签署并于 2018 年 11 月 4 日通过 EMS 再次向
丁春龙发出《关于行使优先购买权通知的书面回复函》，通知丁春龙，交易对方
已经依法履行了转让标的股权的程序，丁春龙未按照《通知函》要求在通知期限
内行使同等条件优先购买权，视为同意转让标的股权并放弃对标的股权的优先购
买权。丁春龙此后未再就优先购买权事项向标的公司或交易对方进行书面回复。
根据上市公司和交易对方的说明，上市公司曾主动、多次与丁春龙就收购丁
春龙持有的剑通信息 1%股权事宜进行沟通，但未能达成一致意见；丁春龙此后
亦未再就股权转让事宜向上市公司、交易对方进行沟通或书面回复。
根据剑通信息和交易对方的说明，截至本法律意见书出具日，丁春龙未出具
任何能证明其具有购买能力的资信证明文件，也未与交易对方就标的股权转让事
宜签署股权转让协议，亦未支付相应对价。
（2） 相关法律法规及剑通信息公司章程的规定
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不
同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
56
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股
权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
（以下简称《公司法司法解释（四）》）第十八条规定，人民法院在判断是否符合
公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的
数量、价格、支付方式及期限等因素；第十九条规定，有限责任公司的股东主张
优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购
买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，
通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日；第二十
条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股
权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或
者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法
院应当予以支持。
最高人民法院于 2017 年 8 月 28 日召开的新闻发布会上对《公司法司法解释
（四）》有关股东优先购买权作出解读，主要内容包括：有限责任公司具有较强
的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资；《公司法司法解释（四）》一是细
化了行使股东优先购买权的程序规则，判断“同等条件”应当考虑的主要因素，
包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等；二是明确了股东优先购买
权的行使边界和损害救济制度，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司
股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权；三是解决了关于损害股东
优先购买权的股权转让合同效力的实践争议，对此类合同的效力，《公司法》并
无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应
当严格依照合同法规定进行认定。
剑通信息公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须经
全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让
的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该
出资有优先购买权。
（3） 认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性
根据上述相关法律法规及交易对方的说明，丁春龙要求以全额现金支付不构
成《通知函》中上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条
件。认定原因如下：
i. 《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合
57
公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑
转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释
（四）》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式，交易对方
向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份作为支付方式，而非
单独以现金作为支付方式。
ii. 交易对方与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全
不同。交易对方向中孚信息转让所持剑通信息 99%股权并非为了套现，
而是由直接持有剑通信息股权变为通过中孚信息间接持有剑通信息
股权；如交易对方与丁春龙进行现金交易，则其与剑通信息将再无关
联。
iii. 交易对方与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易
的交易目的。交易对方与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战
略合作、发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障
中孚信息与剑通信息合作关系的措施；如交易对方与丁春龙进行现金
交易，其将无法达到上述交易目的。
iv. 《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表
明，同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任
何为股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各
种因素，都应当被认定为同等条件。因此，在判断同等条件的标准时，
应尊重交易对方在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式
的同等条件。
v. 两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。
根据上市公司的说明，剔除市盈率为负值或超过 100 的公司后，软件和信息
技术服务业 A 股上市公司在 2018 年 10 月的静态市盈率范围为 38.71 倍至 44.03
倍，均值为 40.76 倍（根据成交收盘价计算）。
上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76 万元，本次交易
对方承诺标的资产 2018 年净利润不低于 7,000 万元。
假设上市公司 2018 年预测净利润与 2017 年水平一致、标的公司能实现上述
预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为 11,861.76 万元。本次交易完成后上
市公司总股份数为 162,347,518 股，则预测上市公司 2018 年每股收益为 0.73 元。
如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公司合理
58
股价区间为 28.26 元（0.73×38.71）至 32.14 元（0.73×44.03）。交易对方通过本
次交易取得的股份及现金对价的潜在价值为 11.44 亿元至 12.59 亿元，远超过 9.50
亿元现金的价值。
vi. 交易对方无法从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模
的上市公司股票
根据二级市场交易数据，2018 年 10 月，上市公司股票日均成交量 2,705,408
股，日均成交额 4,669.02 万元，换手率 4.15%，上市公司流通股本 6,426 万股，
流通市值均值 11.27 亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现
金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
因此，丁春龙提出的 9.5 亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式
在价值上也不具有可比性，不构成同等条件。
（4）丁春龙实质上已经丧失优先购买权
基于上述事实，交易对方已向丁春龙发出拟转让股权的通知，明确告知拟转
让标的股权、数量、对价及支付方式、支付期限等交易条件，并明确要求丁春龙
回复是否行使优先购买权。尽管丁春龙回复表示拟购买转让股权，但实质性改变
了对价的支付方式，不符合《公司法》及司法解释规定的关于股东行使优先购买
权所必须的同等条件，交易对方没有义务接受丁春龙单方面改变的交易条件及购
买要求。
并且，在交易对方书面通知给予的期限内，丁春龙也没有与交易对方签订股
权转让协议并支付对价，没有提供资信证明或作出任何实际购买的行为。丁春龙
虽然表示不同意交易对方另行转让股权，但没有在通知期限内实际购买拟转让股
权，法律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。
据此，丁春龙一方面改变了交易条件，没有在法律规定的同等条件下行使优
先购买权，另一方面在要求的期限内没有任何实际购买行为，应视为丁春龙实质
上已放弃或丧失优先购买权。即便丁春龙程序上享有诉权，但实体上不应具有胜
诉权，其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据，不应获得支持。
（5） 丁春龙事实上无法行使优先购买权
就优先购买权相关事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于
2018 年 12 月 6 日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，说明并承诺如
59
下内容：“1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通
信息股权的对价支付方式的同等条件；2、本人为剑通信息创始人或管理层人员，
本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息的长远
发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚
信息股份，是保障合作关系的措施；3、基于上述与上市公司建立战略合作的目
的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人
持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理委员会核准本
次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续；4、如本人违反本承诺
函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动
终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
《公司法司法解释（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其
他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民
法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主
张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
因此，根据交易对方出具的《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》、《公司法
司法解释（四）》第二十条规定和剑通信息的公司章程，如果丁春龙要求行使优
先购买权，交易对方有权且已经承诺将拒绝向丁春龙转让标的股权，因此，丁春
龙事实上也无法行使优先购买权。
（6）交易对方与上市公司办理标的股权过户工商变更登记手续不存在障碍
根据本所律师与标的公司主管工商行政管理部门的访谈及取得的证明材料，
在交易对方办理完成个人所得税申报后，主管工商行政管理部门即可依法办理相
关工商变更登记手续并予以核准登记。因此，本所律师认为，交易对方将标的股
权过户至中孚信息的工商变更登记手续不存在障碍，同时，由于丁春龙提出的购
买标的股权的条件与上市公司提出的购买标的股权的条件不构成同等条件，并且
截至本法律意见书出具日，丁春龙未与交易对方就标的股权转让事宜达成协议，
丁春龙实质上已丧失优先购买权，因此，丁春龙关于优先购买权的主张不会对标
的资产权属转移构成障碍。
同时，就上述事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019
年 1 月 8 日出具了《说明及承诺》，说明并承诺如下内容：“1、在本次交易经过
中国证券监督管理委员会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚
信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公
司同意的更长时间里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司
由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行
60
赔偿。2、丁春龙及其关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、
利益安排，否则，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持
股比例分摊向上市公司进行赔偿。”因此，上述事项不会对上市公司产生重大不
利影响，上市公司不会就上述事项产生损失。
综上所述，金杜认为，在诉讼程序法方面，法律法规不禁止任何当事人向有
管辖权的人民法院提起诉讼；但从诉讼实体法方面，丁春龙要求以全额现金支付
不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应时间内作出
有效的行使优先购买权的回复、签署正式股权转让协议并支付对价，视为丁春龙
放弃优先购买权，未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张缺乏法律依据，应
不能得到人民法院支持。另外，根据与主管工商行政管理局的访谈及取得的证明
材料，标的资产过户给中孚信息的工商变更登记手续不存在障碍。因此，金杜认
为，上述事项不会对本次交易产生法律障碍。同时，交易对方已出具《关于不向
丁春龙转让股权的承诺函》，有助于保障本次交易的顺利进行。
综上所述，根据交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易标的资
产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，武汉剑通信息将成为发行人控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及武汉剑通
信息债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、 本次交易的相关合同和协议
2018 年 3 月 28 日，中孚信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，就本次收购的交易方案、过渡期间损益安排、交割安排、交易各方
的陈述与保证、本次收购的后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效、变更
和解除等进行了约定。
2018 年 4 月 23 日，中孚信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，就本次收购交易方案的股份对价、现金对价、发股数量
等事项的调整进行了约定。
2018 年 10 月 26 日，中孚信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》，就本次收购交易方案的交易对方、标的资产、发
股数量等事项的调整进行了约定。
61
2018 年 3 月 28 日，中孚信息与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就标的
资产及交易价格、武汉剑通信息预测利润数、武汉剑通信息盈利预测差异的确定、
利润补偿方式、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、违约责任、争议
解决、协议生效条件等进行了约定。
2018 年 4 月 23 日，中孚信息与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补
充协议》，进一步明确承诺净利润数扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公
司尚未实现对外销售部分的净利润。
2018 年 10 月 26 日，中孚信息与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之
补充协议（二）》，根据交易对方调整等事项，对补偿义务主体及比例等相应进行
调整。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为武汉剑通信息部分股东。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议及本次交
易相关各方作出的承诺，并经本所律师核查，本次交易前，各交易对方未直接或
者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人
员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在
关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方黄建持
有上市公司的股份比例为 9.92%、丁国荣持有上市公司的股份比例为 5.69%，均
超过 5%。根据《创业板上市规则》的相关规定，黄建、丁国荣为上市公司的潜
在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
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本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本次重组前，本人及
本人控制的其他企业与武汉剑通信息之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；本次重组完成后，本人及本人控制的企业将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与中孚信息可能
存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与中孚信息及其下属公司可能产生的同业竞争，交
易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
截至本承诺函出具日，除武汉剑通信息及其下属公司外，本人及本人控制的
其他企业未投资于任何与上市公司、武汉剑通信息及其下属公司具有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、武汉
剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公
司、武汉剑通信息及其下属公司之间不存在同业竞争；本次重组完成后，本人及
本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业
务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
综上，金杜认为，交易对方已出具相关承诺，保证避免与中孚信息的同业竞
争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事
人具有法律约束力。
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八、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，中孚信息已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚
需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中孚信息第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议、中孚信
息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关
文件，并经本所律师核查，中孚信息为本次收购之目的所发行的股份均为 A 股
股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据中孚信息第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议、中孚信
息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关
文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第十条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》，发行人与武汉剑通信息所处行业均为软件和信
息技术服务业，发行人主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服
务；武汉剑通信息的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售，
以及产品相关的安装、调试和培训等服务；武汉剑通软件主营业务系为武汉剑通
信息提供软件设计产品及服务，发行人通过本次交易持有武汉剑通信息 99%股权，
符合国家的产业政策。
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根据武汉剑通信息出具的说明、《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，
武汉剑通信息所从事业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护方面的审
批手续，本次交易亦不存在违反有关土地方面法律、法规规定的情形。根据《中
华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，
发行人本次收购不构成行业垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据中孚信息第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议、中孚信
息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关
文件，并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股份比例预计不
低于 25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易的标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中水致远评估出具的《定价评估报告》
载明的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。发行人
的独立董事发表的独立意见认为，标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公
平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。金杜认为，本次交
易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方所持有的武汉剑通信息 99%股权，根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的承诺，并经本
所律师核查，如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况/（二）标的资产
的权属状况”所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限
制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及武汉
剑通信息债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
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5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次资产重组完成后，武汉剑通信息将成为发行人的控股子公司。武汉剑通
信息所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其
无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司保持独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结
构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书（草案）》、《定价评估报告》
和《补充评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。如本法律意见书第“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞
争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，
本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。金杜认为，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 根据发行人 2017 年年度报告，大华会计师于 2018 年 3 月 20 日出具了《审
计报告》（大华审字[2018]001844 号），对发行人 2017 年度财务会计报告发表了
标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
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10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
11. 发行人本次收购的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息 99%股权，
如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况/（二）标的资产的权属状况”
所述，，标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性
障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
12. 发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格不低于发行人第四届董事
会第十八次会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交易均价的 90%，符
合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13. 根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、交易对方出具的承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期的相关安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四） 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
1. 根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人符合《创业板发行管
理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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2. 根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符
合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议及《重组
报告书（草案）》，本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行，特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）
项之规定。
4. 根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议及《重组
报告书（草案）》，发行人本次配套融资发行的股份发行价格和持股期限，应当遵
循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日上市公司票均价但不低于 90%；（3）
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。符合
《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
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经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，民生证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：
9111000017000168XK）及《经营证券期货业务许可证》 流水号：000000000379），
民生证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
金 杜 目 前 持 有 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
31110000E00017891P），金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
大 华 会 计 师 目 前 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019861 号）及《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191 号），大华会计师
具备为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四） 资产评估机构
中 水 致 远 评 估 目 前 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108100024499T）及《证券期货相关业务评估资格证书》（序列号：000117
号），并经北京市财政局 2017-0078 号《备案公告》予以备案，中水致远评估具
备为本次交易出具相关资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及中介机构出具的《自查报告》，发行人因本次资产重组停牌日前 6 个月（即
自发行人上市之日 2017 年 5 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日）以下简称自查期间），
除民生证券存在买卖中孚信息股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在
买卖中孚信息股票的情形。前述相关主体在自查期间买卖中孚信息股票的情况如
下：
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名称 身份 日期 交易情况
民生证券 独立财务顾问 2017 年 5 月 26 日 卖出 100 股
根据《重组报告书（草案）》及民生证券出具的《自查报告》，民生证券为
中孚信息首次公开发行股份并上市的保荐机构及主承销商，在上市首日按惯例自
包销股票中卖出 100 股，目前民生证券仍持有中孚信息 38,079 股股票；民生证
券在自查期间，没有其他买卖中孚信息股票的行为，也没有泄露有关信息或据此
建议他人买卖中孚信息股票的行为、从事市场操作等禁止交易的情形。
综上，金杜认为，在上述相关主体出具的自查报告真实准确的前提下，上述
相关主体在自查期间内买卖中孚信息股票的行为不属于利用内幕信息进行交易
或操纵市场的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法
规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次
交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
孙 及
单位负责人：
王 玲
年 月 日
71
