2018 年度监事会工作报告

    2018 年，公司监事会及全体监事勤勉尽责，依照《公司法》等法规和《中
孚信息股份有限公司章程》赋予的权利和义务，按时召开监事会会议，并通过参
加公司股东大会、列席公司董事会会议等多种形式，参与公司重大经营决策的讨
论，了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司的依法运作、经营管理、公
司董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效的监督，为公司的规范运作贡
献了力量。
     一、2018 年监事会的主要工作情况
    公司监事会 2018 年列席参加了 14 次董事会会议，自行召了开 10 次会议：
    1、第四届监事会第十次会议于 2018 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了如
下事项：
  （1）审议《2017 年度监事会工作报告》；
  （2）审议《2017 年度财务决算报告》；
  （3）审议《关于公司 2017 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议
案》；
  （4）审议《2017 年度内部控制自我评价报告》；
  （5）审议《2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
  （6）审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
  （7）审议《关于公司会计政策变更的议案》；
  （8）审议《关于公司续聘 2018 年公司财务审计机构的议案》。
    2、第四届监事会第十一次会议于 2018 年 3 月 28 日召开会议，会议审议通
过了如下事项：
  （1）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规的议案》；
  （2）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
  （3）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
  （4）审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》；
  （5）审议《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
  （6）审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；
  （7）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报
告的议案》；
  （8）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
  （9）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报的影响及公司采取措施的议案》；
  （10）审议《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》；
  （11）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
  （12）审议《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
  （13）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
  （14）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》；
  （15）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
    3、第四届监事会第十二次会议于 2018 年 4 月 23 日召开会议，会议审议通
过了如下事项：
  （1）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
  （2）审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
  （3）审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》；
  （4）审议《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
  （5）审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
  （6）审议《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考审阅报告及评估
报告等报告的议案》；
  （7）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
  （8）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报的影响及公司采取措施的议案》；
  （9）审议《关于撤销公司第四届监事会第十一次会议审议通过的部分议案的
议案》。
    4、第四届监事会第十三次会议于 2018 年 4 月 26 日召开会议，会议审议通
过了《公司 2018 年第一季度报告全文》。
    5、第四届监事会第十四次会议于 2018 年 6 月 20 日召开会议，会议审议通
过了如下事项：
  （1）审议《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》；
  （2）审议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
  （3）审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    6、第四届监事会第十五次会议于 2018 年 8 月 27 日召开会议，会议审议通
过了如下事项：
  （1）审议《关于<公司 2018 年半年度报告>及其摘要的议案》；
  （2）审议《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
  （3）审议《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格
的议案》；
  （4）审议《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。
    7、第四届监事会第十六次会议于 2018 年 9 月 20 日召开会议，会议审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
    8、第四届监事会第十七次会议于 2018 年 10 月 26 日召开会议，会议审议通
过了如下事项：
    （1）审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
    （2）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等
报告的议案》；
    （3）审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）〉
的议案》；
    （4）审议《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
    9、第四届监事会第十八次会议于 2018 年 10 月 26 日召开会议，会议审议通
过了《公司 2018 年第三季度报告全文》。
    10、第四届监事会第十九次会议于 2018 年 11 月 30 日召开会议，会议审议
通过了如下事项：
    （1）审议《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》;
    （2）审议《关于〈武汉剑通信息技术有限公司审计报告〉部分内容更正的
议案》。
    二、对公司 2018 年有关事项的评价和意见
     （一）公司依法运作等情况的评价
    1、公司依法运作情况
    公司董事会和经营层严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《中孚
信息股份有限公司章程》等规章规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权，
科学决策、合法经营。公司建立了完善的内部控制制度，董事、高级管理人员认
真履行职责，未发生违反法律、法规和《中孚信息股份有限公司章程》规定以及
损害公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，认为公司认
真贯彻了国家的会计制度及相关准则，严格执行财务管理制度，财务运作规范、
财务状况良好，保障了投资者的利益。2018 年度的财务报告能够真实反映公司
财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财
务报告出具的审计报告是客观公正的。
    3、募集资金使用情况
    监事会对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《募集资金管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。
    4、收购、出售资产行为
    报告期内，公司进行了重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买标
的资产，同时募集配套资金。经核查，监事会认为，公司严格按照有关法律、法
规的规定履行了信息披露义务。
    报告期内，公司通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案。监事会于 2018 年 10 月 26 日召开第四届监事会第十七次
会议对该事项进行了审议并发表了如下意见：
    鉴于公司拟发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（下称“剑
通信息”）股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金的原交易对方之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构
成实质性违约且导致原交易目的无法实现，公司已向丁春龙发出通知，终止与丁
春龙签署《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协
议、《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》及补充协议，并对原交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方。同时，
鉴于公司 2017 年度权益分派已经完成，本次交易的发行价格及发行数量应同步
调整。监事会全体监事同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案。
    5、关联交易情况
    报告期内公司无重大关联交易情况发生。
    6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》。依据制度规定，公司对内幕信
息进行了严格管理，对接触到内幕信息的人员及时办理相关手续并报备监管部
门。公司无监管处罚记录。
    （二）对《2018 年公司内部控制自我评价报告》的意见：
    公司 2018 年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范
性文件的要求，真实、客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司内部
控制体系的建立和有效运行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范
和控制作用。公司内部控制体系不存在重大缺陷。监事会对报告不存在异议。
    （三）对《公司<2018 年年度报告>及其摘要》的审核意见：
    经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2018 年年度报告》的程序符
合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     三、监事会 2019 年工作计划
     2018 年，公司严格遵守相关法律、法规、规章和《中孚信息股份有限公司
章程》的规定，不断完善治理结构，不断提高规范运作水平，企业发展态势良好。
     2019 年，监事会将一如既往地支持配合董事会和经营班子依法开展工作，
在工作中，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《中孚信息股份有限公司章程》、
《监事会议事规则》的要求忠实勤勉地履行自己的职责，建立有效的工作机制，
切实维护股东和公司的合法权益。


                                            中孚信息股份有限公司监事会
                                               二〇一九年三月二十八日