中孚信息：《公司章程》修正案2019-03-30
中孚信息股份有限公司
《公司章程》修正案
根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求并结
合公司业务发展的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如
下：
序号 原《公司章程》 修订后《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
13,287.3 万元。
13,283.3 万元。
公司因增加或者减少注册资本
公司因增加或者减少注册资本而导
而导致注册资本总额变更的，在股东
致注册资本总额变更的，在股东大会通
1 大会通过同意增加或减少注册资本
过同意增加或减少注册资本决议后，应
决议后，应当再就因此而需要修改公
当再就因此而需要修改公司章程的事项
司章程的事项通过决议并说明授权
通过决议并说明授权董事会具体办理注
董事会具体办理注册资本的变更登
册资本的变更登记手续。
记手续。
第十九条 公司股份总数为 13,287.3 第十九条 公司股份总数为 13,283.3 万
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万股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十四条 公司不得收购本公司
司股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除外：
外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
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（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持有异议，要求 司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司收购其股份的。 购其股份的；
公司因前款第（一）项至第（三） （五）将股份用于转换上市公司发
项的原因收购本公司股份的，应当经 行的可转换为股票的公司债券；
股东大会决议。公司依照前款规定收 （六）上市公司为维护公司价值及
购本公司股份后，属于第（一）项情 股东权益所必需。
形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司因前款第（一）项、第（二）
销；属于第（二）项、第（四）项情 项规定的情形收购本公司股份的，应当
形的，应当在 6 个月内转让或者注 经股东大会决议；因前款第（三）项、
销。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司依照第一款第（三）项规定 购本公司股份的，应当经三分之二以上
收购的本公司股份，不得超过本公司 董事出席的董事会会议决议。
已发行股份总额的 5%；用于收购的 公司依照前款收购本公司股份后，
资金应当从公司的税后利润中支出； 属于第（一）项情形的，应当自收购之
所收购的股份应当在 1 年内转让给 日起十日内注销；属于第（二）项、第
职工。 （四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十五条 公司收购公司 股 第二十五条 公司收购公司股份，可
份，可以下列方式之一进行： 以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国 （三）法律、行政法规规定和国务
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务院证券主管部门批准的其他情形。 院证券主管部门批准的其他情形。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司依照本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
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作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重
（九）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计 30%的事项；
总资产 30%的事项； （十）审议批准第四十一条规定的担保
（十）审议批准第四十一条规定的担 事项；
保事项； （十一）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程；
（十二）修改本章程； （十三）聘请或更换为公司审计的会计
（十三）聘请或更换为公司审计的会 师事务所作出决议；
计师事务所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十五）审议股权激励计划，本章程第
（十五）审议股权激励计划； 二十四条第一款第（三）项规定的情形
（十六）审议法律、行政法规、部门 除外；
规章或公司章程规定应当由股东大 （十六）审议因本章程第二十四条第一
会决定的其他事项。 款第（一）、（二）项规定的情形收购本
上述股东大会的职权不得通过授权 公司股份的事项；
的形式由董事会或其他机构和个人 （十七）审议法律、行政法规、部门规
代为行使。 章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散 清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售 大资产或者担保金额超过公司最近一期
6 重大资产或者担保金额超过公司最 经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）审议因本章程第二十四条第
（六）法律、行政法规或本章程 一款第（一）、（二）项规定的情形收购
规定的，以及股东大会以普通决议认 本公司股份的事项；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）法律、行政法规或本章程规
特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
7 第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每 1 股份享有 1 行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
票表决权。股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重
资者利益的重大事项时，对中小投资 大事项时，对中小投资者的表决应当单
者的表决应当单独计票。单独计票结 独计票。单独计票结果应当及时公开披
果应当及时公开披露。 露。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大 且该部分股份不计入出席股东大会有表
会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规定
定条件的股东可以征集股东投票权。 条件的股东可以征集股东投票权。禁止
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
集股东投票权。公司不得对征集投票 票权。公司及股东大会召集人不得对征
权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向股
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
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方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、回购本
（七）拟订公司重大收购、回购 公司股票或者合并、分立、解散或者变
本公司股票或者合并、分立、解散或 更公司形式的方案；
者变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十四条
（八）在股东大会授权范围内， 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
决定公司对外投资、收购出售资产， 项规定的情形收购本公司股份作出决
资产抵押、对外担保、关联交易等事 议；
项； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的 定公司对外投资、收购出售资产，资产
设置； 抵押、对外担保、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定公司内部管理机构的设
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
监等高级管理人员，并决定其报酬事 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十一）制订公司的基本管理制 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十二）管理公司信息披露事项 （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）向股东大会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十六）听取公司总经理的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门规
规章、本章程以及股东大会授予的其 章、本章程以及股东大会授予的其他职
他职权。 权。
第一百一十条 董事会制定董事 第一百一十条 董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会落实股东 议事规则，以确保董事会落实股东大会
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大会决议，提高工作效率，保证科学 决议，提高工作效率，保证科学决策。
决策。董事会议事规则作为本章程的 董事会议事规则作为本章程的附件，由
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
董事会设立战略委员会、审计委 董事会设立战略委员会、审计委员
员会、薪酬和考核委员会、提名委员 会、薪酬和考核委员会、提名委员会，
会，委员会成员应为单数，并不得少 委员会成员应为单数，并不得少于三名。
于三名。其中，审计委员会、薪酬和 其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、
考核委员会、提名委员会成员中应当 提名委员会成员中应当有半数以上的独
有半数以上的独立董事，并由独立董 立董事，并由独立董事担任主任委员。
事担任主任委员。审计委员会的主任 审计委员会的主任委员应为会计专业人
委员应为会计专业人士。 士。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会人员构成设置和其工
作条例由董事会决定和制订。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第一百一十一条 董事会对公司 第一百一十一条 董事会对公司交
交易事项的决策权限如下： 易事项的决策权限如下：
董事会对非关联事项的决策权 董事会对非关联事项的决策权限如
限如下： 下：
（一）未达到本章程第四十一条 （一）未达到本章程第四十一条规
规定标准的担保； 定标准的担保；
（二）符合下列标准之一的交易 （二）符合下列标准之一的交易事
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事项（本章程另有规定的除外。交易 项（本章程另有规定的除外。交易的范
的范围以上市规则的规定为准）： 围以上市规则的规定为准）：
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的 10%以上， 一期经审计总资产的 10%以上，50%以下
50%以下（不包含 50%），该交易涉 （不包含 50%），该交易涉及的资产总额
及的资产总额同时存在账面值和评 同时存在账面值和评估值的，以较高者
估值的，以较高者作为计算数据； 作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近 2、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度相关的营业收入占公 会计年度相关的营业收入占公司最近一
司最近一个会计年度经审计营业收 个会计年度经审计营业收入的 10%以
入的 10%以上，50%（含 50%）以下， 上，50%（含 50%）以下，且绝对金额超
且绝对金额超过 500 万元，不超过 过 500 万元，不超过 3000 万元，或绝对
3000 万元，或绝对金额超过 3000 万 金额超过 3000 万元，但比例未超过 50%
元，但比例未超过 50%的； 的；
3、交易标的（如股权）在最近 3、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度相关的净利润占公司 会计年度相关的净利润占公司最近一个
最近一个会计年度经审计净利润的 会计年度经审计净利润的 10%以上，50%
10%以上，50%以下（不包含 50%）， 以下（不包含 50%），且绝对金额超过 100
且绝对金额超过 100 万元，不超过 万元，不超过 300 万元；或绝对金额超
300 万元；或绝对金额超过 300 万元， 过 300 万元，但比例未超过 50%的；
但比例未超过 50%的； 4、交易的成交金额（含承担债务和
4、交易的成交金额（含承担债 费用）占公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净 10%以上，50%以下（不包含 50%），且
资产的 10%以上，50%以下（不包含 绝对金额超过 500 万元，不超过 3000 万
50%），且绝对金额超过 500 万元， 元；或绝对金额超过 3000 万元，但比例
不超过 3000 万元；或绝对金额超过 未超过 50%的；
3000 万元，但比例未超过 50%的； 5、交易产生的利润占公司最近一个
5、交易产生的利润占公司最近 会计年度经审计净利润的 10%以上，50%
一个会计年度经审计净利润的 10% 以下（不包含 50%），且绝对金额超过 100
以上，50%以下（不包含 50%），且 万元，不超过 300 万元；或绝对金额超
绝对金额超过 100 万元，不超过 300 过 300 万元，但比例未超过 50%的；
万元；或绝对金额超过 300 万元，但 交易标的为公司股权，且购买或者
比例未超过 50%的； 出售该股权将导致公司合并报表范围发
6、审议批准每年度内单笔借款 生变更的，该股权所对应的公司的资产
发生额（包括贷款转期、新增流动资 总额和主营业务收入，视上述交易涉及
金贷款和新长期贷款）在上年度经审 的资产总额和与交易标的相关的主营业
计的公司净资产 30%以下的借款事 务收入。
项及与其相关的资产抵押、质押事 公司连续十二个月内发生的交易标
项。 的相关的同类交易，应当按照累积计算
交易标的为公司股权，且购买或 的原则，经累积计算的发生额超过上述
者出售该股权将导致公司合并报表 权限，应当根据本章程相关规定提交股
范围发生变更的，该股权所对应的公 东大会审议，已经按照相关条款履行相
司的资产总额和主营业务收入，视上 关义务的，不再纳入相关的累积计算范
述交易涉及的资产总额和与交易标 围。
的相关的主营业务收入。 上述指标涉及的数据如为负值，取
公司连续十二个月内发生的交 其绝对值计算。超过上述数额的，属重
易标的相关的同类交易，应当按照累 大投资项目，提交股东大会审议。
积计算的原则，经累积计算的发生额 上述事项涉及金额超过规定额度
超过上述权限，应当根据本章程相关 的，董事会审议通过后，须经公司股东
规定提交股东大会审议，已经按照相 大会批准。
关条款履行相关义务的，不再纳入相 ……
关的累积计算范围。 法律、法规等规范性文件对上述事
上述指标涉及的数据如为负值， 项的审议权限另有强制性规定的，从其
取其绝对值计算。超过上述数额的， 规定执行。
属重大投资项目，提交股东大会审
议。
上述事项涉及金额超过规定额
度的，董事会审议通过后，须经公司
股东大会批准。
……
法律、法规等规范性文件对上述
事项的审议权限另有强制性规定的，
从其规定执行。
第一百一十九条 董事会会议应 第一百一十九条除章程另有规定
11 有过半数的董事出席方可举行。董事 外，董事会会议应有过半数的董事出席
会作出决议，必须经全体董事的过半 方可举行。董事会作出决议，必须经全
数通过。 体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经出
出席会议董事的 2/3 以上通过。 席会议董事的 2/3 以上通过。董事会决议
董事会决议的表决，实行一人一 的表决，实行一人一票。
票。
第一百二十五条 公司设总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1
1 名，由董事长提名，由董事会聘任 名，由董事长提名，由董事会聘任或解
或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事会秘
秘书、财务总监为公司的高级管理人 书、财务总监为公司的高级管理人员。
员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经
董事可以受聘兼任总经理、副总 理或者其他高级管理人员，但兼任总经
经理或者其他高级管理人员，但兼任 理、副总经理或者其他高级管理人员职
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总经理、副总经理或者其他高级管理 务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。
人员职务的董事，不得超过公司董事 在公司控股股东、实际控制人单位担任
总数的 1/2。在公司控股股东、实际 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
控制人单位担任除董事以外其他职 不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理 公司控股股东、实际控制人及其关
人员。 联方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第一百三十四条 公司设董事会 第一百三十四条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东大会和董事会会议的
议的筹备、文件保管以及公司股东资 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
13 料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章、其他规范性文件及本 部门规章、其他规范性文件及本章程的
章程的有关规定。 有关规定。董事会秘书作为公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百五十六条 公司实行持 第一百五十六条 公司实行持续、稳
续、稳定的利润分配政策，重视对投 定的利润分配政策，重视对投资者的合
资者的合理投资回报，并兼顾公司的 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
可持续发展。公司可以采取现金或股 公司可以采取现金或股票等方式分配利
票等方式分配利润，利润分配不得超 润，利润分配不得超过累计可分配利润
过累计可分配利润的范围，不得损害 的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司持续经营能力。公司具备现金分 公司具备现金分红条件的，应当优先采
红条件的，应当优先采用现金分红进 用现金分红进行利润分配。公司采用股
行利润分配。公司采用股票股利进行 票股利进行利润分配的，应当具有公司
利润分配的，应当具有公司成长性、 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 因素。
14 …… ……
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重大资
大资金支出安排的，可以按照前项规 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
定处理。 公司以现金为对价，采用要约方式、
公司利润分配预案由董事会提 集中竞价方式回购股份的，视同公司现
出，但需事先征求独立董事的意见， 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
独立董事应对利润分配预案发表独 公司利润分配预案由董事会提出，
立意见。公司董事会未做出现金利润 但需事先征求独立董事的意见，独立董
分配预案的，应当在定期报告中披露 事应对利润分配预案发表独立意见。公
原因、未用于分红的资金留存公司的 司董事会未做出现金利润分配预案的，
用途，独立董事应当对此发表独立意 应当在定期报告中披露原因、未用于分
见。独立董事可以征集中小股东的意 红的资金留存公司的用途，独立董事应
见，提出分红提案，并直接提交董事 当对此发表独立意见。独立董事可以征
会审议。利润分配预案经半数以上独 集中小股东的意见，提出分红提案，并
立董事审核同意，并经董事会审议通 直接提交董事会审议。利润分配预案经
过后提请股东大会审议。股东大会对 半数以上独立董事审核同意，并经董事
现金分红具体方案进行审议前，公司 会审议通过后提请股东大会审议。股东
应当通过多种渠道主动与股东特别 大会对现金分红具体方案进行审议前，
是中小股东进行沟通和交流，充分听 公司应当通过多种渠道主动与股东特别
取中小股东的意见和诉求，及时答复 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东关心的问题。 中小股东的意见和诉求，及时答复中小
公司应当严格执行本章程确定 股东关心的问题。
的现金分红政策以及股东大会审议 公司应当严格执行本章程确定的现
批准的现金分红具体方案。确有必要 金分红政策以及股东大会审议批准的现
对本章程确定的利润分配政策尤其 金分红具体方案。确有必要对本章程确
现金分红政策进行调整或者变更的， 定的利润分配政策尤其现金分红政策进
应当满足公司章程规定的条件，经过 行调整或者变更的，应当满足公司章程
详细论证后，履行相应的决策程序。 规定的条件，经过详细论证后，履行相
有关调整利润分配政策的议案，须经 应的决策程序。有关调整利润分配政策
董事会审议通过后提交股东大会批 的议案，须经董事会审议通过后提交股
准，独立董事应当对该议案发表独立 东大会批准，独立董事应当对该议案发
意见。公司应以股东权益保护为出发 表独立意见。公司应以股东权益保护为
点，在股东大会提案中详细论证和说 出发点，在股东大会提案中详细论证和
明原因。股东大会审议该议案时须经 说明原因。股东大会审议该议案时须经
出席股东大会的股东所持表决权的 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第一百七十一条 公司指定中国 第一百七十一条 公司指定中国证
证监会规定的法定信息披露媒体为 监会规定的法定信息披露媒体为刊登公
15 刊登公司公告和其他需要披露信息 司公告和其他需要披露信息的媒体，同
的媒体，同时指定巨潮资讯网： 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露 http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有
有关信息的网站。 关信息的网站。信息披露事项涉及国家
秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
董事、监事、高级管理人员应当保证公
司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。公司应当制定规范董事、监事、
高级管理人员对外发布信息的行为规
范，明确未经董事会许可不得对外发布
的情形。
公司自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露，不得利用自愿性
信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为，不得违反公序良俗、
损害社会公共利益。自愿披露具有一定
预测性质信息的，应当明确预测的依据，
并提示可能出现的不确定性和风险。
上述修订尚需 2018 年度股东大会审议通过。
中孚信息股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
