中孚信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明2019-04-15
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2019]002657 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明
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一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-11
金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中
有关财务事项的说明
发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配
套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 材 料 之 证 监 会 反
馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2019] 002657 号
中国证券监督管理委员会：
由民生证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（100035 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的中孚信息股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“中孚信息”）、武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标
的公司”、“剑通信息”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
【反馈意见 2】 申请文件显示，报告期各期丁春龙关联企业销售收入占武汉剑通信息
技术有限公司（以下简称剑通信息）收入比例分别为 39.20%、43.29%和 22.77%，是剑通
信息主要客户。2018 年 7 月以来，标的资产与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同，丁
春龙关联企业的下级系统集成商客户、以及其他新的系统集成商客户与标的资产签署的增
量合同已填补并将超过丁春龙关联企业原本预计带来的销售量，2018 年业务的实际开展情
况未受丁春龙关联企业合作关系变化的不利影响。请你公司结合截至目前剑通信息与丁春
龙关联企业下级系统集成商客户、其他新系统集成商客户订单签署情况，销售量增加情况，
产品可替代性，系统集成商数量等，量化分析并补充披露：1）认定 2018 年剑通信息业务
开展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由是否充分。2）补充披露前述纠纷事项对标的
资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、认定 2018 年剑通信息业务开展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由是否充分
报告期各期标的公司向丁春龙关联企业销售情况如下：
单位：万元，%
1
2018 年度
客户名称 收入 占比
武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12
武汉法正通信息技术有限公司 487.72 4.73
北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37
北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43
合计 1,452.49 14.08
主营业务收入 10,316.68 100.00
2017 年度
客户名称 收入 占比
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05
北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17
合计 3,874.83 43.29
主营业务收入 8,951.71 100.00
2016 年度
客户 收入 占比
北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62
合计 990.60 39.20
主营业务收入 2,527.28 100.00
由上表可见，丁春龙关联企业 2018 年销售占比出现较大幅度下降。2018 年 7 月以来，
标的公司与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同，标的公司的业务开展受到了一定的影
响，但标的公司通过积极开拓新客户并与部分丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终
端用户建立合作来应对上述股东纠纷事项的影响。2018 年度，标的公司实现营业收入
10,350.09 万元，扣除非经常性损益及标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现
对外销售部分的净利润后的净利润为 7,059.98 万元，超出标的公司承诺净利润数。其中，
标的公司对丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终端用户的收入为 802.57 万元，其他
新客户收入为 1,259.46 万元，超过原预计将与丁春龙关联企业在 2018 年下半年开展的业
务规模。
除与新增客户积极开展业务合作外，标的公司与原有其他主要客户也保持良好合作关
系。其中，上市公司 2018 年度向剑通信息采购产品 1,116.64 万元，截至 2019 年 3 月 31
2
日，尚未实现对外销售的金额为 409.92 万元，占比为 36.71%。尚未实现销售金额中有订
单支持的金额为 392.59 万元。
二、补充披露前述纠纷事项对标的资产持续盈利能力的影响
标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响标的公司赖以保持较强持
续盈利能力的基本要素，具体分析如下：
1、标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，截至 2018 年 12
月 31 日，全国共有 3,000 个以上的县级及以上行政区划，不同行政区域相关单位均对此类
设备存在采购需求，终端用户群体保持稳定且需求相对较高。标的公司产品属于业内畅销
产品，受到系统集成商和终端用户的广泛青睐，终端用户存在持续升级换代需求，为标的
公司创造了发展空间，产品市场空间在长期内保持稳定增长。与丁春龙及其关联企业合作
关系的变化，不会影响终端用户对标的公司产品的市场需求。
2、前述纠纷事项对标的公司的核心竞争力不存在不利影响。标的公司的核心竞争力包
括人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、完善的用户服务机制等方面，标的
公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度
与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。
3、剑通信息的移动网数据采集分析产品技术水平较高，处于行业内领先地位，具有较
强的竞争力，可替代性较低。标的公司与大多数系统集成商客户建立了稳定的合作关系，
能够紧跟市场发展趋势，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求，具有快速
响应优势。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认
可度高，具有产品优势。
4、标的公司对单一客户不存在依赖。标的公司的客户即系统集成商数量众多，标的公
司可选的合作对象较多。标的公司 2018 年以来在维护原有大多数客户良好关系的基础上，
与新增客户建立业务联系。截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司与丁春龙关联企业的下级系
统集成商客户及终端用户签订的未完成合同金额为 1,646.94 万元（不含税），与其他新客
户签订的未完成合同金额为 1,356.34 万元（不含税），标的公司与上述客户签订的合同已
替代了与丁春龙关联企业的业务量。
5、标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平。由于移动网数据采集分析产
品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品的精确性、稳定性、反应的快速性要求往
往较价格因素更为敏感。标的公司产品质量及品质均保持领先优势，具备良好口碑，故可
以保持较高的毛利率水平。标的公司保持现有毛利率水平的产品和业务基础未受到与丁春
3
龙关联企业合作关系变化的影响。
因此，剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力，上述纠纷事项不会对剑通信息销
售和经营业绩造成重大不利影响，不影响剑通信息持续盈利能力。
此外，本次交易有利于上市公司与标的公司在业务方面进行深度融合，发挥协同效应，
进一步提升上市公司和标的公司的持续盈利能力，包括但不限于以下两方面：
1、剑通信息现有技术将在安全保密领域得到广泛应用，市场前景广阔
本次交易完成后，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、
研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有
安全保密产品向移动网数据采集分析产品业务的延伸。上市公司将依托剑通信息在虚拟终
端技术和移动终端数据采集分析技术方面的深厚积累，研发出新一代制式全、辐射小、数
据采集分析精度高的保密场所移动终端管控系统，快速进行移动网数据采集分析，实现剑
通信息现有技术在安全保密领域的应用，扩大市场规模。
2、剑通信息借助上市公司的强大技术实力构建新型的数据采集分析生态系统
上市公司在大数据分析和挖掘、机器学习、态势感知等领域具有深厚的技术积累，开
发保密大数据智能分析管控系统、警情大数据系统、大数据情报可视化系统等，为客户提
供技术先进的整体解决方案。剑通信息将借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实
力和丰富行业经验，构建新型的数据采集分析生态系统，将不同设备采集的信息进行共享
与融合，实现信息可视化，并能够与行业内其他数据后台对接，进行深度数据挖掘分析，
为行业的发展提供强有力的支持。
综上所述，剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力，且本次交易有利于增强标的
公司的盈利能力，上述纠纷事项不会影响剑通信息持续盈利能力。
三、会计师的核查意见
经核查，会计师认为标的公司通过多种措施应对了股东纠纷事项的不利影响，实现了
业绩预期，标的公司的核心竞争力和持续盈利能力未受到上述股东纠纷的影响。
【反馈意见 4】申请文件显示，交易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020
年度扣除非经常性损益、募集资金投入影响后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,000
万元、7,700 万元及 9,200 万元。2018 年 1-10 月剑通信息实现扣除非经常性损益后的净
利润为 6,002.17 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露 2018 年剑通信息业
绩承诺可实现性。2)结合剑通信息产品可替代性、市场同类产品研发和推广情况等，补充
4
披露 2019 年和 2020 年业绩承诺可实现性。3）补充披露业绩承诺是否存在顺延安排。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合最新经营业绩，补充披露 2018 年剑通信息业绩承诺可实现性。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺的标的公司 2018 年度经审计扣除
非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生
但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币
7,000 万元。
剑通信息 2018 年度业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 10,350.09
净利润 7,563.91
非经常性损益 204.35
扣除非经常性损益的净利润 7,359.55
2018 年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润为 7,359.55 万元，截止 2018 年 12 月
31 日上市公司尚未实现对外销售的采购金额为 409.92 万元，对应净利润为 299.57 万元（以
标的公司 2018 年度净利润率乘以上市公司尚未实现对外销售的采购金额进行计算），扣除
后标的公司实现净利润 7,059.98 万元，占 2018 年度业绩承诺金额的比例为 100.86%，高于
2018 年业绩承诺数 7,000 万元，2018 年度业绩承诺已实现。
二、结合剑通信息产品可替代性、市场同类产品研发和推广情况等，补充披露 2019 年
和 2020 年业绩承诺可实现性。
（一）标的公司产品可替代性较低
1、移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，区县级以上有相关
技术手段需求的政府机关均有采购需求，终端用户数量众多。标的公司产品属于业内畅销
产品，受到系统集成商和终端用户的广泛青睐，终端用户群体保持稳定，需求相对较高，
并且由于终端用户存在持续升级换代需求，为标的公司创造了发展空间，标的公司产品市
场空间在长期内保持稳定增长。2018 年 3 月，国家监察委员会成立，预计会进一步形成较
大的增量市场需求。
5
标的公司主要向系统集成商进行销售，移动网数据采集分析产品市场规模较大，业内
系统集成商数量约 200 余家，标的公司潜在客户数量较多，终端用户更是数量众多，不同
地域和业务条线都有分布，目前标的公司与大多数系统集成商客户建立了稳定的合作关系，
标的公司将继续加强开拓市场，借助产品在市场中的较高知名度，与新的系统集成商客户
建立业务关系。
2、标的公司与主要客户合作关系稳定
标的公司与主要客户具有较长的合作时间，建立合作关系基于市场需求增长的现实背
景，标的公司为主要客户相关产品的独家或主要供应商，其产品的可替代性较低。标的公
司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高
质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、
对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商开展合作，标的公司与大多数
主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。
3、剑通信息产品在行业内具备较强竞争优势
标的公司所处的移动网数据采集分析产业具有较高的技术、人才壁垒，移动网数据采
集分析产品需要持续不断的技术投入和积累，因此细分行业的企业数量有限，行业内主动
式产品的研发生产企业有 10 余家，被动式产品的研发生产企业数量较少，仅有数家，剑通
信息的被动式产品在行业内处于领先水平；与此同时，移动网数据采集分析产品的终端用
户主要为公安、海关、检察院等政府机关，其基于业务开展需要采购移动网数据采集分析
产品，采购需求具有持续性和稳定性，因此行业内市场竞争相对有限。剑通信息凭借其技
术实力和优异的产品性能，在移动网数据采集分析产业内处于领先地位，并且在被动式产
品领域具有显著的优势。
移动网数据采集分析产品的开发涉及移动通信、软件设计、硬件设计、基带算法等相
关技术领域，终端用户对产品在面对高度复杂、动态的、海量的通信网络数据时的处理能
力、分析能力、易用性、兼容性等方面均有很高的要求。剑通信息推出的移动网数据采集
分析产品因性能稳定、功能完善，市场认可度较高，在算法、逻辑、软硬件设计、产品工
作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面均具有核心竞争力。
除此以外，由于移动网数据采集分析产品属于专业移动通讯特种设备，终端用户对产
品的操作使用需经厂商或系统集成商的系统化培训，其更新换代往往倾向于选用同一厂商
的新产品，以降低学习成本，所以用户粘性较高。
综上所述，剑通信息产品可替代性较低。
6
（二）市场同类产品研发和推广情况
剑通信息产品主要为 4G 被动式产品和 4G 主被动一体产品，根据公开信息，市场同类
产品研发和推广情况如下：
1、4G 被动式产品
因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）为被动式企业，技术方案与剑
通信息类似，其移动通信系统空口信号测量及分析设备与剑通信息移动网数据采集分析产
品功能相近，与剑通信息存在竞争关系。因诺微的业务规模相对较小，2015 年度、2016
年度、2017 年 1-9 月，其营业收入分别为 895.59 万元、1,846.77 万元、2,059.68 万元，净
利润分别为 304.32 万元、842.12 万元、931.07 万元，其业务模式亦与剑通信息存在一定区
别。
因诺微 2016 年积极完善市场及销售团队建设，其 4G 移动网数据采集分析产品在多地
公安、安全客户处的试用和实战比武测试，2016 年主营收入比 2015 年增长 106.21%。2017
年及以后因诺微将以 TDD-LTE 和 FDD-LTE 两种 4G 制式为研发重点，推进 4G 移动网数
据采集分析产品的研发、重点地区试用、全国推广、销售和售后服务工作，建立因诺微自
有的市场和销售队伍。
2、4G 主被动一体产品
目前市场上尚无 4G 主被动一体产品厂商公开披露的相应产品研发及推广情况。
剑通信息的 4G 主被动一体产品继承了其 4G 被动式产品的核心优势，同时又将主动式
和被动式两种数据采集分析模式进行了充分的信息耦合互动，区别于其他一些仅将主动式、
被动式产品机械叠加的产品。
（三）标的公司 2019 年和 2020 年业绩承诺具有可实现性
剑通信息 2019 年和 2020 年业绩承诺金额为 7,700 万元及 9,200 万元，截至 2019 年 3
月 31 日，剑通信息在手订单金额 7,111.62 万元（不含税）。
综上所述，移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场容量，剑通信息
产品在行业内具备充足竞争优势，其产品可替代性较低，且其凭借其技术积累，屡次针对
市场痛点，率先推出领先的移动网数据采集分析产品，随着标的公司 4G 主被动一体产品
的推广和完善，将进一步加强标的公司的盈利能力。
未来 4G 和 5G 网络将长期并存，剑通信息将继续不断提升现有移动网数据采集分析产
品竞争力，在保证现有被动式 4G 移动网数据采集分析产品占据市场领先地位的同时，紧
跟 5G 通信技术的发展趋势。剑通信息在 4G 制式产品上具备先发优势及技术优势，使得剑
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通信息在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于领先地位，为将来 5G 制式
产品的研发打下了坚实的基础。除 2018 年已开展的 5G 项目预研外，剑通信息将在 2019
年创建 5G 实验室并争取在 5G 正式商用的当年即 2020 年推出第一款 5G 产品样机，确保
剑通信息产品占领 5G 移动网数据采集分析产品市场先机，保障标的公司较强的持续盈利
能力和 2019 年和 2020 年业绩的实现。
三、本次交易业绩承诺不存在顺延安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：
（一）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股
收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施
的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未
导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩补偿安排是上市公司
与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重组管理办法》第三十五条的规
定。
（二）标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同
意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权
交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所完成。
交易各方同意，自评估基准日至股权交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而
8
增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计
持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足亏损金额及/或净资产
减少额。
（三）本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已
经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩补偿期限或对业绩
补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相
关决策和审批程序，对本次交易的进程造成不利影响。
（四）业绩补偿安排系上市公司及交易对方综合公司长远战略布局考量
本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布
局，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政策以及资本市场的发展方向，上市公司与
标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生较强的协同效应。上市公司
通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需求，提升综合服务能力，上市公司的
业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，进而提升上市公司价
值，更好地回报股东。
本次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标的
公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队成员自股权交
割日起不短于 5 年期限的劳动合同、签署竞业禁止协议、自股权交割日起 5 年内核心团队
离职比例不得超过人员总数的 30%、超额业绩奖励等安排。本次交易完成后，标的公司将
被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需
要推出相应的激励政策，包括但不限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能
够分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。上述措施均有利于增强标的公司
的经营稳定性和可持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补
充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。本次交
易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组管理办法》第三十五条规定的强制性要求，系由交
易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不
9
存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实
施行业深耕和行业贯通战略的重要布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司
的可持续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
四、会计师的核查意见
经核查，会计师认为根据剑通信息 2018 年度财务报表，其 2018 年度业绩承诺已实现；
由于移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场需求容量、标的公司与主要
客户合作关系稳定、剑通信息产品在行业内具备较强充足竞争优势，剑通信息产品可替代
性较低；上市公司已补充披露了市场同类产品研发和推广情况；结合市场情况、在手订单
金额、剑通信息产品及研发情况等，2019 年和 2020 年剑通信息业绩承诺具备可实现性；
交易对方业绩承诺不存在顺延安排。
专此说明，请予察核。
( 以下无正文 )
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大华核字[2019] 002657 号证监会反馈意见之财务事项说明
（此页无正文，为《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明》之签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月十五日
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