民生证券股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
1
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2019 年 1 月 22 日下发的 190035 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，民生证券股份有
限公司作为中孚信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，
会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进
行了沟通、讨论，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答
复，现提交贵会，请予以审核。
在本核查意见中，所述的词语或简称与《中孚信息股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入
原因所造成。
2
目录
1、公开文件显示，经上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 69 次会议审议，中孚信息股
份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）重组申请未获通过。审核意见为：标的资产
股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条相关规定。请你公司补充披露：1）前述标的资产股东优先购买权纠纷的最新解
决进展，异议股东有无提起诉讼程序。2）由此引发的法律风险是否已按《公司法》和相关
司法解释规定的程序有效化解，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 4
2、申请文件显示，报告期各期丁春龙关联企业销售收入占武汉剑通信息技术有限公司（以
下简称剑通信息）收入比例分别为 39.20%、43.29%和 22.77%，是剑通信息主要客户。2018
年 7 月以来，标的资产与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同，丁春龙关联企业的下级
系统集成商客户、以及其他新的系统集成商客户与标的资产签署的增量合同已填补并将超
过丁春龙关联企业原本预计带来的销售量，2018 年业务的实际开展情况未受丁春龙关联企
业合作关系变化的不利影响。请你公司结合截至目前剑通信息与丁春龙关联企业下级系统
集成商客户、其他新系统集成商客户订单签署情况，销售量增加情况，产品可替代性，系
统集成商数量等，量化分析并补充披露：1）认定 2018 年剑通信息业务开展情况未受上述
股东纠纷事项影响的理由是否充分。2）补充披露前述纠纷事项对标的资产持续盈利能力的
影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 15
3、申请文件显示，剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以
及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司补充披露：剑通信息开展前述业务是否
需要向公安、国家安全等部门申办相关资质，如是，最新申办进展，以及报告期内有无因
无资质从业被追究法律责任的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 19
4、申请文件显示，交易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性
损益、募集资金投入影响后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,000 万元、7,700 万元及
9,200 万元。2018 年 1-10 月剑通信息实现扣除非经常性损益后的净利润为 6,002.17 万元。
请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露 2018 年剑通信息业绩承诺可实现性。2)结合剑
通信息产品可替代性、市场同类产品研发和推广情况等，补充披露 2019 年和 2020 年业绩
承诺可实现性。3）补充披露业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。............................................................................................................................. 20
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1、公开文件显示，经上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 69 次会议审
议，中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）重组申请未获通
过。审核意见为：标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险，不符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请你公司补充披
露：1）前述标的资产股东优先购买权纠纷的最新解决进展，异议股东有无提起
诉讼程序。2）由此引发的法律风险是否已按《公司法》和相关司法解释规定的
程序有效化解，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述标的资产股东优先购买权纠纷的最新解决进展，异议股东有无提
起诉讼程序。
根据上市公司的说明，济南高新技术产业开发区人民法院于 2019 年 1 月 16
日电话通知上市公司办事人员，要求领取丁春龙的《民事起诉状》。
根据交易对方的说明、交易对方提供的济南高新技术产业开发区人民法院寄
出的 EMS 法院专递邮件并经查询，济南高新技术产业开发区人民法院于 2019
年 1 月 16 日电话通知交易对方、并于 2019 年 1 月 16 日通过 EMS 寄出丁春龙的
《民事起诉状》，交易对方于 2019 年 1 月 18 日、2019 年 1 月 21 日收到上述 EMS
邮件和《民事起诉状》。
根据上市公司、交易对方提供的丁春龙出具的《民事起诉状》（落款日期为
2018 年 12 月 11 日），就交易对方向中孚信息转让剑通信息 99%股权事宜，丁春
龙请求法院判令丁春龙对交易对方持有的剑通信息 99%股权行使优先购买权，并
由上市公司、交易对方承担诉讼费用（以下简称“优先购买权纠纷案”）。
就优先购买权纠纷案，济南高新技术产业开发区人民法院组织进行一次庭前
会议和一次庭前质证。在庭前会议时，法院要求丁春龙在 25 日内提供具备 9.5
亿购买剑通信息 99%股权的资产购买能力证据给法庭，在庭前质证时，法院询问
丁春龙是否提供庭前会议上法庭要求提供的资信证明，丁春龙表示没有提供该证
明。
4
根据上市公司、交易对方提供的《济南高新技术产业开发区人民法院应诉通
知书》（案号：（2019）鲁 0191 民初 1197 号），济南高新技术产业开发区人民法
院已经受理了丁春龙提出的优先购买权纠纷案。
根据上市公司、交易对方提供的《济南高新技术产业开发区人民法院开庭传
票》，济南高新技术产业开发区人民法院定于 2019 年 3 月 29 日开庭审理上述优
先购买权纠纷案。
根据上市公司、交易对方提供的优先购买权纠纷案的相关庭审笔录、《民事
裁定书》（（2019）鲁 0191 民初 1197 号），2019 年 3 月 29 日，济南高新技术产
业开发区人民法院开庭审理优先购买权纠纷案，丁春龙在开庭之前申请撤回起诉，
在审理过程中，丁春龙陈述撤回起诉的理由为“我方认为所涉股权现已不具备所
承载的价值”，济南高新技术产业开发区人民法院按程序作出裁定，准许原告丁
春龙撤诉。
根据上市公司、交易对方提供的相关文件及出具的说明并经网络查询济南高
新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、武汉
市中级人民法院司法公开网上服务平台，截至本核查意见出具之日，除上述已经
撤诉的优先购买权纠纷案外，未发现其他与标的股权相关的纠纷。
二、由此引发的法律风险，交易对方已按《公司法》和相关司法解释规定
的程序有效化解，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条相关规定
本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息 99%股权。根据《公司
法》的规定，持有标的公司 1%股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先购
买权。交易对方已经根据《公司法》等相关法律法规的规定及剑通信息公司章程
的规定，履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序，丁春龙实
质上已经丧失对标的股权的优先购买权，具体情况如下：
（一）履行优先购买权程序的具体情况
2018 年 9 月 29 日，交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出《关于转让武汉
剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称“《通知函》”），并于 2018 年
9 月 30 日以传真及 EMS 邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知
函》，交易对方拟将所持有的剑通信息 99%的股权转让给中孚信息，支付方式为
5
现金及股份方式，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上
述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》
之日起三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如
丁春龙回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让交易对方所持剑通信息 99%
的股权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转让
协议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁
春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。
2018 年 10 月 11 日，丁春龙参加剑通信息召开的股东会，交易对方当面向
丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容，丁春龙回应表
示知悉了上述同等条件，并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》，要
求对标的股权行使优先购买权，在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。
丁春龙于 2018 年 10 月 17 日出具《行使优先购买权通知书》，要求以全额现
金支付方式购买交易对方所持剑通信息 99%的股权。
剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方于
2018 年 10 月 17 日及 2018 年 10 月 18 日通过线上通信工具钉钉回复丁春龙，说
明现金支付方式购买标的股权与中孚信息购买标的股权的支付方式不构成同等
条件，要求丁春龙提供资信证明并在通知时限届满前与交易对方签署股权转让协
议并支付相应对价。
交易对方于 2018 年 11 月 2 日签署并于 2018 年 11 月 4 日通过 EMS 再次向
丁春龙发出《关于行使优先购买权通知的书面回复函》，通知丁春龙，交易对方
已经依法履行了转让标的股权的程序，丁春龙未按照《通知函》要求在通知期限
内行使同等条件优先购买权，视为同意转让标的股权并放弃对标的股权的优先购
买权。丁春龙此后未再就优先购买权事项向标的公司或交易对方进行书面回复。
根据上市公司提供的优先购买权纠纷案的相关庭审笔录，丁春龙之后向济南
高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令丁春龙对交易对方持有的
剑通信息 99%股权行使优先购买权，2019 年 3 月 29 日，济南高新技术产业开发
区人民法院开庭审理优先购买权纠纷案，丁春龙在开庭之前申请撤回起诉，在审
理过程中，丁春龙陈述撤回起诉的理由为“我方认为所涉股权现已不具备所承载
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的价值”，济南高新技术产业开发区人民法院按程序作出裁定，准许原告丁春龙
撤诉。
根据剑通信息和交易对方的说明及上市公司提供的优先购买权纠纷案的相
关庭审笔录，截至本核查意见出具之日，丁春龙未提供任何能证明其具有购买能
力的资信证明文件，也未与交易对方就标的股权转让事宜签署股权转让协议，亦
未支付相应对价。此外，根据上市公司提供的相关庭审笔录，丁春龙曾向法庭表
示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权。
（二）相关法律法规及剑通信息公司章程的规定
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不
同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股
权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
（以下简称“《公司法司法解释（四）》”）第十八条规定，人民法院在判断是否
符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权
的数量、价格、支付方式及期限等因素；第十九条规定，有限责任公司的股东主
张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出
购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为
准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日；第
二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转
让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规
定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人
民法院应当予以支持。
最高人民法院于 2017 年 8 月 28 日召开的新闻发布会上对《公司法司法解释
（四）》有关股东优先购买权作出解读，主要内容包括：有限责任公司具有较强
的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资；《公司法司法解释（四）》一是细
化了行使股东优先购买权的程序规则，判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包
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括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等；二是明确了股东优先购买权
的行使边界和损害救济制度，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股
东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权；三是解决了关于损害股东优
先购买权的股权转让合同效力的实践争议，对此类合同的效力，《公司法》并无
特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当
严格依照合同法规定进行认定。
《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若
干问题的意见》（沪高法民二（2008）1 号），其他股东主张优先购买权的同等条
件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。出让股东
与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，应认定为主要条件。
剑通信息公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须经
全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让
的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该
出资有优先购买权。
（三）关于“同等条件”的学术观点
赵旭东（中国政法大学教授、中国法学会商法学研究会会长）在《股东优先
购买权的裁判规范及其法理逻辑》文中提到：“司法裁判的标准已经十分清楚，
股权转让中的同等条件并不限于转让价格，转让股权的数量——是整体转让还是
部分转让、转让的股权比例等也是需要认定的同等条件。股权价款的支付方式与
期限——是一次支付还是分次支付、是货币支付还是实物支付、在多长时间内支
付等也属于同等条件的范围。《公司法司法解释（四）》对同等条件所做的列举规
定仍是有限的，只是列举了数量、价格、支付方式与期限，但这一列举性规定却
是开放的，其在列举之后所用‘等因素’的文字规定表明，同等条件不再限于特定
的因素，只要为股权转让的当事人所看重、足以对股权交易的成立产生实质性影
响的各种因素，都可以认定为同等条件，如受让人是否承担目标公司的债务、以
股权置换的方式转让、受让方对公司的员工安置和公司管理事项作出承诺等。”
徐强胜（河南财经政法大学民商经济法学院教授）在《公司纠纷裁判依据新
释新解》（人民法院出版社 2014 年出版）中提到：“同等条件的内涵和解释应本
着有利于拟转让股权的充分实现为原则，股权转让价款支付方式相同，非股东以
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现金方式支付，购买股权的股东除非经过转让股权股东同意，不得以土地使用权、
房屋、知识产权等作价支付，也不可以定金及股权质押的方式支付，更不得以债
权转让方式履行。如果出让股东与拟受让的民事主体之间约定的股价与上述条件
明显是结合股权转让双方的合法利益关系或者特别承诺的考量所形成的，那么，
这些相关因素也应作为认定‘同等条件’的必要因素。在这种情形下，公司内部其
他股东仅以前述约定的股价和其他条件要求优先受让股权，应认定与拟受让的民
事主体未处于‘同等条件’。”
（四）关于“同等条件”的司法判例
根据《杨 A 与上海气门厂有限公司股权转让纠纷一案二审民事判决书》（上
海市第二中级人民法院（2012）沪二中民四（商）终字第 16 号），二审法院上海
市第二中级人民法院认为：“本案的焦点问题仍在于股权转让协议中约定的梁 A
向杨 A 转让气门厂股份后，杨 A 承诺借款给气门厂 300 万元及如气门厂不同意
该借款，杨 A 承诺借款给梁 A150 万元的条款是否构成优先购买权中的‘同等条
件’，气门厂其他股东是否应按该‘同等条件’行使优先购买权。所谓优先购买权的
同等条件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件，如
出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，也应认定为主要条
件。梁 A 在向杨 A 转让股份的同时，杨 A 承诺向气门厂借款 300 万元，相当于
是杨 A 对气门厂的一种投资方式，是股权转让的条件之一，可视为是一种‘同等
条件’。徐 A 等气门厂股东应按此条件行使优先购买权。”
根据《张某与狮龙公司等股东优先购买权纠纷上诉案》（重庆市高级人民法
院（2011）渝高法民终字第 266 号），重庆市高级人民法院认为：“享有优先购买
权的股东不能以任意条件主张优先购买权，赋予其他股东优先购买权不能以损害
转让股东实质利益和剥夺第三人购买机会为代价，法律规定“同等条件’目的在于
限制权利人滥用优先购买权，保护转让股东和第三人的利益，在同等条件’业已
披露的情况下，拟转让股权的股东不可能也不应当无限期等待其他股东行使优先
购买权。在限定的时间内未履行付款义务应视为张某已放弃行使优先购买权。”
（五）认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性
9
根据上述相关法律法规及交易对方的说明，丁春龙要求以全额现金支付不构
成《通知函》中上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条
件。认定原因如下：
1、《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司
法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、
价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释（四）》明确规定“同等条件”
的认定标准包括支付方式，交易对方向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及
股份作为支付方式，而非单独以现金作为支付方式。
2、交易对方与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全不同。
交易对方向中孚信息转让所持剑通信息 99%股权并非为了套现，而是由直接持有
剑通信息股权变为通过中孚信息间接持有剑通信息股权；如交易对方与丁春龙进
行现金交易，则其与剑通信息将再无关联。
3、交易对方与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易的交
易目的。交易对方与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战略合作、发挥协
同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障中孚信息与剑通信息合作关
系的措施；如交易对方与丁春龙进行现金交易，其将无法达到上述交易目的。
4、《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明，同
等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任何为股权转让当事
人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，都应当被认定为同等
条件。因此，在判断同等条件的标准时，应尊重交易对方在《通知函》中所要求
的以现金及股份作为支付方式的同等条件。
5、两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。
根据公开资料，剔除市盈率为负值或超过 100 的公司后，软件和信息技术服
务业 A 股上市公司在 2018 年 10 月的静态市盈率范围为 38.71 倍至 44.03 倍，均
值为 40.76 倍（根据成交收盘价计算）。
上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76 万元，本次交易
对方承诺标的资产 2018 年净利润不低于 7,000 万元。
假设上市公司 2018 年预测净利润与 2017 年水平一致、标的公司能实现上述
预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为 11,861.76 万元。本次交易完成后上
10
市公司总股份数为 162,347,518 股，则预测上市公司 2018 年每股收益为 0.73 元。
如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公司合理
股价区间为 28.26 元（0.73×38.71）至 32.14 元（0.73×44.03）。交易对方通过本次
交易取得的股份及现金对价的潜在价值为 11.44 亿元至 12.59 亿元，远超过 9.50
亿元现金的价值。
6、交易对方无法以 6.4 亿现金从二级市场购买到与本次交易股份对价部分
相当规模的上市公司股票。
根据二级市场交易数据，2018 年 10 月，上市公司股票日均成交量 2,705,408
股，日均成交额 4,669.02 万元，换手率 4.15%，上市公司流通股本 6,426 万股，
流通市值均值 11.27 亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现
金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
因此，丁春龙提出的 9.5 亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式
在价值上不具有可比性，不构成同等条件。
7、要求丁春龙以股份及现金的支付方式行使优先购买权并非丁春龙客观上
无法达到的苛刻条件。
根据二级市场交易数据，2018 年 10 月，上市公司流通股本 6,426 万股，交
易对方通过本次交易预期能够获得上市公司 29,514,518 股股票，因此丁春龙能够
在二级市场收购相当数量的中孚信息股票，作为丁春龙购买交易对方持有的标的
股权的支付对价。
综上所述，参考上述司法判例、学术观点，并且结合本次交易中交易各方战
略合作的目的，丁春龙提出的 9.5 亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付
方式不构成同等条件。
（六）丁春龙事实上也没有行使优先购买权
在交易对方书面通知给予的期限内，丁春龙没有与交易对方签订股权转让协
议并支付对价，也没有提供资信证明或作出任何实际购买的行为。丁春龙虽然表
示不同意交易对方另行转让股权，但没有在通知期限内实际购买拟转让股权，法
律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。
此外，根据上市公司提供的相关庭审笔录、中介机构对相关出庭人员的访谈
以及相关出庭人员出具的说明，丁春龙未能按照法庭要求提供其能够购买标的股
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权的相关资金证明，不能提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的股权，
且丁春龙曾向法庭表示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权。同时如前文所分
析，即使丁春龙有足够的资金实力，其主张的全额现金支付条件与上市公司提供
的股份及现金支付方式不构成同等条件；在法院审理过程中，丁春龙最终以“我
方认为所涉股权现已不具备所承载的价值”为由向法庭申请撤诉，因此，丁春龙
主观上不认可标的股权的估值。
（七）丁春龙实质上已经丧失优先购买权
基于上述事实，交易对方已向丁春龙发出拟转让股权的通知，明确告知拟转
让标的股权、数量、对价及支付方式、支付期限等交易条件，并明确要求丁春龙
回复是否行使优先购买权。尽管丁春龙回复表示拟购买转让股权，但实质性地改
变了对价的支付方式，不符合《公司法》及司法解释规定的关于股东行使优先购
买权所必须的同等条件，交易对方没有义务接受丁春龙单方面改变的交易条件及
购买要求。
综上所述，（1）丁春龙改变了交易条件，没有在法律规定的同等条件下行使
优先购买权；（2）丁春龙在要求的期限内没有任何实际购买行为；（3）丁春龙未
能按照交易对方和法庭的要求提供其能够购买标的股权的相关资金证明，不能提
供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的股权，且丁春龙曾向法庭表示其当
时没有 9.5 亿现金行使优先购买权；4）在上述优先购买权纠纷案的审理过程中，
丁春龙在法庭上的相关言论表明其主观上并不认可标的股权的估值，因此，应视
为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。尽管丁春龙在法律程序上仍可提起诉
讼，但其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据，不应获得支持。
（八）丁春龙事实上无法行使优先购买权
就优先购买权相关事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于
2018 年 12 月 6 日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，说明并承诺如
下内容：“1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通
信息股权的对价支付方式的同等条件；2、本人为剑通信息创始人或管理层人员，
本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息的长远
发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚
信息股份，是保障合作关系的措施；3、基于上述与上市公司建立战略合作的目
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的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人
持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理委员会核准本
次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续；4、如本人违反本承诺
函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动
终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”
《公司法司法解释（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其
他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民
法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主
张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
因此，根据交易对方出具的《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》、《公司法
司法解释（四）》第二十条规定和剑通信息的公司章程，如果丁春龙要求行使优
先购买权，交易对方有权且已经承诺将拒绝向丁春龙转让标的股权，因此，丁春
龙事实上也无法行使优先购买权。
（九）交易对方与上市公司办理标的股权过户工商变更登记手续不存在障
碍
根据独立财务顾问与标的公司主管工商行政管理部门的访谈及取得的证明
材料，在交易对方办理完成个人所得税申报后，主管工商行政管理部门即可依法
办理相关工商变更登记手续并予以核准登记。因此，交易对方将标的股权过户至
中孚信息的工商变更登记手续不会因丁春龙的主张而存在障碍。
（十）本次交易及上述事项不会对上市公司产生重大不利影响
交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019 年 1 月 8 日出具了《说
明及承诺》，说明并承诺如下内容：“1、在本次交易经过中国证券监督管理委员
会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完
成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司由此产生的各项损失，
由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春龙及其
关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、利益安排，否则，上市
公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司
13
进行赔偿。”因此，上述事项不会对上市公司产生重大不利影响，上市公司不会
因上述事项而遭受损失，从而损害上市公司中小股东的利益。
综上所述，交易对方已经根据《公司法》和相关司法解释规定的程序，履行
了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序；丁春龙要求以全额现金
支付不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应时间内
作出有效的行使优先购买权的回复、签署正式股权转让协议并支付对价，丁春龙
未能按照交易对方和法庭的要求提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标
的股权，丁春龙在法庭上的相关言论表明其主观上并不认可标的股权的估值，且
丁春龙曾向法庭表示其当时没有 9.5 亿现金行使优先购买权，因此，应视为丁春
龙实质上已放弃或丧失优先购买权。济南高新技术产业开发区人民法院已裁定准
许原告丁春龙撤诉，截至本核查意见出具之日，未发现与标的股权相关的其他纠
纷。尽管丁春龙在法律程序上仍可提起诉讼，但其主张优先购买权的实现缺乏法
律依据及事实依据，不应获得支持。交易对方已出具《关于不向丁春龙转让股权
的承诺函》，丁春龙事实上无法行使优先购买权。根据与主管工商行政管理局的
访谈及取得的证明材料，标的资产过户给中孚信息的工商变更登记手续不会因丁
春龙的主张而存在障碍。交易对方已承诺如果由于标的资产无法按时过户至上市
公司名下以及与丁春龙相关纠纷对上市公司造成的各项损失，将由交易对方承担，
因此，上市公司不会因上述事项而遭受损失从而损害上市公司中小股东的利益。
截至本核查意见出具之日，交易对方已按《公司法》和相关司法解释规定的程序
有效化解丁春龙要求行使优先购买权可能存在的法律风险，本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
三、关于丁春龙所持剑通信息 1%股权的后续安排
上市公司主动、多次与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息 1%股权事宜进
行了沟通，未能达成一致意见。本次交易完成后，上市公司将持有剑通信息 99%
的股权，该持股结构既满足上市公司本次交易目的，也不影响上市公司对剑通信
息的控制权。因此，上市公司在本次交易完成前无收购剩余股权的计划或安排。
根据上市公司提供的相关庭审笔录，上市公司的委托诉讼代理人在庭前会议
上表示上市公司可以对丁春龙持有的剑通信息 1%股权以合理估值进行收购，交
14
易对方的委托诉讼代理人在庭前会议上表示愿意配合丁春龙将其持有的剑通信
息 1%股权以 950 万元由上市公司收购。
根据上市公司于 2019 年 4 月 15 日出具的承诺函，如丁春龙同意将其所持剑
通信息 1%的股权转让给上市公司，上市公司同意按照本次交易的估值标准以全
部现金的方式（即人民币 950 万元），在本次交易完成后受让丁春龙所持剑通信
息的 1%股权。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“九、（二）上市公司有
无收购剩余股份的安排”和“第四节 标的公司情况”之“九、股权转让取得其他股
东同意的情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，除上述已经撤诉的优先
购买权纠纷案外，未发现其他与标的股权相关的纠纷，交易对方已按《公司法》
和相关司法解释规定的程序有效化解丁春龙要求行使优先购买权可能存在的法
律风险，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
2、申请文件显示，报告期各期丁春龙关联企业销售收入占武汉剑通信息技
术有限公司（以下简称剑通信息）收入比例分别为 39.20%、43.29%和 22.77%，
是剑通信息主要客户。2018 年 7 月以来，标的资产与丁春龙关联企业未再签署
新的销售合同，丁春龙关联企业的下级系统集成商客户、以及其他新的系统集
成商客户与标的资产签署的增量合同已填补并将超过丁春龙关联企业原本预计
带来的销售量，2018 年业务的实际开展情况未受丁春龙关联企业合作关系变化
的不利影响。请你公司结合截至目前剑通信息与丁春龙关联企业下级系统集成
商客户、其他新系统集成商客户订单签署情况，销售量增加情况，产品可替代
性，系统集成商数量等，量化分析并补充披露：1）认定 2018 年剑通信息业务开
展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由是否充分。2）补充披露前述纠纷事项
对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意
见。
回复：
15
一、认定 2018 年剑通信息业务开展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由
是否充分
报告期各期标的公司向丁春龙关联企业销售情况如下：
单位：万元，%
2018 年度
客户名称 收入 占比
武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12
武汉法正通信息技术有限公司 487.72 4.73
北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37
北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43
合计 1,452.49 14.08
主营业务收入 10,316.68 100.00
2017 年度
客户名称 收入 占比
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05
北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17
合计 3,874.83 43.29
主营业务收入 8,951.71 100.00
2016 年度
客户 收入 占比
北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62
合计 990.60 39.20
主营业务收入 2,527.28 100.00
由上表可见，丁春龙关联企业 2018 年销售占比出现较大幅度下降。2018 年
7 月以来，标的公司与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同，标的公司的业务
开展受到了一定的影响，但标的公司通过积极开拓新客户并与部分丁春龙关联企
业的下级系统集成商客户及终端用户建立合作来应对上述股东纠纷事项的影响。
2018 年度，标的公司实现营业收入 10,350.09 万元，扣除非经常性损益及标
的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后的净
利润为 7,059.98 万元，超出标的公司承诺净利润数。其中，标的公司对丁春龙关
联企业的下级系统集成商客户及终端用户的收入为 802.57 万元，其他新客户收
16
入为 1,259.46 万元，超过原预计将与丁春龙关联企业在 2018 年下半年开展的业
务规模。
除与新增客户积极开展业务合作外，标的公司与原有其他主要客户也保持良
好合作关系。其中，上市公司 2018 年度向剑通信息采购产品 1,116.64 万元，截
至 2019 年 3 月 31 日，尚未实现对外销售的金额为 409.92 万元，占比为 36.71%，
尚未实现销售金额中有订单支持的金额为 392.59 万元。
二、补充披露前述纠纷事项对标的资产持续盈利能力的影响
标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响标的公司赖以保
持较强持续盈利能力的基本要素，具体分析如下：
1、标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，截至
2018 年 12 月 31 日，全国共有 3,000 个以上的县级及以上行政区划，不同行政区
域相关单位均对此类设备存在采购需求，终端用户群体保持稳定且需求相对较高。
标的公司产品属于业内畅销产品，受到系统集成商和终端用户的广泛青睐，终端
用户存在持续升级换代需求，为标的公司创造了发展空间，产品市场空间在长期
内保持稳定增长。与丁春龙及其关联企业合作关系的变化，不会影响终端用户对
标的公司产品的市场需求。
2、前述纠纷事项对标的公司的核心竞争力不存在不利影响。标的公司的核
心竞争力包括人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、完善的用户服
务机制等方面，标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、
产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。
3、剑通信息的移动网数据采集分析产品技术水平较高，处于行业内领先地
位，具有较强的竞争力，可替代性较低。标的公司与大多数系统集成商客户建立
了稳定的合作关系，能够紧跟市场发展趋势，保证了标的公司能够不断满足客户
及终端用户的需求，具有快速响应优势。标的公司的被动式移动网数据采集分析
产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高，具有产品优势。
4、标的公司对单一客户不存在依赖。标的公司的客户即系统集成商数量众
多，标的公司可选的合作对象较多。标的公司 2018 年以来在维护原有大多数客
户良好关系的基础上，与新增客户建立业务联系。截至 2019 年 3 月 31 日，标的
公司与丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终端用户签订的未完成合同金
17
额为 1,646.94 万元（不含税），与其他新客户签订的未完成合同金额为 1,356.34
万元（不含税），标的公司与上述客户签订的合同已替代了与丁春龙关联企业的
业务量。
5、标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平。由于移动网数据
采集分析产品应用场景的特殊性，标的公司终端用户对产品的精确性、稳定性、
反应的快速性要求往往较价格因素更为敏感。标的公司产品质量及品质均保持领
先优势，具备良好口碑，故可以保持较高的毛利率水平。标的公司保持现有毛利
率水平的产品和业务基础未受到与丁春龙关联企业合作关系变化的影响。
因此，剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力，上述纠纷事项不会对剑
通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不影响剑通信息持续盈利能力。
此外，本次交易有利于上市公司与标的公司在业务方面进行深度融合，发挥
协同效应，进一步提升上市公司和标的公司的持续盈利能力，包括但不限于以下
两方面：
1、剑通信息现有技术将在安全保密领域得到广泛应用，市场前景广阔
本次交易完成后，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软
硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链
条，并实现公司现有安全保密产品向移动网数据采集分析产品业务的延伸。上市
公司将依托剑通信息在虚拟终端技术和移动终端数据采集分析技术方面的深厚
积累，研发出新一代制式全、辐射小、数据采集分析精度高的保密场所移动终端
管控系统，快速进行移动网数据采集分析，实现剑通信息现有技术在安全保密领
域的应用，扩大市场规模。
2、剑通信息借助上市公司的强大技术实力构建新型的数据采集分析生态系
统
上市公司在大数据分析和挖掘、机器学习、态势感知等领域具有深厚的技术
积累，开发保密大数据智能分析管控系统、警情大数据系统、大数据情报可视化
系统等，为客户提供技术先进的整体解决方案。剑通信息将借助上市公司在信息
安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，构建新型的数据采集分析生态系
统，将不同设备采集的信息进行共享与融合，实现信息可视化，并能够与行业内
其他数据后台对接，进行深度数据挖掘分析，为行业的发展提供强有力的支持。
18
综上所述，剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力，且本次交易有利于
增强标的公司的盈利能力，上述纠纷事项不会影响剑通信息持续盈利能力。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“九、标的公司与丁春
龙关联企业合作关系出现不利变化对业务发展的影响及相关应对措施”中进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司通过多种措施应对了股东纠
纷事项的不利影响，实现了业绩预期，标的公司的核心竞争力和持续盈利能力未
受到上述股东纠纷的影响。
3、申请文件显示，剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、
生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司补充披露：
剑通信息开展前述业务是否需要向公安、国家安全等部门申办相关资质，如是，
最新申办进展，以及报告期内有无因无资质从业被追究法律责任的情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、剑通信息的主营业务
根据《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》、剑通信息提供的相关业务合同及其说明，标的公司
为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营
业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调
试和培训等服务，主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统
与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的
需求，剑通信息主要客户为系统集成商，产品的终端用户主要为公安、海关、检
察院等政府机关（不包括国家安全部门）。
二、剑通信息开展主营业务无需向相关部门申办相关资质
（一）检索相关法律法规
独立财务顾问以“警用产品”、“列装”、“数据采集”、“信息安全”等关键词在
北大法宝（http://www.pkulaw.cn/）以及公安部、海关、检察院等政府机关官网检
19
索，未检索到生产、销售剑通信息主要产品所需的资质证书、行政许可或与上述
产品相关的法律、法规、政策文件。
综上，经检索，未能检索到规定剑通信息生产、销售其主要产品需取得前置
资质证书或行政许可的相关法律法规。
（二）访谈相关主管部门
根据独立财务顾问对部分公安部门的访谈，剑通信息将移动网数据采集分析
产品销售给公安部门，非必须在公安部十二局组织评选和确定的入围企业目录上，
因此，独立财务顾问认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书或行
政许可。
三、报告期内不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形
根据《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》、《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字
[2018] 0010114 号 ）、 武 汉 剑 通 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2019]005514 号）剑通信息主管政府机关出具的证明及剑通信息出具的说明，并
经 独 立 财 务 顾 问 在 天 眼 查 （ www.tianyancha.com/ ）、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管部门网站的查询，报告期内，剑通信
息及其子公司不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“六、（四）1、（5）标
的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或履行必要的备案等法律程序”
进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剑通信息开展主营业务无需向相关部门申办相
关资质，报告期内不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形。
4、申请文件显示，交易对方承诺剑通信息 2018 年度、2019 年度、2020 年
度扣除非经常性损益、募集资金投入影响后归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,000 万元、7,700 万元及 9,200 万元。2018 年 1-10 月剑通信息实现扣除非经
常性损益后的净利润为 6,002.17 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充
披露 2018 年剑通信息业绩承诺可实现性。2)结合剑通信息产品可替代性、市场
20
同类产品研发和推广情况等，补充披露 2019 年和 2020 年业绩承诺可实现性。3）
补充披露业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合最新经营业绩，补充披露 2018 年剑通信息业绩承诺可实现性。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺的标的公司 2018 年度
经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司
与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公
司股东的净利润数不低于人民币 7,000 万元。
剑通信息 2018 年度业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 10,350.09
净利润 7,563.91
非经常性损益 204.35
扣除非经常性损益的净利润 7,359.55
2018 年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润为 7,359.55 万元。截至 2018
年 12 月 31 日上市公司尚未实现对外销售的采购金额为 409.92 万元，对应净利
润为 299.57 万元（以标的公司 2018 年度净利润率乘以上市公司尚未实现对外销
售的采购金额进行计算），扣除后标的公司实现净利润 7,059.98 万元，占 2018 年
度业绩承诺金额的比例为 100.86%，高于 2018 年业绩承诺数 7,000 万元，2018
年度业绩承诺已实现。
二、结合剑通信息产品可替代性、市场同类产品研发和推广情况等，补充
披露 2019 年和 2020 年业绩承诺可实现性。
（一）标的公司产品可替代性较低
1、移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场需求
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，区县级以
上有相关技术手段需求的政府机关均有采购需求，终端用户数量众多。标的公司
产品属于业内畅销产品，受到系统集成商和终端用户的广泛青睐，终端用户群体
保持稳定，需求相对较高，并且由于终端用户存在持续升级换代需求，为标的公
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司创造了发展空间，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定增长。2018 年 3
月，国家监察委员会成立，预计会进一步形成较大的增量市场需求。
标的公司主要向系统集成商进行销售，移动网数据采集分析产品市场规模较
大，业内系统集成商数量约 200 余家，标的公司潜在客户数量较多，终端用户更
是数量众多，不同地域和业务条线都有分布，目前标的公司与大多数系统集成商
客户建立了稳定的合作关系，标的公司将继续加强开拓市场，借助产品在市场中
的较高知名度，与新的系统集成商客户建立业务关系。
2、标的公司与主要客户合作关系稳定
标的公司与主要客户具有较长的合作时间，建立合作关系基于市场需求增长
的现实背景，标的公司为主要客户相关产品的独家或主要供应商，其产品的可替
代性较低。标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司致力于为终端用
户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户
体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能
力强的系统集成商开展合作，标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共
赢的合作伙伴关系。
3、剑通信息产品在行业内具备较强竞争优势
标的公司所处的移动网数据采集分析产业具有较高的技术、人才壁垒，移动
网数据采集分析产品需要持续不断的技术投入和积累，因此细分行业的企业数量
有限，行业内主动式产品的研发生产企业有 10 余家，被动式产品的研发生产企
业数量较少，仅有数家，剑通信息的被动式产品在行业内处于领先水平；与此同
时，移动网数据采集分析产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，
其基于业务开展需要采购移动网数据采集分析产品，采购需求具有持续性和稳定
性，因此行业内市场竞争相对有限。剑通信息凭借其技术实力和优异的产品性能，
在移动网数据采集分析产业内处于领先地位，并且在被动式产品领域具有显著的
优势。
移动网数据采集分析产品的开发涉及移动通信、软件设计、硬件设计、基带
算法等相关技术领域，终端用户对产品在面对高度复杂、动态的、海量的通信网
络数据时的处理能力、分析能力、易用性、兼容性等方面均有很高的要求。剑通
信息推出的移动网数据采集分析产品因性能稳定、功能完善，市场认可度较高，
22
在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好
度等方面均具有核心竞争力。
除此以外，由于移动网数据采集分析产品属于专业移动通讯特种设备，终端
用户对产品的操作使用需经厂商或系统集成商的系统化培训，其更新换代往往倾
向于选用同一厂商的新产品，以降低学习成本，所以用户粘性较高。
综上所述，剑通信息产品可替代性较低。
（二）市场同类产品研发和推广情况
剑通信息产品主要为 4G 被动式产品和 4G 主被动一体产品，根据公开信息，
市场同类产品研发和推广情况如下：
1、4G 被动式产品
因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）为被动式企业，技术方
案与剑通信息类似，其移动通信系统空口信号测量及分析设备与剑通信息移动网
数据采集分析产品功能相近，与剑通信息存在竞争关系。因诺微的业务规模相对
较小，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，其营业收入分别为 895.59 万元、
1,846.77 万元、2,059.68 万元，净利润分别为 304.32 万元、842.12 万元、931.07
万元，其业务模式亦与剑通信息存在一定区别。
因诺微 2016 年积极完善市场及销售团队建设，其 4G 移动网数据采集分析
产品在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试，2016 年主营收入比 2015
年增长 106.21%。2017 年及以后因诺微将以 TDD-LTE 和 FDD-LTE 两种 4G 制式
为研发重点，推进 4G 移动网数据采集分析产品的研发、重点地区试用、全国推
广、销售和售后服务工作，建立因诺微自有的市场和销售队伍。
2、4G 主被动一体产品
目前市场上尚无 4G 主被动一体产品厂商公开披露的相应产品研发及推广情
况。
剑通信息的 4G 主被动一体产品继承了其 4G 被动式产品的核心优势，同时
又将主动式和被动式两种数据采集分析模式进行了充分的信息耦合互动，区别于
其他一些仅将主动式、被动式产品机械叠加的产品。
（三）标的公司 2019 年和 2020 年业绩承诺具有可实现性
23
剑通信息 2019 年和 2020 年业绩承诺金额为 7,700 万元及 9,200 万元，截至
2019 年 3 月 31 日，剑通信息在手订单金额 7,111.62 万元（不含税）。
综上所述，移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续增长的市场容量，
剑通信息产品在行业内具备充足竞争优势，其产品可替代性较低，且其凭借其技
术积累，屡次针对市场痛点，率先推出领先的移动网数据采集分析产品，随着标
的公司 4G 主被动一体产品的推广和完善，将进一步加强标的公司的盈利能力。
未来 4G 和 5G 网络将长期并存，剑通信息将继续不断提升现有移动网数据
采集分析产品竞争力，在保证现有被动式 4G 移动网数据采集分析产品占据市场
领先地位的同时，紧跟 5G 通信技术的发展趋势。剑通信息在 4G 制式产品上具
备先发优势及技术优势，使得剑通信息在被动式移动网数据采集分析产品的研发
和布局上处于领先地位，为将来 5G 制式产品的研发打下了坚实的基础。除 2018
年已开展的 5G 项目预研外，剑通信息将在 2019 年创建 5G 实验室并争取在 5G
正式商用的当年即 2020 年推出第一款 5G 产品样机，确保剑通信息产品占领 5G
移动网数据采集分析产品市场先机，保障标的公司较强的持续盈利能力和 2019
年和 2020 年业绩的实现。
三、本次交易业绩承诺不存在顺延安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺不存在顺延安
排。原因如下：
（一）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
24
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩补
偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重组
管理办法》第三十五条的规定。
（二）标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定
评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
交易各方同意，自评估基准日至股权交割日，标的资产如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有
的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标
的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
（三）本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补
偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要
顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整
体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成
不利影响。
（四）业绩补偿安排系上市公司及交易对方综合公司长远战略布局考量
本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略
的重要布局，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政策以及资本市场的发展
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方向，上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生
较强的协同效应。上市公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需
求，提升综合服务能力，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于
上市公司的可持续发展，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为
保障标的公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心
团队成员自股权交割日起不短于 5 年期限的劳动合同、签署竞业禁止协议、自股
权交割日起 5 年内核心团队离职比例不得超过人员总数的 30%、超额业绩奖励等
安排。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，
后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，包括但不
限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展
成果，从而保障核心人员稳定。上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和
可持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺不存在顺
延安排。本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组管理办法》第三十五条规
定的强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经
履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本
次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要
布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展。因此，本
次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、（十一）本次交
易对方作出的业绩承诺情况及补偿安排”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据剑通信息 2018 年度经审计财务报告，其
2018 年度业绩承诺已实现；由于移动网数据采集分析产品行业具有稳定且持续
增长的市场需求容量、标的公司与主要客户合作关系稳定、剑通信息产品在行业
内具备较强充足竞争优势，剑通信息产品可替代性较低；上市公司已补充披露了
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市场同类产品研发和推广情况；结合市场情况、在手订单金额、剑通信息产品及
研发情况等，2019 年和 2020 年剑通信息业绩承诺具备可实现性；交易对方业绩
承诺不存在顺延安排具备合理性。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之
核查意见》之签章页）
法定代表人：
冯鹤年
财务顾问主办人：
赵劲松 杜慧敏
民生证券股份有限公司
年 月 日
28
