北京市金杜律师事务所
                 关于中孚信息股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 相关事项之专项核查意见

致：中孚信息股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中孚信息股份有限公司（以下简称
中孚信息或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就中孚信息发行股份及
支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称武汉剑通信息、剑通信息
或标的公司）99%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉
有关事项提供法律服务。


    根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会
议决议、2018 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、
第四届董事会第二十八次会议决议，发行人拟发行股份及支付现金方式购买武
汉剑通信息 100%股权（后调整为 99%股权）并募集配套资金。


    为上述交易方案，本所已于 2018 年 3 月 28 日出具《北京市金杜律师事务
所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》，于 2018 年 4 月 23 日就深圳证券交易所创业板许可类
重组问询函[2018]第 8 号《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》出具《北
京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2018 年 5 月 9 日出具




                                    1
《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2018 年 10 月 26
日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并分别于 2018
年 11 月 30 日和 2018 年 12 月 6 日就中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）第 181706 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出
具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》和《北京市金杜律
师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》。


    经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称中国
证监会并购重组委）于 2018 年 12 月 19 日召开的 2018 年第 69 次工作会议审核，
上述交易方案未获通过，中孚信息于 2019 年 1 月 2 日收到中国证监会核发的《关
于不予核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金
的决定》（证监许可[2018]2215 号）。2019 年 1 月 8 日，中孚信息召开第四届董
事会第二十九次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的
议案》，决定继续推进本次交易的相关工作，落实中国证监会并购重组委的审核
意见，对本次交易的申请材料进行修订。


    基于上述情况，本所已于 2019 年 1 月 8 日出具《北京市金杜律师事务所关
于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和于 2019 年 4 月 15 日出具《北
京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
2019 年 4 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司
并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）召开 2019 年第 18 次并购重组委
工作会议，对本次交易进行了审核，上市公司本次交易事项获得有条件通过。
现本所根据中国证监会的口头反馈意见对本次交易相关事项，出具本专项核查
意见。


    本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。


    本专项核查意见仅供中孚信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何其



                                     2
他目的。


    本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。


    现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具专项核查意见如下：


    关于标的公司与丁春龙关联企业签署的相关合作协议的履行情况的核查。


   1、 标的公司与丁春龙关联企业的合作协议的主要内容


    根据标的公司提供的与丁春龙关联企业（包括北京龙昊安华警用器材科技
有限公司（以下简称龙昊安华）、北京龙昊警用器材有限公司、北京国泰安信科
技有限公司（以下简称国泰安信）、武汉中安剑豪实业发展有限公司（以下简称
中安剑豪）、北京蓝剑网安信息技术有限公司（目前已注销，以下简称蓝剑网安）、
武汉法正通信息技术有限公司（以下简称法正通）等，以下合称为丁春龙关联
企业）签署的框架协议及其补充协议和出具的说明，该等协议的主要限制性条
款如下：




                                    3
  项目      《合作及产品交易框架合同》 《框架合同修改补充条 《框架合同修改 《框架合同修改补 框架合同修改补充
            （以下简称《框架协议》）   款》（以下简称《修改补 补充协议》（以下 充协议三》（以下简 协议四》（以下简称
                                             充条款一》）     简称《修改补充 称《修改补充条款       《修改补充条款
                                                                条款二》）           三》）             四》）

签署时间   2016 年 3 月                  2016 年 9 月           2017 年 5 月     2017 年 10 月      2017 年 12 月

签署方     甲方：龙昊安华                甲方：龙昊安华         甲方：龙昊安华   甲方：龙昊安华     甲方：龙昊安华
           乙方：剑通信息                乙方：剑通信息         乙方：剑通信息   乙方：剑通信息     乙方：剑通信息
                                                                                 丙方：国泰安信

有效期     自合同签署之日起 1 年，合同有 《框架协议》有效期延 /                  /                  /
           效期满，双方欲延长有效期的， 长一年，即从 2016 年 3
           应另行书面约定。              月 11 日至 2018 年 3 月
                                         10 日

销 售 限 制 ①乙方根据甲乙双方共同协商                          /                删除《框架协议》、 /
相关条款 的 方 案 对 乙 方 已 有 的 GSM ， ①甲方不在四川省的公                  《修改补充条款
            CDMA2000 ， WCDMA ， 安部分业务条线进行销                            一》前述有关乙方
            TDDLTE，FDDLTE 被动式车载 售，由乙方自行负责销                       直接销售对象、发
            和单兵产品进行产品外观、界面 售。                                    展客户的限制。
            及主从配合模式等进行设计改                                           甲方全面解除对乙
            版。改版完成的产品由甲方独家 ②剑通信息销售范围限                    方的销售限制，乙
            代理销售，乙方不能将该产品提 制：在公安部分业务条                    方拥有销售自主
            供给除甲方指定的公司以外的 线，仅限于向南京烽火                      权，可向各行业进
                                           星空、南京掌控、南京




                                                           4
         其他公司。                   烽火软件、广州汇智通          行销售，并可在全
         ②乙方保证不销售或转让任何 信技术有限公司、南京            球范围发展客户。
         标有甲方品牌及甲方参与设计 中孚信息技术有限公司            但是乙方不直接销
         的产品给甲方以外的任何其他 等客户及其相关公司以            售产品给甲方已经
                                      及河北省、河南省部分
         公司或个人。                                               发展的四家下一级
                                      地区直接销售。                客户。
         ③甲方拥有本合同产品的销售
         自主权，可向公安相关业务条线 ③甲方不限制乙方在检
         等行业进行销售，并可在全球范 察院系统直接销售。
         围发展客户。                 ④对于甲方在部分公安
         ④剑通信息销售范围限制：在公 业务条线发展的客户，
         安部分业务条线，仅限于向南京 在 框 架 协 议 期 满 半 年
         烽火星空、南京掌控、南京烽火 内，甲方继续保持续签
         软件等客户及其相关公司直接 供货合同的权利，在甲
                                      方未售完合同产品前，
         销售。
                                      乙方不得获取甲方的这
                                      些客户资源。

知识产权 /                               主从单兵和针对后台与 /     删除《修改补充条 /
约定条款                                 前端设备获取的信息进       款一》前述有关部
                                         行处理并指导前端设备       分技术共同持有的
                                         的工作（涉及 4 点技术）    约定。
                                         等两项技术（以下简称
                                         “共有技术”）为甲乙双方
                                         共同拥有。




                                                             5
违约条款   任何一方违反本协议，应当按照 /       /   /   /
           约定支付违约金，并赔偿其他方
           因此遭受的直接和间接损失及
           其他费用。




                                            6
    根据标的公司提供的上述《框架协议》、《修改补充条款一》、《修改补充条
款二》、《修改补充条款三》、《修改补充条款四》（以下合称“框架协议及其补充
协议”）和出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，标的
公司与丁春龙关联企业曾经存在研发和销售的分工，标的公司主要负责研发，
丁春龙关联企业主要负责销售且限制标的公司在相关业务条线、地区自主开发
销售渠道，该等分工安排已经《修改补充条款三》的相关条款终止，除在框架
协议及其补充协议有效期内，即至 2018 年 3 月 10 日，不得直接销售产品给丁
春龙关联企业已经发展的四家下一级客户外，丁春龙关联企业不再限制剑通信
息的销售活动，剑通信息拥有销售自主权，可向各行业进行销售。


    根据标的公司提供的上述框架协议及其补充协议和出具的说明并经本所律
师核查，截至本专项核查意见出具之日，框架协议及其补充协议约定的产品，
系剑通信息根据丁春龙关联企业的要求，在剑通信息自主研发的产品的技术和
功能的基础上，对产品外观、界面及主从配合模式等进行设计改版后的定制化
产品，丁春龙关联企业实际上未参与该等产品的研发工作。


    根据标的公司提供的上述框架协议及其补充协议和出具的说明并经本所律
师核查，截至本专项核查意见出具之日，除上文阐述的丁春龙关联企业曾对剑
通信息的自主销售活动（包括销售对象、业务条线、地区等）和应用共有技术
产品的销售对象设置相关限制外，在技术应用、销售地域、应用行业（如公安、
检察院、海关）等方面，不存在其他限制。


    根据标的公司提供的上述框架协议及其补充协议和出具的说明并经本所律
师核查，截至本专项核查意见出具之日，框架协议及其补充协议的有效期已过，
该等协议已经履行完毕，标的公司未与丁春龙及丁春龙关联企业达成或签署任
何有关延长框架协议及其补充协议有效期限的口头约定或书面协议或者其他与
框架协议及其补充协议所约定的相关安排类似的口头约定或书面协议。


    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，框架协议及其补
充协议曾经存在标的公司负责研发、丁春龙关联企业负责销售的安排，后来该
安排被终止，标的公司可自行销售框架协议及其补充协议约定的产品；丁春龙
关联企业未参与框架协议及其补充协议约定的产品的研发工作；除前述丁春龙
关联企业曾对剑通信息的自主销售活动（包括销售对象、业务条线、地区等）
和应用共有技术产品的销售对象设置相关限制外，不存在技术应用、销售地域、
应用行业（如公安、检察院、海关）等方面的其他限制；框架协议及其补充协



                                    7
议已到期履行完毕。


   2、 具体业务开展中是否存在违反合作研发生产合同及框架合同约定的情
       形


    根据标的公司提供的与丁春龙关联企业签署的框架协议及其补充协议以及
根据前述合同的相关约定与丁春龙关联企业签署的《合作研发合同》、《单兵改
造完善合同》、《订货合同》、《购销合同》等合同（以下合称业务合同）和出具
的说明并经本所律师核查，就框架协议及其补充协议和业务合同项下的相关产
品的销售和相关技术的知识产权权属曾经存在限制性约定，具体为：（1）除非
框架协议及其补充协议和业务合同中有明确约定，标有丁春龙关联企业品牌及
丁春龙关联企业参与设计的产品只能销售给丁春龙关联企业，此外，剑通信息
只能将其产品直接销售给框架协议及其补充协议明确约定的具体业务条线的第
三方和区域，未经协商一致，不得销售给其他第三方（以下简称销售限制）；（2）
框架协议及其补充协议和业务合同约定主从单兵和针对后台与前端设备获取的
信息进行处理并指导前端设备的工作（涉及 4 点技术）等两项共有技术由标的
公司与丁春龙关联企业共同持有，未经丁春龙关联企业同意不得将这些技术用
于其他产品并销售给其他第三方（以下简称知识产权权属限制），但是前述销售
限制和知识产权权属限制已经双方于 2017 年 10 月签署的《修改补充条款三》
终止，即自《修改补充条款三》签署后，剑通信息的相关产品和技术已不再受
前述销售限制和知识产权权属限制的相关约定的约束，但是在框架协议及其补
充协议有效期内，即至 2018 年 3 月 10 日，剑通信息不得直接销售产品给丁春
龙关联企业已经发展的四家下一级客户。


    根据标的公司出具的说明，剑通信息目前持有的专利、软件著作权及产品
的核心技术，与框架协议及其补充协议和业务合同中曾经约定的由标的公司与
丁春龙关联企业共同持有的上述共有技术无关，均由剑通信息自主研发；同时，
就框架协议及其补充协议和业务合同中曾经约定的由标的公司与丁春龙关联企
业共同持有的上述共有技术，其中主从单兵技术仅用于 2016 年 3 月剑通信息向
丁春龙关联企业销售的主从单兵产品中，自此以后，剑通信息未向任何客户销
售过此种产品；针对后台与前端设备获取的信息进行处理并指导前端设备的工
作等技术，该技术涉及的四点技术目前均未实现或未使用，亦不存在销售相关
产品问题。


    根据标的公司提供在框架协议及其补充协议有效期间内（自 2016 年 3 月 11



                                    8
日至 2018 年 3 月 10 日）与其他客户签署的销售合同、合同明细、相关合同的
发货清单、银行流水记录及出具的说明并经本所律师核查，在框架协议及其补
充协议有效期内，剑通信息不存在违反框架协议及其补充协议和业务合同的约
定将丁春龙关联企业特制专属产品销售给其他客户的情形，不存在违反框架协
议及其补充协议和业务合同的约定应用共有技术生产并销售产品给其他客户的
情形，不存在违反框架协议及其补充协议和业务合同的约定将产品直接销售给
除框架协议及其补充协议明确约定的第三方和区域外的其他第三方或丁春龙关
联企业已经发展的四家下一级客户，不存在侵犯丁春龙关联企业对共有技术相
关权益的情形。


    综上所述，本所律师认为，在具体业务开展中，剑通信息不存在违反框架
协议及其补充协议和业务合同的相关约定将丁春龙关联企业特制专属产品销售
给其他客户、应用共有技术生产并销售产品给其他客户、将产品直接销售给除
框架协议及其补充协议明确约定的第三方和区域外的其他第三方或丁春龙关联
企业已经发展的四家下一级客户、侵犯丁春龙关联企业对共有技术相关权益等
情形。


    3、 违约风险


    根据标的公司提供的框架协议及其补充协议以及业务合同的相关约定及出
具的说明，违约方应当按照该等协议的相关约定支付违约金并赔偿守约方因此
遭受的各项直接和间接损失；此外，如果剑通信息存在违反框架协议及其补充
协议和业务合同的约定将销售给丁春龙关联企业的定制产品销售给丁春龙关联
企业以外的任何第三方的情形，剑通信息须向丁春龙关联企业支付剑通信息与
丁春龙关联企业签署的相关合同的合同总金额 30%作为违约金。


    此外，根据《中华人民共和国合同法》第 114 条第 2 款的规定，约定的违
约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当
减少；根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（二）》第 29 条第 2 款的规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三
十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的
损失”。


    根据上文阐述，在具体业务开展中，剑通信息不存在违反框架协议及其补
充协议和业务合同的相关约定将丁春龙关联企业特制专属产品销售给其他客户



                                   9
的情形。但是，假设，剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和业务合同的
约定将丁春龙关联企业特制专属产品销售给其他客户的情形，根据剑通信息提
供的框架协议及其补充协议、业务合同以及出具的说明并经本所律师核查，剑
通信息与丁春龙关联企业签署的存在不得将丁春龙关联企业特制专属产品销售
给其他客户的销售限制条款的合同总金额约为 6,621 万元。因此，如果剑通信息
存在违反前述合同的约定将丁春龙关联企业特制专属产品销售给其他客户的情
形，按照前述金额测算，丁春龙关联企业能够主张的违约金金额大约为 1,986
万元，如果届时剑通信息能够举证证明该违约金金额属于“违约金过分高于造成
的损失”的情形，那么丁春龙关联企业能够主张的违约金金额还可能被下调。


   4、 交易对方就潜在风险或损失出具的承诺函


    根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019 年 5 月 7 日出具
的《关于本次交易相关事项的承诺函》，“剑通信息一直按照框架协议及其补充
协议、相关业务合同的相关约定履行其在该等合同项下的义务，不存在任何违
反框架协议及其补充协议、业务合同的情况；截至本承诺函出具日，剑通信息
与丁春龙及其关联企业之间，除根据相关业务合同约定收取相关已销售产品的
款项、提供相关产品的升级维修服务外，不存在任何其他往来，也不存在任何
或有负债、利益安排；截至本承诺函出具日，本人及剑通信息未收到丁春龙及
丁春龙关联企业提起的主张剑通信息违反框架协议及其补充协议和业务合同项
下义务的诉讼或仲裁的书面文件；如果在本承诺函出具日后，丁春龙及丁春龙
关联企业以任何理由为由主张剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和业务
合同项下的任何义务的，包括但不限于向有管辖权法院提起诉讼、向相关仲裁
机构提起仲裁等，剑通信息由此产生的任何费用、损失均由本人及其他交易对
方按照持股比例承担，上市公司由此产生的各项损失，也由本人及其他交易对
方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿；如果丁春龙及丁春龙关联企业以任
何理由为由主张剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和业务合同项下的任
何义务的，本人有足够的经济实力承担剑通信息由此产生的任何费用、损失和
上市公司由此产生的各项损失；本人对其他交易对方就前述承诺的履行承担连
带责任。”因此，上市公司不会因上述事项而遭受损失。


    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，框架协议及其补
充协议曾经存在标的公司负责研发、丁春龙关联企业负责销售的安排，后来该
安排被终止，标的公司可自行销售框架协议及其补充协议约定的产品；丁春龙
关联企业未参与框架协议及其补充协议约定的产品的研发工作；除前述丁春龙



                                   10
关联企业曾对剑通信息的自主销售活动（包括销售对象、业务条线、地区等）
和应用共有技术产品的销售对象设置相关限制外，不存在技术应用、销售地域、
应用行业（如公安、检察院、海关）等方面的其他限制；框架协议及其补充协
议已到期履行完毕；在具体业务开展中，剑通信息不存在违反框架协议及其补
充协议和业务合同的相关约定将丁春龙关联企业特制专属产品销售给其他客户、
应用共有技术生产并销售产品给其他客户、将产品直接销售给除框架协议及其
补充协议明确约定的第三方和区域外的其他第三方或丁春龙关联企业已经发展
的四家下一级客户、侵犯丁春龙关联企业对共有技术相关权益等情形；交易对
方已出具相关承诺，承诺承担剑通信息和上市公司因上述事项产生的损失，且
交易对方有足够的经济实力履行该等承诺，上市公司不会因上述事项而遭受损
失。




    本专项核查意见正本一式四份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                   11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见书》
之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所


                                                         王建平




                                                         宋彦妍




                                                         孙   及




                                  单位负责人：


                                                         王   玲




                                                        年    月   日