中孚信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料中有关财务事项的说明2019-05-07
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料中有关财务事项的说明
大华核字[2019]004059 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
1
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料中有关财务事项的说明
目 录 页 次
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-9
金暨关联交易申请材料中有关财务事项的说
明
0
发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配
套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 材 料 中 有 关 财 务
事 项 的 说 明
大华核字[2019]004059 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受中孚信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中孚信息”）的委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的审计机构，对中孚信息、武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”、“剑通
信息”）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、关于标的公司与丁春龙关联企业武汉中安剑豪实业发展有限公司 2018 年合同签
订及收入确认情况的核查
（一）剑通信息与武汉中安剑豪实业发展有限公司 2018 年合同签订情况
2018 年度，剑通信息与丁春龙关联企业武汉中安剑豪实业发展有限公司（以下简称“中
安剑豪”）签订合同总金额为 2,232.15 万元（含税），其中产品销售合同 2,218.90 万元；
维修费、技术服务费及模块升级合同金额为 13.25 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述合同约定的产品已完成发货，产品升级和技术服务已完
成。合同详细情况如下：
单位：万元
合同序号 合同签订时间 合同主要内容 合同金额
合同 1 2018 年 1 月 4G 车载主机、2/3G 模块 30.16
合同 2 2018 年 1 月 4G 车载主机、2/3G 模块 81.52
合同 3 2018 年 1 月 4G 车载主机、TDD 单兵、FDD 单兵 753.55
合同 4 2018 年 1 月 维修费、技术服务费 6.60
合同 5 2018 年 5 月 4G 车载主机、TDD 单兵、FDD 单兵 856.40
1
合同 6 2018 年 5 月 4G 车载主机、TDD 单兵、FDD 单兵 497.27
合同 7 2018 年 5 月 模块升级 6.60
合同 8 2018 年 5 月 维修费 0.05
合计 2,232.15
2018 年度，除中安剑豪外，剑通信息与丁春龙其他关联企业签订合同总金额为 17.27
万元（含税）。截至 2018 年末，合同约定的产品已完成发货。
（二）剑通信息收入确认原则
剑通信息销售收入确认政策和时点为：剑通信息将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购买方；剑通信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体地，剑通信息向客
户销售产品，产品送达，由客户验收后确认收入。
（三）2018 年度关于中安剑豪收入确认情况
2018 年度，剑通信息向中安剑豪销售产品和提供服务，产品送达和提供服务后，根据
取得的验收资料，包括中安剑豪的验收资料及丁春龙关联企业的下级客户或终端用户出具
的销售确认文件，对中安剑豪产品销售收入进行了确认。
2018 年度，剑通信息确认对中安剑豪销售收入金额共计 631.07 万元，其中产品销售收
入 454.44 万元，产品升级及技术服务费收入 176.63 万元。上述收入中，2018 年签订销售
合同中在 2018 年验收并确认收入金额为 238.48 万元；2018 年前签订合同在 2018 年验收并
确认收入金额为 392.59 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，上述收入已全部回款，剑通信息
已发货但未确认收入的产品在发出商品中核算，根据合同约定已收取的货款在预收款项中
核算。
2016 年至 2018 年，剑通信息确认的丁春龙关联企业收入及其实现对外销售情况如下：
单位：万元，%
2018 年度
名称 收入 占比 是否最终实现销售
武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12 是
武汉法正通信息技术有限公司 487.72 4.73 是
北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44 是
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37 是
北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43 是
合计 1,452.49 14.08
2
主营业务收入 10,316.68 100.00 -
2017 年度
名称 收入 占比 是否最终实现销售
武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12 是
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05 是
北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94 是
北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17 是
合计 3,874.83 43.29 -
主营业务收入 8,951.71 100.00 -
2016 年度
名称 收入 占比 是否最终实现销售
北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58 是
北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62 是
合计 990.60 39.20 -
主营业务收入 2,527.28 100.00 -
上表所示收入确认情况，均已获得丁春龙关联企业或其下级客户、终端用户出具的确
认文件。
（四）会计师的核查过程及核查结论
报告期内，针对丁春龙关联企业销售收入，会计师实施了以下核查程序：
1、对丁春龙关联企业的全部销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售
回款等进行检查；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询相关企业的工商信息；
3、对丁春龙关联企业实施函证程序，2016 年度、2017 年度取得回函且回函相符；
4、2018 年 1 月 15 日，在丁春龙关联企业的实际办公地点对丁春龙进行了访谈，对销
售情况及不存在退货情况等事项进行了确认；
5、在丁春龙关联企业实际办公地点，对其提供的剑通信息产品对外销售情况明细表进
行了抽查，对 2016-2017 年主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅；
6、2018 年 3 月，取得了丁春龙关联企业关于 2016 年、2017 年采购剑通信息产品的对
外销售情况的确认函；
7、取得并核查了丁春龙关联企业的下级客户及终端用户出具的销售确认文件，对 2016
年至 2018 年的对外销售情况进行了核实。
针对剑通信息 2018 年度对丁春龙关联企业销售收入，会计师向丁春龙关联企业发函但
3
未取得回函的情况下，会计师在检查丁春龙关联企业验收资料的基础上，进一步检查了丁
春龙关联企业下级客户或终端用户的销售确认文件，对剑通信息收入确认进行了核实。
经核查，会计师认为，剑通信息 2018 年度对中安剑豪销售收入确认符合其收入确认原
则，其收入确认是合理的、真实的。
二、补充说明剑通信息向上市公司销售价格的合理性
（一）标的公司向上市公司销售价格与其他客户的对比情况
标的公司对下游客户采取市场化定价，由于批量生产带来的规模效应，会降低标的公
司的采购和生产成本，因此标的公司对采购批次较多、单次及累计采购量较大的客户给予
部分销售折扣。标的公司在提供销售折扣时，会综合考虑到销售毛利率、原材料采购成本
等因素确定折扣价格。
2016 年至 2018 年，标的公司向中孚信息及丁春龙关联企业以及其他客户销售的价格
情况如下：
单位：万元
4G 车载 4G FDD 4G TDD
年度 客户名称
主机模块 单兵模块 单兵模块
丁春龙关联企业 19.94 7.25 6.63
2018 年度 上市公司 27.26 8.68 8.20
其他客户 29.67 8.82 9.19
丁春龙关联企业 20.34 7.21 6.93
2017 年度 上市公司 27.41 9.24 9.24
其他客户 28.67 9.55 9.72
丁春龙关联企业 31.34 8.56 8.75
2016 年度 上市公司 - 15.38 15.38
其他客户 22.55 7.80 6.93
注：以上单价均为不含税价格；为保证均价的可比性，上表列示的单兵模块部分未计入标的公司单独销售
的少量触发模块，该模块单价较低。
（二）标的公司向上市公司销售价格与其他客户差异的原因
2017 年及 2018 年，标的公司向上市公司销售的产品均价介于向丁春龙关联企业销售
单价和其他客户之间，主要原因系丁春龙关联企业单次及累计采购数量较大，定价较低；
2016 年标的公司仅向上市公司销售单兵模块，产品均价高于其他客户的销售均价，主要原
因包括：一方面，2016 年其他客户中占比较大的烽火通信科技股份有限公司及其关联公司
4
与标的公司自其成立以来就建立了合作关系，累计采购数量较大，根据标的公司的定价政
策能享受销售折扣，且标的公司向其销售的 4G 制式产品中存在部分初代产品，定价相对
较低，导致其他客户销售整体均价降低；另一方面，上市公司 2016 年才与标的公司建立合
作关系，2016 年下半年签署了多份业务合同，全部采购的升级版 4G 制式产品，定价相对
较高。此外，上市公司当期新客户，2016 年采购时能享受的销售折扣有限。整体来看，剑
通信息向中孚信息销售的产品单价与其统一的定价政策一致，不存在向中孚信息定价过高
或定价过低的情形。
此外，标的公司已出具《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》，承诺
约定“业绩承诺期内，在同等情况下，本公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采
集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格”。另外根据上市公司
与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺净利润为扣除标
的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所
有者的净利润，承诺净利润数已充分考虑剑通信息向中孚信息销售的影响。
（三）核查结论
经核查，会计师认为，标的公司向上市公司及其他客户的销售价格差异存在合理性。
三、补充说明剑通信息净利率较高的合理性
标的公司所处的移动网数据采集分析行业整体毛利率较高，并且由于标的公司产品的
集成程度较高、市场竞争力强，毛利率始终保持较高水平，且由于标的公司主要面向系统
集成商进行销售，客户集中度较高，合作黏性较强，因此销售费用率处于较低水平，另外
由于增值税即征即退收入的影响，导致标的公司销售净利率进一步提高，具体分析如下：
（一）标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率不存在显著差异
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 76.83%、84.27%和 85.98%，标的公司毛
利率与同行业公司比较情况如下：
公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中新赛克 71.79% 79.41% 79.74%
因诺微 88.20% 89.47% 90.01%
平均值 80.00% 84.44% 84.88%
剑通信息 85.98% 84.27% 76.83%
注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品（包含固定式和移动式）毛利率；因诺微 2017 年毛利率为其 2017 年
1-9 月数据、2018 年毛利率为其 2018 年 5-6 月数据。
5
如上表所示，标的公司所处行业毛利率水平整体较高。可比公司中新赛克的移动式移
动接入网数据采集分析产品及因诺微部分产品与标的公司移动网数据采集分析产品功能相
似，其中，中新赛克的移动接入网数据采集分析产品的产品构造及工作模式与标的公司产
品不同，其产品为主动式产品，产品定价较被动式产品相对较低且产品成本构成存在差异，
因此标的公司产品与其产品毛利率差异较大；因诺微产品主要为被动式产品，与标的公司
产品毛利率相当，略高于标的公司毛利率水平，主要原因系其主要面向终端用户进行销售，
终端用户定价相对较高。
标的公司主要面向系统集成商进行销售，标的公司在确定向系统集成商的基本定价时，
会基于产品最终的销售价格，根据商务谈判情况并综合考虑系统集成商所需的利润空间。
标的公司向系统集成商进行销售能够保证较高的毛利率的原因在于标的公司的产品集成度
相对较高。标的公司的主要产品为移动网数据采集分析产品，产品的硬件组成主要包括射
频模块、天线及基带模块。除 4G 主被动一体产品中的主动式基带模块通过外部采购，上
述其他硬件基本实现自产，因此标的公司仅需采购芯片、PCB 及相关结构件等原材料进行
集成，而无需进行射频模块、天线及基带模块的采购。标的公司较高的集成程度保证了产
品较高的毛利率。
（二）标的公司费用率较低与业务模式相匹配
报告期内，标的公司各项费用率与同行业公司比较如下：
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用 23.52% 24.20% 20.40%
中新赛克 管理费用 8.06% 9.52% 12.46%
研发费用 24.17% 23.86% 24.61%
销售费用 N/A 17.78% 11.28%
因诺微 管理费用 N/A 13.84% 11.12%
研发费用 N/A 12.58% 22.69%
销售费用 2.65% 2.19% 2.65%
本公司 管理费用 8.21% 7.79% 17.13%
研发费用 14.51% 13.89% 30.26%
注：因诺微 2017 年度数据为 2017 年 1-9 月数据。
由上表可见，标的公司管理费用率与研发费用率与同行业公司相比，不存在显著差异，
处于行业正常水平。标的公司的销售费用率显著低于同行业公司，具体原因分析：
首先，从同行业可比公司来看，中新赛克的销售模式以直销为主，经销为辅，仅移动
6
式移动接入网数据采集分析产品与剑通信息移动网数据采集分析产品相似，2016 年其移动
式移动接入网数据采集分析产品的收入占比为 15%左右（2017 年及 2018 年未披露），中
新赛克与剑通信息产品和业务模式存在较大区别。另外，根据《神思电子技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，因诺微 2015 年全部向系统集成
商销售，销售费用率仅为 1.48%，与标的目前销售费用率水平相当。2016 年因诺微逐步转
向终端用户销售，向终端用户销售占比上升至 60.77%，其中，2016 年下半年向终端用户
销售占比达到 78.91%。2016 年、2017 年 1-9 月，因诺微销售费用均较前期具有较大幅度
增长，主要因业务规模扩张以及直接向终端用户销售占比提升导致销售支出等相关费用增
长，销售费用率提升。
从标的公司自身业务模式来讲，标的公司销售费用率较低的主要原因为：①标的公司
的移动网数据采集分析产品主要面向系统集成商进行销售，系统集成商作为行业的持续参
与者，面对较多数量的终端用户，相比分散的终端用户具有持续的采购需求；②报告期内
前五大客户均为系统集成商，各期销售占比均在 85%左右。系统集成商向标的公司采购产
品后进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等集成作业，与标的公司形成了
较好的合作关系；③标的公司产品市场认可度高、性能优良，能够解决终端用户的实际需
求，因此受到系统集成商及终端用户的青睐，进行市场推广的难度较低；④相较于主动式
产品，被动式移动网数据采集分析产品的技术门槛高，研发生产企业数量少；⑤剑通信息
的被动式移动网数据采集分析产品具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及
用户无影响等优点，相比部分同行业公司的主动式产品，更受终端用户的欢迎。以上五方
面因素导致标的公司销售费用率低于同行业水平。
标的公司较低的费用率水平与生产经营情况一致。
（三）增值税即征即退进一步提升了标的公司销售净利率
2016 年至 2018 年，标的公司增值税即征即退分别为 18.71 万元、315.59 万元及 1,179.76
万元，除去增值税即征即退的影响（不考虑所得税因素），标的公司的净利率分别为 22.52%、
56.13%和 61.69%。
标的公司增值税即征即退为其根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）享受的国家政策性退税，在报告期内具备持续性。
（四）核查结论
7
经核查，会计师认为标的公司较高的毛利率及较低的费用率以及增值税即征即退的影
响，导致标的公司销售净利率较高，上述影响因素均与标的公司业务发展模式相适应，因
此标的公司净利率较高具备合理性。
专此说明，请予察核。
（以下无正文）
8
大华核字[2019] 004059 号财务事项说明
（此页无正文，为《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请材料中有关财务事项的说明》之签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年五月七日
9
