民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易相关事项的专项核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“民生证券”）作为中
孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”或“上市公司”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构对本次交
易相关事项进行了专项核查，并在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告
书》”）中进行了补充披露，核查情况具体如下：
    如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《重组报告书》中
的简称或名词的释义具有相同含义。


    关于标的公司销售相关情况的核查。


    标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产
品相关的安装、调试和培训等服务，主要产品为移动网数据采集分析产品。
    报告期内，标的公司的移动网数据采集分析产品主要面向系统集成商进行销
售。标的公司移动网数据采集分析产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系
统协同工作，标的公司提供通用的系统模块和底层数据接口供系统集成商进行集
成，系统集成商向标的公司采购产品后进行产品构造、功能搭配、外观设计及显
示界面优化等集成作业，将其与其他子系统组成整体应用系统，以满足终端用户
对于移动通讯特种设备的需求。标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检
察院等有相关技术手段需求的政府机关。
    自 2017 年起，标的公司存在直接面向终端用户销售移动网数据采集分析产
品成套设备的情形。2016-2018 年，剑通信息直接面向终端用户的销售收入分别
为 0 万元、110.26 万元和 962.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 0、1.23%


                                    1
和 9.33%。

       （一）标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他
资质

    标的公司主营业务的客户按照性质可分为系统集成商客户和终端用户两类。
系统集成商客户的采购方式相关法律法规没有强制性规定，由客户自主选择，通
常采取商务洽谈方式订立合同。终端用户通常采取《中华人民共和国政府采购
法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等相关法律法规规定的公开
招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等方式进行采
购，并可以根据采购项目的特殊要求，规定供应商须满足的具体资质或资格要求
等特定条件。
    独立财务顾问及律师以“警用产品”、“列装”、“数据采集”、“信息安全”等
关键词在北大法宝（http://www.pkulaw.cn/）以及公安部、海关、检察院等政府机
关官网检索，未检索到研发、生产、销售剑通信息主要产品所需的资质证书、行
政许可或与上述产品相关的法律、法规、政策文件。
    根据独立财务顾问及律师对相关公安部门的访谈，在标的公司面向系统集成
商销售的业务模式下，标的公司不需要取得公安相关部门批准的资质（或在公安
部组织评选和确定的产品目录上）；标的公司将移动网数据采集分析产品直接销
售给公安部门，也非必须取得公安相关部门批准的资质（或在公安部组织评选和
确定的产品目录上）。
    因此，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资
质。根据标的公司出具的说明，并经独立财务顾问和律师在天眼查
（www.tianyancha.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管
部门网站的查询，报告期内，标的公司不存在因无资质从业受到相关主管部门行
政处罚或被追究法律责任的情形。
    综上所述，独立财务顾问认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质
证书、行政许可或其他资质，报告期内，标的公司不存在因无资质从业受到相关
主管部门行政处罚或被追究法律责任的情形。

       （二）标的公司销售相关的内部管理制度及执行情况


                                     2
    移动网数据采集分析产品属于移动通讯特种设备，其终端用户主要为公安、
海关、检察院等有相关技术手段需求的政府机关。
    标的公司建立了较为完善的内部管理制度，涉及市场部、财务部、总经办等
多个部门，具体包括销售管理制度、合同管理制度、设备管理制度等方面的登记
和管理规定，在销售业务开展过程中按照内部相关程序进行审核、管理和监督。
    根据标的公司相关管理制度，标的公司将客户分为终端客户、行业内有资质
系统集成商及无资质系统集成商三类。终端客户由市场部人员进行直接维护管理
与销售，确保标的公司满足终端客户对供应商的资格要求。
    标的公司在相关管理制度中对系统集成商客户的管理作出严格规定，并约定
了相关处罚条款。标的公司承办部门对于有资质的系统集成商客户需确定其特殊
资质的真实性；对于无资质的系统集成商则需严格核查其销售去向，必须为有资
质的系统集成商或公安、海关、检察院等相关政府机关，并在合同中予以载明；
不能载明时需取得佐证材料予以证明，如该类客户中出现违反相关销售范围约定
的情形，应立即要求对方改正，并报告标的公司总经办，标的公司将视情况解除
合同或终止合作并收回产品，并列入客户黑名单，情节严重者，依法向其追究相
应法律责任。标的公司销售人员应严格按照销售客户管理要求进行业务开展，同
时有义务落实各销售客户的监督与审查工作，如果发现异常情况应立即向标的公
司总经办进行汇报，确保标的公司产品销售的合法合规性。标的公司销售人员应
定期进行销售总结，将当期业务进展情况及销售渠道、销售去向的监督审查结果
上报标的公司总经办。
    独立财务顾问取得并核查了标的公司 2016-2018 年度主要客户出具的终端或
对外销售确认文件以及部分主要客户的下一级客户或终端用户出具的销售确认
文件（占收入的比例分别为 57.12%、93.80%和 65.99%），部分主要客户的对外
销售合同，以及标的公司 2016-2018 年度全部销售合同、相关验收资料、产品流
向明细表（载明具体的业内有资质系统集成商及其关联公司或终端用户信息）等
文件，并对主要客户就其对外销售等相关情况进行了访谈（占收入比例分别为
57.12%、93.80%和 65.85%）。独立财务顾问将标的公司主要客户提供的终端销售
相关的采购情况，与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析，不
存在异常。根据标的公司提供的产品流向明细表及相关文件，标的公司的移动网


                                   3
        数据采集分析产品均最终销售至行业内有资质的系统集成商及其关联公司或终
        端用户。
            经核查，独立财务顾问认为，标的公司建立了相关内部管理制度监督其产品
        流向，报告期内，不存在违反该等制度进行销售的情形。

            （三）标的公司面向终端用户销售的具体情况

            2017 年以来，标的公司通过参与招投标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一
        来源采购及询价等方式与部分公安、海关客户建立了合作关系，直接向其销售移
        动网数据采集分析设备，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元

序                          所属   合作达成方   合同金额    2016-2018 年确认收入金额
        客户名称                                                                         目前进度
号                          地区       式       （不含税） 2016 年 2017 年 2018 年

1    客户 A 公安局          华中      询价         110.26        -   110.26        -   报告期确认收入
2    昆明铁路公安局         西南    公开招标       115.38        -        -   115.38   报告期确认收入
3    客户 B 公安局          华中   竞争性谈判      110.07        -        -   110.07   报告期确认收入
4    荆州市公安局           华中    公开招标       152.59        -        -   152.59   报告期确认收入
5    十堰市公安局           华中   竞争性谈判      242.07        -        -   242.07   报告期确认收入
6    客户 C 公安局          华中    邀请招标       342.24        -        -   342.24   报告期确认收入
     海关总署物资装
7                           华北    公开招标       659.48        -        -        -   2019 年已验收
     备采购中心
                                   单一来源采
8    客户 D 公安局          西南                   104.38        -        -        -   2019 年已验收
                                       购
     抚州市东乡区公
9                           华东    公开招标       146.55        -        -        -   2019 年已验收
     安局
10   客户 E 公安局          华东   竞争性磋商      100.86        -        -        -   2019 年已验收
11   沈丘县公安局           华中    邀请招标       248.60        -        -        -    已签订合同
     钦州市公安局钦
12                          华南   竞争性谈判       31.77        -        -        -    已签订合同
     北分局
13   长春市公安局           东北   竞争性磋商       86.73        -        -        -    已签订合同
                     合计                         2,450.98       -   110.26   962.35

            2016 年至 2018 年，剑通信息对终端用户的移动网数据采集分析产品销售收
        入分别为 0 万元、110.26 万元和 962.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 0、
        1.23%和 9.33%。标的公司截至 2018 年末尚未验收以及 2019 年（截至 2019 年 5
        月 15 日）新签订的合同金额为 7,975.47 万元（不含税），其中标的公司与终端用

                                                     4
户签署的合同金额为 1,378.37 万元，占比为 17.28%。
    独立财务顾问取得并核查了合同清单、招标文件、中标通知书、竞争性谈判
文件、竞争性磋商文件、成交通知书、询价单等资料，并对招标文件、竞争性谈
判文件、竞争性磋商文件、询价单中关于供应商的资格要求与剑通信息的情况进
行核对；核查了标的公司与终端用户签订的全部销售合同、发货记录及终端用户
验收凭证等资料；查询中国政府采购网、湖北省政府采购网等信息平台以及千里
马招标网（http://www.qianlima.com）的相关公开信息；对部分公安部门进行了
访谈。经核查，标的公司符合相关文件对供应商的资格要求，不存在违反相关规
定承接业务的情况。
    根据标的公司出具的说明，并经天眼查（www.tianyancha.com/）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管部门网站的查询，报告期内，标的公
司不存在因违反相关规定承接业务受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责
任的情形。
    经核查，独立财务顾问认为，标的公司符合相关终端用户对供应商的资格要
求，不存在违反相关规定承接业务的情形，报告期内不存在因违反相关规定承接
业务而受到相关主管部门行政处罚的情形。
   （四）补充披露情况
    公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“六、（四）经营模式
及（六）销售情况”中进行了补充披露。
   （五）核查结论
    经核查，独立财务顾问认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证
书、行政许可或其他资质；标的公司建立了相关内部管理制度监督其产品流向，
不存在违反该等制度进行销售的情形；标的公司符合相关终端用户对供应商的资
格要求，不存在违反相关规定承接业务的情形；标的公司报告期内不存在因无资
质从业或违反相关规定承接业务而受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责
任的情形。
    （本页以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签
章页）




 财务顾问主办人：


                             赵劲松                    杜慧敏




  法定代表人：


                              冯鹤年




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       年       月   日




                                  6