民生证券股份有限公司

       关于中孚信息股份有限公司关联交易事项的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚
信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中孚信息向山东方寸
微电子科技有限公司（以下简称“方寸微电子”）及其全资子公司青岛方寸微电
子科技有限公司（以下简称“青岛方寸”）采购芯片产品的事宜进行了核查，并
出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    中孚信息于 2019 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于采购芯片暨关联交易的议案》，同意公司认定山东方寸微电子科技有限
公司（以下简称“方寸微电子”）及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司
（以下简称“青岛方寸”）为本公司关联方，同意向方寸微电子及青岛方寸采购
芯片，合计预计 2019 年度采购金额不超过 1800 万元人民币。同时，授权公司采
购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及青岛方寸协商签
署本次交易相关协议并处理后续相关的商务事宜。

    二、关联交易对方的情况

    1、方寸微电子基本情况
    公司名称：山东方寸微电子科技有限公司
    住所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号北楼 803-1 室
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：万海山
    注册资本：1000 万元
    统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L
    经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；
工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，方寸微电子总资产 1,603.69 万元，净资
产 513.64 万元，2018 年度实现营业收入 77.61 万元，净利润-57.90 万元。
    2、青岛方寸基本情况
    公司名称：青岛方寸微电子科技有限公司
    住所：山东省青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意园 A 区 5 号楼-1
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：张洪柳
    注册资本：1000 万元
    统一社会信用代码：91370222MA3MA52G4G
    经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；
工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    青岛方寸系方寸微电子全资子公司。经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，青
岛方寸总资产 1017.90 万元，净资产 990.51 万元，2018 年度实现营业收入 0 万
元，净利润-9.49 万元。以上财务数据已经审计。
    3、方寸微电子股权结构：
            股东名称                出资额（万元）         持股比例
               张洪柳                    400                 40%
               魏东晓                    300                 30%
               陈志江                    170                 17%
                孙强                      50                 5%
               万海山                     50                 5%
               朱启超                     30                 3%
                合计                     1000                100%

    4、历史沿革
    山东方寸微电子科技有限公司，原南京微电子科技有限公司，成立于 2017
年 12 月 11 日。2019 年 5 月由南京迁址至济南。青岛方寸微电子电子科技有限
公司系方寸微电子全资子公司，成立于 2018 年 8 月 13 日。方寸微电子成立以来
主要致力于高性能网络安全芯片、存储安全主控芯片的研发与销售。
    5、履约能力分析：
    方寸微电子及青岛方寸依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
    6、关联关系说明
    公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理魏东晓、董事陈志江及董事、
董事会秘书孙强、核心技术人员朱启超参股方寸微电子。其中，魏东晓持有方寸
微电子 30%股权、陈志江持有 17%股权，孙强持有 5%股权，朱启超持有 3%股
权。除朱启超在方寸微电子担任监事外，上述董事、高级管理人员及核心技术人
员未在方寸微电子及青岛方寸任职。

    三、关联交易标的情况

    经测试，采用方寸微电子自主研发的芯片后，公司产品性能显著提升，满足
产品迭代的需要，有利于进一步提高产品的市场竞争力。因此，公司拟向方寸微
电子采购其自主研发的网络安全芯片。预计 2019 年度采购金额不超过人民币
1800 万元。

    四、交易定价依据

    公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理
规定，参照市场价格，与关联方确定交易价格，定价公允合理。

    五、协议的主要内容

    本次交易协议尚未签署。公司董事会批准本次交易后，公司将在公司董事会
审议通过的范围内，与方寸微电子及青岛方寸具体协商，签署相关协议。公司董
事会授权公司采购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及
青岛方寸协商签署本次交易相关协议并处理后续相关的商务事宜。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他相关安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易属于日常业务合作范围，对公司业务、公司财务状况不构成重大影
响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。

    八、2019 年 1 月 1 日至公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    截至本核查意见出具日，公司与方寸微电子及青岛方寸未发生关联交易。

    九、审议程序以及专项意见

    1、公司于 2019 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于采购芯片暨关联交易的议案》，经过出席会议的非关联董事表决，同意
公司向方寸微电子及青岛方寸采购芯片，采购金额不超过 1800 万元人民币。同
时，授权公司采购部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及
青岛方寸协商签署本次交易相关协议并处理后续相关的商务事宜。
    2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表明确同意意见。
公司独立董事认为：（1）董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事
采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关
规定；（2）同意《关于采购芯片暨关联交易的议案》中的关联交易事项。此项关
联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价
公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    十、保荐机构核查意见

    上述关联交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事
意见。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东权益的情形。保荐机
构对中孚信息本次关联交易事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      王启超




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2019 年 6 月 11 日