中孚信息：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见2019-07-16
北京市金杜律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项之专项核查意见
致：中孚信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中孚信息股份有限公司（以
下简称中孚信息或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就中孚信息发行
股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息或标的公
司）99%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉有关事项
提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2018 年 3 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关
于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》，于 2018 年 4 月 23 日就深圳证券交易所创业板许可类重组
问询函[2018]第 8 号《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》出具《北京
市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2018 年 5 月 9 日出具《北
京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2018 年 10 月 26 日出
具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并分别于 2018 年
11 月 30 日和 2018 年 12 月 6 日就中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）第 181706 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具《北
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京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》和《北京市金杜律师事务
所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（五）》。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2018
年 12 月 19 日召开的 2018 年第 69 次工作会议审核，本次交易未获通过，中孚
信息于 2019 年 1 月 2 日收到中国证监会核发的《关于不予核准中孚信息股份有
限 公 司 向 黄 建 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 决 定 》（ 证 监 许 可
[2018]2215 号）。2019 年 1 月 8 日，中孚信息召开第四届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本
次交易的相关工作，落实中国证监会并购重组委的审核意见，对本次交易的申
请材料进行修订。
基于上述情况，本所于 2019 年 1 月 8 日出具《北京市金杜律师事务所关于
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和于 2019 年 4 月 15 日出具《北
京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
2019 年 4 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2019 年第 18 次并购重组委工作
会议，对本次交易进行了审核，上市公司本次交易事项获得有条件通过。本所
分别于 2019 年 5 月 7 日和 2019 年 5 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项之专项核查意见》。现本所根据中国证监会的要求，出具本专项核查
意见。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供中孚信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具专项核查意见如下：
关于标的公司终端用户直接销售情况及相关业务的后续安排。
根据标的公司提供的销售合同和出具的说明并经本所律师对标的公司实际
控制人的访谈，标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、
销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，主要产品为移动网数据采集
分析产品；标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等有相关技术
手段需求的政府机关。
根据标的公司提供的合同清单、相关销售合同、招标文件、中标通知书、
竞争性谈判文件竞争性磋商文件、成交通知书、询价单等资料和出具的说明，
自 2017 年以来，标的公司通过参与招投标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来
源采购及询价等方式与部分公安、海关客户建立了合作关系，直接向其销售移
动网数据采集分析设备；2016 年至 2018 年，剑通信息终端用户直接销售收入分
别为 0 万元、110.26 万元和 962.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 0、1.23%
和 9.33%。
一、标的公司终端用户直接销售的具体情况
根据剑通信息出具的说明并经本所律师于 2018 年初在现场查阅，剑通信息
与 XXX 于 2017 年 6 月 16 日签署合作协议，根据该合作协议，剑通信息应定期
书面报告销售情况，同时，XXX 有权对剑通信息在合作期间的销售行为进行监
管，有权对剑通信息的产品培训及售后服务情况进行监督；该合作协议于 2019
年 4 月 29 日解除。
根据标的公司提供的合同清单、相关销售合同、招标文件、中标通知书、
竞争性谈判文件竞争性磋商文件、成交通知书、询价单等资料和出具的说明，
自 2017 年以来，标的公司终端用户直接销售业务的具体情况如下：
单位：万元
3
合同金 2016-2018 年确认收入
合作
序 所属 销售合同 额 金额 目前
客户名称 达成
号 地区 签署日期 （不含 2016 2017 2018 进度
方式
税） 年 年 年
报告
客户 A 公安 2017 年 7 期确
1 华中 询价 110.26 - 110.26 -
局 月 27 日 认收
入
报告
昆明铁路公 公开 2017 年 11 期确
2 西南 115.38 - - 115.38
安局 招标 月 28 日 认收
入
报告
竞争
客户 B 公安 2017 年 12 期确
3 华中 性谈 110.07 - - 110.07
局 月 29 日 认收
判
入
报告
荆州市公安 公开 2018 年 11 期确
4 华中 152.59 - - 152.59
局 招标 月 13 日 认收
入
报告
竞争
十堰市公安 2018 年 12 期确
5 华中 性谈 242.07 - - 242.07
局 月5日 认收
判
入
报告
客户 C 公安 邀请 2018 年 12 期确
6 华中 342.24 - - 342.24
局 招标 月7日 认收
入
海关总署物 2019
公开 2018 年 12
7 资装备采购 华北 659.48 - - - 年已
招标 月 20 日
中心 验收
单一 2019
客户 D 公安 2018 年 11
8 西南 来源 104.38 - - - 年已
局 月 30 日
采购 验收
2019
抚州市东乡 公开 2019 年 1
9 华东 146.55 - - - 年已
区公安局 招标 月5日
验收
竞争 2019
客户 E 公安 2019 年 1
10 华东 性磋 100.86 - - - 年已
局 月 23 日
商 验收
已签
沈丘县公安 邀请 2019 年 2
11 华中 248.60 - - - 订合
局 招标 月 26 日
同
12 钦州市公安 华南 竞争 2019 年 4 31.77 - - - 已签
4
合同金 2016-2018 年确认收入
合作
序 所属 销售合同 额 金额 目前
客户名称 达成
号 地区 签署日期 （不含 2016 2017 2018 进度
方式
税） 年 年 年
局钦北分局 性谈 月 17 日 订合
判 同
竞争 2019
长春市公安 2019 年 5
13 东北 性磋 86.73 - - - 年已
局 月 13 日
商 验收
合计 2,450.98 - 110.26 962.35
注：根据标的公司提供的相关证明文件及出具的说明，上表中第 1-6 项终端
客户为公安系统同一条线单位，相关销售合同均在与 XXX 签署的合作协议有效
期内签署并履行完毕，相关销售符合该合作协议的约定，第 2 项采购单位并出
具了证明相关采购合规的验收证明文件；第 7-13 项终端客户为公安系统其他条
线单位及海关部门，相关采购单位均已出具采购或验收证明文件，证明其向剑
通信息的采购符合相关规定。
二、本所律师的相关核查情况
本所律师于 2018 年初在项目现场查阅了剑通信息与 XXX 签署的合作协议；
本所律师取得并核查了标的公司 2016 年至本专项核查意见出具日的合同清单、
招标文件、中标通知书、竞争性谈判文件、竞争性磋商文件、成交通知书、询
价单等资料，并对招标文件、竞争性谈判文件、竞争性磋商文件、询价单中关
于供应商的资格要求与剑通信息的情况进行核对；本所律师取得并核查了标的
公司与终端用户签订的全部销售合同、发货记录及终端用户验收凭证，以及公
安系统相关单位及海关部门出具的采购或验收证明文件等资料；本所律师查询
了中国政府采购网、湖北省政府采购网等信息平台以及千里马招标网
（http://www.qianlima.com）的相关公开信息。
根据本所律师对相关公安部门的访谈，标的公司将移动网数据采集分析产
品直接销售给公安部门，非必须取得公安相关部门批准的资质（或在公安部组
织评选和确定的产品目录上）。
根据上述核查，本所经办律师认为，剑通信息符合相关文件对供应商的资
格要求，不存在违反相关规定承接业务的情况。
三、本次交易完成前后对终端用户直接销售业务的相关治理情况
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1、本次交易完成前，标的公司已建立销售相关的内部管理制度
根据标的公司提供的销售管理制度、合同管理制度、设备管理制度等相关
管理制度和出具的说明，标的公司建立了较为完善的内部管理制度，涉及市场
部、财务部、总经办等多个部门，具体包括销售管理制度、合同管理制度、设
备管理制度等方面的登记和管理规定，在销售业务开展过程中按照内部相关程
序进行审核、管理和监督。根据标的公司提供的相关管理制度和出具的说明，
终端客户由市场部人员进行直接维护管理与销售，确保标的公司满足终端客户
对供应商的资格要求。
2、本次交易完成后，上市公司对相关业务的整合计划
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的
控股子公司，上市公司将结合剑通信息既有经营特点、业务模式、组织机构等，
对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范
要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的
标准。此外，上市公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提
高协同效应，促进公司整体业务发展；上市公司将对标的公司通过提名、选举
董事会主要席位的方式对标的公司日常经营决策进行把控，通过派驻财务总监
或财务人员在财务方面对标的公司进行管控；标的公司日常经营由其原管理层
负责；针对移动网数据采集分析设备的终端用户直接销售业务，上市公司将充
分发挥规范化管理经验，及时补充、调整和完善标的公司相关管理制度，并派
驻专人对标的公司业务承接及合同的审批、签订情况进行复核，防止出现违反
相关法律法规规定或违反上市公司、标的公司就本次交易所出具的相关承诺的
情形。
四、终端用户直接销售业务的后续安排
根据上市公司和标的公司出具的说明，鉴于标的公司与 XXX 签署的合作协
议已于 2019 年 4 月 29 日解除，同时，标的公司终端用户直接销售的金额及占
比均较小，为严格规范标的公司的业务开展，避免业务承接违规的可能性，标
的公司及上市公司已就终端用户直接销售业务的后续安排作出如下承诺：
1、 标的公司于 2019 年 7 月 15 日出具《武汉剑通信息技术有限公司关于业
6
务开展的承诺函》，承诺，“1、自本承诺出具之日起，对于公安系统内
对供应商或产品存在资质或条件要求的单位，本公司保证在未取得相应
资质或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相关单位；对于海关、
检察院等非公安系统的政府机关终端用户，本公司保证在未取得或满足
相关单位对供应商所要求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接
销售相关产品。2、如本公司违反上述承诺，产生的相关利润不计入本
次交易的业绩承诺，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，承担相应责任。”
2、 上市公司于 2019 年 7 月 15 日出具《中孚信息股份有限公司关于业务开
展的承诺函》，承诺，“1、自本承诺出具之日起，对于公安系统内对供
应商或产品存在资质或条件要求的单位，本公司保证本公司及本公司的
子公司在未取得相应资质或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相
关单位；对于海关、检察院等非公安系统的政府机关终端用户，本公司
保证本公司及本公司的子公司在未取得或满足相关单位对供应商所要
求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。2、在本
次交易完成后，对于公安系统内对供应商或产品存在资质或条件要求的
单位，本公司保证剑通信息在未取得相应资质或满足相应条件前，不会
将产品直接销售给相关单位；对于海关、检察院等非公安系统的政府机
关终端用户，本公司保证剑通信息在未取得或满足相关单位对供应商所
要求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。3、如
本公司违反上述承诺，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，承担相应责任。”
此外，交易对方于 2019 年 7 月 15 日出具《关于武汉剑通信息技术有限公
司业务开展的承诺函》，承诺，“1、自本承诺出具之日起，对于公安系统内对供
应商或产品存在资质或条件要求的单位，本人保证剑通信息在未取得相应资质
或满足相应条件前，不会将产品直接销售给相关单位；对于海关、检察院等非
公安系统的政府机关终端用户，本人保证剑通信息在未取得或满足相关单位对
供应商所要求的资质或条件前（如有），不向相关单位直接销售相关产品。如果
剑通信息违反前述约定将产品直接销售给相关终端用户并导致剑通信息或上市
公司产生纠纷或被处罚，本人及其他交易对方将按照持股比例承担剑通信息及/
或上市公司由此遭受的各项损失。2、本人同意，如剑通信息违反上述承诺，产
生的相关利润不计入本次交易的业绩承诺。3、如果剑通信息或上市公司由于剑
通信息历史上曾将产品直接销售给相关终端用户的情况产生纠纷或被处罚，本
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人及其他交易对方将按照持股比例承担剑通信息及/或上市公司由此遭受的各
项损失。4、本人对其他交易对方在本承诺函下的赔偿责任承担连带责任。5、
本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。”
五、核查结论
综上所述，经核查，本所经办律师认为，标的公司不存在违规承接业务的
情况；标的公司及上市公司已就移动网数据采集分析设备终端用户直接销售业
务的后续安排作出承诺，避免该等业务承接违规的可能性，并将在本次交易完
成后完善相关管理制度保证相关承诺落实；交易对方已承诺将承担标的公司及/
或上市公司因标的公司终端用户直接销售业务而可能遭受的各项损失，标的公
司终端用户直接销售业务不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
王建平
宋彦妍
孙 及
单位负责人：
王 玲
年 月 日
