民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易相关事项的专项核查意见


中国证券监督管理委员会：
    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“民生证券”）作为中孚
信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构对本次交易相关
事项进行了专项核查，核查情况具体如下：
    如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《中孚信息股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简

称或名词的释义具有相同含义。



    一、关于黄建、丁国荣与丁春龙关联企业房屋租赁合同纠纷情况的核查

    公司已在 2019 年 8 月 10 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）“第四节 标的公司情况”
之“十三、标的公司的业务经营独立性情况”中对交易对方与丁春龙关联企业武汉

法正通信息技术有限公司（以下简称“法正通”）的房屋租赁合同纠纷进行了披
露，具体如下：
   “……

    法正通注册地址曾为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务
中心基地建设项目二期 B18 栋 10 层 04 室，当时实际办公地址为武汉市东湖新

技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 B18 栋 1 层 5 号。
法正通于 2017 年 1 月设立时，为方便进行工商注册，与黄建、丁国荣签订了关
于 10 层 04 室的《房屋租赁合同》，租赁期限为 2017 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月
7 日，此合同未实际履行，法正通亦未向黄建、丁国荣支付租赁费用，法正通实
际办公地址为 1 层 5 号，该地址由丁春龙实际控制的企业租赁，具体租赁情况如
下：
        出租方                承租方           租赁期限           租赁价格
武汉云智控科技有限   北京国泰安信科技有   2016 年 8 月 5 日至
                                                                 10,000 元/月
公司                 限公司                2017 年 8 月 5 日
武汉异行科技有限责   武汉法正通信息技术   2017 年 8 月 5 日至
                                                                 10,000 元/月
任公司               有限公司             2017 年 11 月 4 日
武汉异行科技有限责   武汉中安剑豪实业发   2017 年 11 月 5 日至
                                                                 10,000 元/月
任公司               展有限公司            2018 年 5 月 4 日

       黄建、丁国荣于 2019 年 6 月 10 日向武汉市东湖新技术开发区人民法院提起
诉讼，请求判令法正通向黄建、丁国荣支付房屋租赁费用 35.00 万元及相关违约
赔偿金并承担诉讼费用。截至目前，案件尚在审理中。
       综上所述，标的公司与主要客户不存在注册地址及办公地址重合的情况，不

存在共用办公场所、共同分担成本费用的情形，标的公司经营具有独立性。”
       独立财务顾问取得了武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务
中心基地建设项目二期 B18 栋 10 层 04 室房屋产权证书、法正通与黄建、丁国
荣签订的《房屋租赁合同》、该案件相关的民事起诉状及传票等诉讼相关资料，
以及剑通信息出具的相关说明，并对黄建进行了访谈。

       经核查，独立财务顾问认为，交易对方黄建、丁国荣作为相关房屋产权所有
人及房屋租赁的出租方，是房屋租赁合同纠纷的原告，该诉讼不涉及标的公司，
该案件的诉讼结果不会对上市公司或标的公司造成影响；《重组报告书》的上述
披露内容属实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；剑通信息与法正通
不存在共用办公场所、共同分担成本费用的情形，标的公司经营具有独立性。



       二、剑通信息提起的要求解除《框架合同修改补充协议三》（以下简称“《修
改补充条款三》”）的仲裁申请对该协议中约定的删除销售限制条款效力的影响

       （一）《修改补充条款三》与删除销售限制相关的内容
       根据剑通信息与北京龙昊安华警用器材科技有限公司（以下简称“龙昊安
华”）签署的《合作及产品交易框架合同》（以下简称“《框架协议》”）和《框架
合同修改补充条款》（以下简称“《修改补充条款一》”），对剑通信息直接销售对

象、发展客户作出了一些限制性约定（以下简称“销售限制”）；根据剑通信息、
龙昊安华与北京国泰安信科技有限公司（以下简称“国泰安信”）签署的《修改
补充条款三》，约定删除《框架协议》、《修改补充条款一》前述有关销售限制条
款，全面解除对剑通信息的销售限制。
       根据《修改补充条款一》，《框架协议》有效期延长一年，即有效期为 2016
年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 10 日。因此，截至本专项核查意见出具日，《框架协

议》已到期履行完毕，不再有效。

       （二）剑通信息提起的相关仲裁的基本情况
       根据剑通信息提供的《仲裁申请书》、《受理通知书》等文件，剑通信息（以
下简称“申请人”）于 2019 年 6 月 13 日针对龙昊安华、国泰安信（以下合称“被
申请人”）向武汉仲裁委员会提起仲裁申请，请求解除申请人与被申请人签订的
《修改补充条款三》、被申请人向申请人赔偿损失等。

       （三）《修改补充条款三》中约定的删除销售限制条款的效力
       根据剑通信息、龙昊安华与国泰安信签署的《修改补充条款三》，主要约定：
（1）删除《框架协议》、《修改补充条款一》有关销售限制条款；（2）《修改补充
条款三》与《框架协议》、《修改补充条款一》、《修改补充条款二》发生冲突时，
以《修改补充条款三》的约定为准；（3）《修改补充条款三》自三方签字盖章之
日起生效。


       经核查，《修改补充条款三》已经三方盖章及其各自授权代表签字，满足《中
华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第三十二条约定的合同成立条件
1
    和第四十四条约定的合同生效条件2 ，同时，不存在《合同法》第五十二条约定
的合同无效的情形 3 和第五十四条约定的合同可撤销的情形 4 。因此，《修改补充
条款三》已于三方签署当日即 2017 年 10 月 18 日生效，其约定的删除相关销售
限制的条款也应当立即产生效力，发生删除并失效的法律后果。即《修改补充条
款三》应自签署持续有效，直至履行完毕、有效期届满或者各方明确约定终止之

日，而删除的销售限制条款未经各方重新明确约定，应视为已被删除并失效。


1
  《合同法》第三十二条，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
2
  《合同法》第四十四条，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，
  依照其规定。
3
  《合同法》第五十二条，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）
  恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法
  律、行政法规的强制性规定。
4
  《合同法》第五十四条，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立
  的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的
  合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
      同时，由于：（1）《修改补充条款三》约定的删除相关销售限制的条款系对
《框架协议》、《修改补充条款一》的非要素性内容的变更，属于《框架协议》中
的一部分，无法独立履行，（2）《框架协议》已于 2018 年 3 月 10 日有效期届满、
不再有效，因此，在该等销售限制条款被删除后，直至《框架协议》整体到期自

动终止，该等删除条款已不可能恢复效力。参考相关学者的观点 5 、参考相关法
院判例6 ，《修改补充条款三》约定的删除相关销售限制的条款不仅意味着销售限
制条款已于《修改补充协议三》签署当时即被删除及失效，并且随着主协议《框
架协议》有效期届满，也不可能再具有或恢复任何效力。
      根据《合同法》第七十七条、第九十三条规定，当事人协商一致，可以变更、
解除合同。根据剑通信息出具的说明，在签署《修改补充条款三》约定删除相关
销售限制条款之后，剑通信息并未与龙昊安华、国泰安信或其他主体另行达成任
何协议（书面的或口头的），约定取消或变更对相关销售限制条款的删除，没有

重新约定恢复相关销售限制条款。
      综上，独立财务顾问认为，《修改补充条款三》约定的删除相关销售限制的
条款自《修改补充条款三》签署后即产生法律效果，即该等销售限制条款已被删
除并失效，直至主协议《框架协议》有效期届满后，更不可能再恢复有效。因此，
截至本专项核查意见出具日，《修改补充条款三》约定的删除相关销售限制的条
款已经失效，并随主协议到期终止而不具备任何恢复条件。

      （四）剑通信息提起的要求解除《修改补充条款三》的仲裁申请不会对该
协议中约定的删除销售限制条款产生影响，不会导致已删除并失效的销售限制

条款自动恢复，该协议的解除对销售限制条款的删除不具有溯及力

5
   崔建远（清华大学法学院教授、博士生导师）《先签合同与后续合同的关系及其解释》，“……后续合同补充或改变了先
  签合同的非要素性内容，即变更了先签合同，使得后续合同与先签合同合而为一，共同产生同一个法律关系，先签合
  同和后续合同在实质上构成同一个合同。只不过，分解看待这种现象时，无论是先签合同还是后续合同都只是最终形
  成的合同的构成部分，与最终形成的合同形成整体与部分的关系 ……构成整体与部分间的关系时，先签合同无效，后
  续合同也无效，除非符合这样的规定：一部无效不影响其他条款的，其他条款有效……”
  http://www.pkulaw.cn/fulltext_form.aspx?Db=qikan&Gid=1eb56b489192a053ce55494f6e0dc70abdfb&keyword=%E5%85%8
  8%E7%AD%BE%E5%90%88%E5%90%8C%E4%B8%8E%E5%90%8E%E7%BB%AD%E5%90%88%E5%90%8C%E7%9
  A%84%E5%85%B3%E7%B3%BB%E5%8F%8A%E5%85%B6%E8%A7%A3%E9%87%8A&EncodingName=&Search_Mo
  de=accurate&Search_IsTitle=0
6
   ①邹鲜平与砚山县大华威尔房地产开发有限公司、四川省建筑机械化工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案，裁判
  要旨：“如果原施工合同中没有约定或者约定不明确的内容及原约定内容不能满足现实施工需要，在施工过程中，发包
  人与承包人之间可以根据工程实际情况和双方洽谈的结果签订补充协议，完善或变更施工合同内容，此类协议相对于
  已经存在的施工合同为前提，是对施工合同内容上的补充或变更，此类补充协议具有依附性，不能独立存在。本院认
  为，该《结算确认协议书》的效力问题，关键在于解决该协议的性质，是否属于《建设工程施工合同》的从合同，即
  是否具有从属性，如果具有从属性，主合同无效，附属于主合同的从合同也相应无效；如果该协议不具有从属性，是
  独立存在的合同，其效力应当独立判断，不因施工合同无效而当然无效。”
  （http://www.faxin.cn/lib/cpws/cpwsContent.aspx?gid=PI4QPEBrUQbfcl9tgeKPw0gfCm/eh1XgSqMLygtjb3E=&userid=1277
  323&userinput=%E9%82%B9%E9%B2%9C%E5%B9%B3%E4%B8%8E%E7%A0%9A%E5%B1%B1%E5%8E%BF%E5%
  A4%A7%E5%8D%8E%E5%A8%81%E5%B0%94%E6%88%BF%E5%9C%B0%E4%BA%A7%E5%BC%80%E5%8 F%91%
  E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8）
        如上文所分析，在剑通信息提起上述仲裁申请时，《修改补充条款三》约定
的删除相关销售限制的条款早已产生即刻删除并失效的法律效果，而《框架协议》
已到期终止，无论是已经删除的相关销售限制条款，还是该等条款所隶属的主协
议，均不能成为上述仲裁申请解除《修改补充条款三》的对象，不受上述仲裁的

影响及溯及。
        根据《合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；
已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补
救措施，并有权要求赔偿损失。”合同解除首先在于停止履行，终止后续尚未履
行的权利义务，同时就可能存在的违约行为主张损害赔偿等违约救济。
        根据《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用 合同卷 1》（中国法制
出版社出版，江必新、何东宁等著）的相关解读，“合同解除后，应如何处理解
除以前的权利义务关系，涉及到合同解除是否有溯及力的问题。如果合同解除有

溯及力，则合同自始不成立，合同解除前已履行的部分，发生恢复原状的后果；
如果合同解除不具有溯及力，则合同解除的效力仅使合同向将来消灭，解除之前
的合同权利义务仍然有效存在，当事人无须恢复原状。”7 根据《中华人民共和国
合同法释义（第 3 版）》（法律出版社出版，全国人大常委会法制工作委员会编）
的相关解读，“根据合同的属性不可能或者不容易恢复原状的，不必恢复原状。
这类情况主要有：（1）以使用标的为内容的连续供应合同。比如水、电、气的供
应合同，对以往的供应不可能恢复原状；租赁合同，一方在使用标的后，也无法
就已使用的部分作出返还。（2）以行为为标的的合同。比如劳务合同，对于已经

支付的劳务，很难用同样的劳动者和同质量的劳务返还。（3）涉及善意第三人利
益的合同。比如，合同标的物的所有权已经转让给他人，如果返还将损害第三人
利益；解除委托合同，如果允许将已办理的委托事务恢复原状，就意味着委托人
与第三人发生的法律关系失效，将使第三人的利益失去保障。”8
        根据上述解读，如果存在已经履行的部分，合同解除可涉及恢复原状，例如
已履行交付的标的或者支付的金钱予以返还；如果尚未履行，合同解除的效力是

7

    http://www.faxin.cn/lib/syyl/SyylContent.aspx?gid=D85577&userinput=%E5%90%88%E5%90%8C%E8%A7%A3%E9%99%
    A4%E7%9A%84%E6%BA%AF%E5%8F%8A%E5%8A%9B
8

    http://www.faxin.cn/lib/syyl/SyylContent.aspx?gid=D93340&libid=030101&userinput=%E6%A0%B9%E6%8D%AE%E5%90
    %88%E5%90%8C%E7%9A%84%E5%B1%9E%E6%80%A7%E4%B8%8D%E5%8F%AF%E8%83%BD%E6%88%96%E8
    %80%85%E4%B8%8D%E5%AE%B9%E6%98%93%E6%81%A2%E5%A4%8D%E5%8E%9F%E7%8A%B6%E7%9A%84
    %E6%83%85%E5%BD%A2
向将来消灭，解除今后的权利义务关系，合同无需再履行。上述仲裁申请主要是
针对《修改补充条款三》约定的尚未得到履行的事项。
    同时，《修改补充条款三》约定的删除相关销售限制的条款可视为符合上文
描述的“以行为为标的”，即属于行为禁止性约定。原有销售限制条款禁止剑通信

息将产品直接销售给限定对象，删除销售限制条款，则为解除了限制和禁止，是
以行为或不行为为标的的处理。比照上述解读逻辑，此等条款的删除并不是发生
了实物标的的交付或者金钱的支付，并不适用恢复原状。同时，剑通信息在《修
改补充条款三》删除销售限制条款后与善意第三人进行交易，也符合上文解读的
“涉及善意第三人利益”。剑通信息事实上无法回转其向善意第三人履行的销售交
付行为，且相关产品所有权已经转移，如果回转，将对善意第三人的信赖利益造
成不当损害，有违信赖利益及交易安全保护的原则。因此，《修改补充条款三》
约定的删除相关销售限制的条款应当属于上文所述的“不可能或者不容易恢复原

状的”，与合同解除的溯及力及恢复原状并无关系，也不产生自动恢复的效果。
    因此，根据上述解读，从保护经济活动和交易安全的角度出发，《修改补充
条款三》的解除只能向后发生效力，停止未得到履行的权利义务关系，但并不会
对相关销售限制条款删除和失效的法律效果产生溯及力，不涉及、不适用恢复原
状，更不会导致该等已失效的限制销售条款自动恢复效力。
    综上所述，独立财务顾问认为，根据《最高人民法院指导性案例裁判规则理
解与适用 合同卷 1》、《中华人民共和国合同法释义（第 3 版）》的相关解读、参
考相关学者观点和相关法院判例，《修改补充条款三》约定的删除相关销售限制

的条款已产生删除及失效的法律后果，且随着主协议《框架协议》有效期届满，
已于 2018 年 3 月 10 日终止，主协议及该等销售限制条款不再具有任何效力；上
述 2019 年 6 月提起的仲裁申请是解除《修改补充条款三》，但已经删除且失效的
销售限制条款不能成为该仲裁的仲裁对象，该等仲裁对已失效条款没有影响及溯
及力；《修改补充条款三》删除的相关销售限制条款涉及行为标的，属于“不可能
或者不容易恢复原状的”，即便《修改补充条款三》被解除，也不会对该等条款
产生溯及力或导致恢复原状。因此，《修改补充条款三》中删除相关销售限制的
条款已发生法律后果，不受上述申请解除《修改补充条款三》的仲裁的影响，无

论《修改补充条款三》是否会被裁决解除，均不会导致该等限制销售条款自动恢
复效力。
       三、关于标的公司与北京龙昊安华警用器材科技有限公司等公司 2017 年 200
套合同签订及收入确认情况的核查

       （一）剑通信息与北京龙昊安华警用器材科技有限公司等公司 2017 年 200
套产品合同情况
       2017 年 5 月 20 日，在标的公司与丁春龙关联企业签署的框架协议及其补充
协议基础上，剑通信息与龙昊安华及其关联公司法正通、北京国泰安信科技有限

公司（以下合称“龙昊安华及相关公司”）签订了 200 套产品的《合作研发生产合
同》，合同具体情况如下：
            客户名称                  合同编号        数量（套） 含税金额（万元）
 北京龙昊安华警用器材科技有
                                LHAH-WHJT2017051901         40             1,492
 限公司
 武汉法正通信息技术有限公司     FZT-WHJT2017051901         100             3,730
 北京国泰安信科技有限公司       GTAX-WHJT2017051901         60             2,238
                         合计                              200             7,460

       合同签订后，龙昊安华及相关公司按约向剑通信息支付预付款项，剑通信息

在 2017 年 6-9 月向龙昊安华及相关公司陆续发货共计 50 套。
       2017 年 10 月 18 日，龙昊安华（甲方）与剑通信息（乙方）、北京国泰安信
科技有限公司（丙方）签订《框架合同修改补充协议三》，约定：甲乙双方一致
同意，将双方于 2017 年 5 月签订的 200 套设备合同（FZT-WHJT2017051901、
GTAX-WHJT2017051901、LHAH-WHJT2017051901）取消。甲方应在 2017 年

10 月 23 日之前向乙方退回已交付的 50 套设备，逾期未退回的设备，按照单套
价格 51.3 万元进行重新签订合同并结算，退回的 50 套设备及尚未交付的 150 套
设备乙方可自行销售，原合同（FZT-WHJT2017051901、GTAX-WHJT2017051901、
LHAH-WHJT2017051901）已支付的款项乙方不予退回，留作冲抵以前订单的尾
款。

       在上述补充协议签订后，龙昊安华及相关公司于 2017 年 9-10 月将已发货的
50 套产品中的 47 套全部退回剑通信息，其余 3 套另行签订产品购销合同，具体
如下：
       2017 年 12 月 8 日，武汉中安剑豪实业发展有限公司（与龙昊安华同为丁春
龙关联企业，下述统一表述为“龙昊安华及相关公司”）和剑通信息签订了编号为
ZAJH-WHJT2017112001 的《产品购销合同》，购买 2 套产品。
    2017 年 12 月 11 日，北京龙昊警用器材有限公司（与龙昊安华同为丁春龙
关联企业，下述统一表述为“龙昊安华及相关公司”）和剑通信息签订了编号为

LHJY-WHJT2017112301 的《产品购销合同》，购买 1 套产品。
    根据《武汉仲裁委员会（武汉国际仲裁中心）受理通知书》、仲裁申请书等
仲裁相关文件，剑通信息于 2019 年 6 月向武汉仲裁委员会提起仲裁，因 197 套
设备买卖合同解除而产生合同金额损失 6,556.55 万元，提请裁决龙昊安华和国泰
安信赔偿剑通信息损失 1,311 万元并承担相关仲裁费用。

    龙昊安华及相关公司 2017 年退回的 47 套产品及与上述 200 套合同相关的备
货，剑通信息后续持续对外销售，并在会计期末对未销售的存货进行跌价测试，
未出现跌价情况。
    （二）剑通信息收入确认原则
    剑通信息销售收入确认政策和时点为：剑通信息将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购买方；剑通信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益
很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入实现。具体地，剑通信息向客户销售产品，产品送达，由客户验收后确认
收入。

    （三）关于与北京龙昊安华警用器材科技有限公司等公司 2017 年 200 套产
品合同相关收入确认情况
    根据《框架合同修改补充协议三》，剑通信息 2017 年 6-9 月向龙昊安华及相
关公司发货的 50 套产品中的 47 套在达到收入确认条件前即退回，剑通信息未曾
确认 47 套产品对应的收入。根据龙昊安华及相关公司与剑通信息就未退回的 3

套产品另行签署的产品购销合同，剑通信息向龙昊安华及相关公司销售产品和提
供服务，产品送达和提供服务后，根据取得的验收资料，包括龙昊安华及相关公
司验收资料、其下级客户或终端用户出具的销售确认文件，于 2018 年度对龙昊
安华及相关公司上述 3 套产品销售收入进行了确认，收入金额共计 132.29 万元，
截至 2018 年 12 月 31 日，上述收入已全部回款。

    综上所述，2017 年龙昊安华及相关公司 200 套产品合同中已发货后又退回
的 47 套产品，不符合收入确认条件，剑通信息未确认收入。上述退回的 47 套产
品及与 200 套产品合同相关的备货，剑通信息在实际对外销售并达到收入确认条
件时予以确认。

    （四）核查过程及核查结论
    报告期内，针对龙昊安华及相关公司销售收入，独立财务顾问和会计师实施
了以下核查程序：
    1、对龙昊安华及相关公司的全部销售合同、发货单、发票、客户的验收单/
签收单、销售回款等进行检查；

    2、通过国家企业信用信息公示系统查询龙昊安华及相关公司及其下一级客
户的工商信息；
    3、2018 年 1 月 15 日，在龙昊安华及相关公司的实际办公地点对其实际控
制人丁春龙进行了访谈，对销售情况及不存在退货情况等事项进行了确认；
    4、在龙昊安华及相关公司实际办公地点，对其提供的剑通信息产品对外销

售情况明细表进行了抽查，对 2016-2017 年主要产品的对外销售合同、发货、验
收情况等资料进行了查阅；
    5、2018 年 3 月，取得了龙昊安华及相关公司关于 2016-2017 年采购剑通信
息产品对外销售情况的确认函；
    6、对龙昊安华及相关公司实施函证程序，2016-2017 年度取得回函且回函相

符、2018 年度发函未取得回函；
    7、在发函但未取得回函的情况下，独立财务顾问和会计师在核查龙昊安华
及相关公司验收资料的基础上，对龙昊安华及相关公司的部分下级客户进行了访
谈，并进一步取得并检查了龙昊安华及相关公司下级客户或终端用户出具的销售
确认文件，对剑通信息收入确认进行了核实；

    8、对剑通信息存货跌价准备测试情况进行了复核。
    经核查，独立财务顾问认为，剑通信息报告期内对龙昊安华及相关公司的收
入确认符合《企业会计准则》及剑通信息收入确认原则，其收入确认是合理的、
真实的。



    四、关于标的公司与丁春龙关联企业关于合同尾款仲裁事项的核查
    （一）合同尾款仲裁事项的相关情况
    根据《武汉仲裁委员会（武汉国际仲裁中心）受理通知书》、仲裁申请书等
仲裁相关文件，2019 年 3 月 15 日，剑通信息向武汉仲裁委员会提起仲裁，提请

仲裁龙昊安华支付合同尾款 676.836 万元及相关利息并承担仲裁费用。2019 年 8
月 13 日，龙昊安华向武汉仲裁委员会提起反仲裁，请求仲裁剑通信息向龙昊安
华退还设备款及支付相关利息、律师费用等合计 883.50 万元。截至目前，相关
仲裁正在进行中。
    根据剑通信息与丁春龙关联企业签署的框架协议及其补充协议、《产品购销

合同》、《借用转销售协议》等合同文件，及相关发货单、签收/验收单，以及剑
通信息出具的说明，剑通信息已履行合同约定相关义务，不存在违反合同约定的
行为。
    根据交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019 年 5 月 7 日出具
的《关于本次交易相关事项的承诺函》，“如果在本承诺函出具日后，丁春龙及丁

春龙关联企业以任何理由为由主张剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和
业务合同项下的任何义务的，包括但不限于向有管辖权法院提起诉讼、向相关仲
裁机构提起仲裁等，剑通信息由此产生的任何费用、损失均由本人及其他交易对
方按照持股比例承担，上市公司由此产生的各项损失，也由本人及其他交易对方
按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿；如果丁春龙及丁春龙关联企业以任何理

由为由主张剑通信息存在违反框架协议及其补充协议和业务合同项下的任何义
务的，本人有足够的经济实力承担剑通信息由此产生的任何费用、损失和上市公
司由此产生的各项损失；本人对其他交易对方就前述承诺的履行承担连带责任。
因此，上市公司不会因上述事项而遭受损失。
    （二）合同尾款仲裁事项的相关会计处理

    截至本核查意见出具日，标的公司未针对上述事项进行会计处理，仲裁涉及
的合同尾款等相关款项未确认为收入或计入资产；由于仲裁正在进行且根据经办
律师出具的说明，反仲裁得到成立的可能性较小，不构成预计负债，相关会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
    经核查，独立财务顾问认为，剑通信息与丁春龙关联企业关于合同尾款的仲

裁事项不会对标的公司造成重大不利影响，标的公司及上市公司不会因此遭受损
失，标的公司就相关事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
   （本页以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签
章页）




    财务顾问主办人：


                               赵劲松                 杜慧敏




   法定代表人：


                               冯鹤年




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2019 年 9 月 2 日