中孚信息股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


    根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为中孚信息股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、

负责的态度，对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的
说明后，就公司第四届董事会第三十九次会议审议通过的公司非公开发行股票相
关事项，发表如下独立意见：
    一、关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照创
业板上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为
公司已符合创业板非公开发行 A 股股票的各项条件。
    二、关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次创业板非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该

方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东
的利益。因此，我们一致同意公司编制的创业板非公开发行 A 股股票方案。
    三、关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司本次创业板非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规
范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次创业板非公开发行 A 股股票的
预案。

    四、关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
    公司本次编制的《公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》结合了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、
详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的《公司创业板非公开发行股

票方案论证分析报告》。
    五、关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
    我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司
所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东

的利益。我们一致同意公司编制的《公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    六、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的独立意见
    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补措施做出相
关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关
主体对该填补措施所做出的相关承诺。

    七、关于来三年股东回报规划（2020-2022 年度）的独立意见
    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的要求，结合公司自身情况，制订了《未来三年股东回报规划
（2020-2022 年度）》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司
的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《未

来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》。
    八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审议，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督
管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）就该报告出具了《中孚信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
    综上所述，公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和公司《章

程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于
公司长远发展。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第四届第三十九次会议
审议通过，该董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法有效。

    因此，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将
上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
    公司本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国
证监会核准后方可实施。




                                        独立董事：王志勇、王连海、付林
                                              二〇一九年十一月二十九日