证券简称：中孚信息 证券代码：300659
中孚信息股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇一九年十一月
中孚信息股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）为深圳证券交易所
创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中
孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了非公开发行股
票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中孚信息股份有限公司创业板
非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 71,300.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 基于国产平台的安全防护整体解决方案 30,440.00 19,200.00
2 基于大数据的网络安全监管整体解决方案 36,560.00 25,800.00
3 运营服务平台建设 18,360.00 17,700.00
4 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 93,960.00 71,300.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策大力支持，网络安全上升为国家战略
近年来，随着各类网络安全事件严重影响社会秩序、有组织的攻击破坏活动
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频发，引起了政府和社会对网络安全广泛关注。“没有网络安全就没有国家安全”，
随着《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》的发布和实施，
网络安全已经上升为国家战略。同时，网络安全相关政策及法律法规也在持续落
地，2019 年 5 月，《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》、《信息安全
技术 网络安全等级保护测评要求》等国家标准正式发布，等级保护标准正式进
入 2.0 时代；2019 年 10 月，《中华人民共和国密码法》正式通过，并将于 2020
年 1 月 1 日起施行；《电信法》、《数据安全法》也已列入十三届全国人大常委
会立法规划。网络安全产业迎来发展的重大历史机遇。
同时，国家就云计算、大数据、物联网等相关产业发展规划的颁布，在促进
产业发展的同时，也势必会带动相应的安全产品和服务需求的快速增长，网络安
全产业规模的迅速扩大。
2、新技术的蓬勃发展驱动网络安全技术的快速迭代，进一步拓展了网络安
全市场空间
随着云计算、大数据和人工智能等新技术的持续发展，新兴技术的恶意利用
和滥用，人工智能技术助力网络攻击自动化、智能化，催生新型网络犯罪模式和
行为，将危害影响从网络空间传导至现实社会。面对更为严峻的攻防对抗形势，
刺激着网络安全技术快递迭代。同时，新兴技术与网络安全技术融合创新也驱动
着网络安全技术的演进升级，涉及网络、信息系统、云平台、物联网、工控系统、
大数据、移动互联等各类技术应用和场景，覆盖全社会各地区、各单位、各部门、
各机构。各级党政机关、中央企业及科研院所等单位，受到相关国家法律、法规
及政策驱动，需要全面推进网络安全等级保护工作，继续加强规范网络安全建设，
并完善自身网络安全技术防护体系，有效提升网络安全综合防御能力。因此，网
络安全产品和服务的需求将持续增长，市场空间将进一步拓展。
3、公司拥有良好的技术研发能力和市场推广能力，具备实施本次非公开发
行募投项目的基础
公司成立以来深耕安全保密领域，积累了丰富的行业经验。公司拥有国家涉
密信息系统集成资质甲级、武器装备科研生产单位二级保密资格证书等，建立了
较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的技术研发能力。在市
场方面，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的
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市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，与国内知名大型集成厂商、整机
厂商、军工集团信息化总体单位建立了良好的合作关系。公司具备良好的技术研
发能力和市场推广能力，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、紧跟技术趋势，打造核心技术能力，持续夯实公司发展根基
伴随着人工智能、大数据、云计算等新技术应用的不断发展，网络边界日益
模糊，网络防护也从面向边界防护发展为面向应用和核心数据的动态防护，从被
动防御发展为主动防御、预测感知，行业驱动力已从“合规、内生威胁”转变为“对
抗、外部威胁”。面对当前行业创新和技术开发迭代速度快的技术环境，公司需
要快速提升研发能力，担负起引领行业发展的社会责任，聚集优势资源，开展网
络安全技术的前瞻研究，围绕信息设备自主化、防护监管一体化、数据治理智能
化等业务方向，着力打造安全基础、数据采集、数据分析、数据防护、可视化呈
现等核心技术能力，稳固公司持续发展的根基，并快速实现技术创新成果的产业
化，通过技术反哺建立公司发展的良性循环，在市场竞争中不断巩固自身的优势
地位。
2、有利于企业品牌建设，提升企业市场竞争力
随着《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》等标准的实施，公司的
业务范围将会由内网逐步向外网延伸，客户群体将会拓展到各个行业的企业客
户，因此需要进一步向外界展示公司的产品及服务，扩大公司产品的认知程度，
提升品牌美誉度。此外，通过多区域运营服务中心的布局，将持续提升公司安全
服务能力，打造先进的服务管理体系，为客户提供及时、便捷的本地化的安全服
务，提高公司运营服务的质量和效率，提升公司服务品牌的建设和市场地位，将
有力地促进主营业务的快速发展，增强市场竞争力和持续发展能力。
3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增
强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同
时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优
化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全
面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利
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能力。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司自 2017 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚
未在资本市场进行过融资。本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 71,300.00
万元。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的
资金需求。公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的有利条
件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的
最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成
本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行
贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面
较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，
为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步
提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东
带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照
中国证监会的规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 家符合
相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
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日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定
公司符合《暂行办法》第九条规定的上市公司发行证券条件，具体如下：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
上市公司 2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）分别为 3,913.67 万元、2,705.48 万元，最近二年实现盈利，符
合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了
公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、
准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整
性、合理性和有效性，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2017 年度，中孚信息以 2017 年 12 月 31 日的总股本 8,277.50 万股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增 6 股。中孚信息于 2018 年 6 月 7 日实施了 2017 年年度权益分派。
2018 年度，中孚信息以 2018 年 12 月 31 日的总股本 13,283.30 万股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不以资本公积金转增股
本。中孚信息于 2019 年 5 月 13 日实施了 2018 年年度权益分派。
公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《发行管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
上市公司最近三年财务报表均被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
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票的除外；
公司本次非公开发行股票无须符合资产负债率要求，因此不适用《发行管理
办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本款的规定。
因此，本次发行符合《暂行办法》第九条规定。
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形
截至本报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的
情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定
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公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
公司已于 2019 年 11 月 14 日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行股票股票募集资金投资项目已
结项，并将节余募集资金补充流动资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司前次募集资金截至 2019 年 10 月 31 日的使用情况出具了《中孚信息股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司本次发行募集资金投资项目符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资项目实施不会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
本次非公开发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总
额的 30%。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。
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公司本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。若按公司 2019 年 9 月 30 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
26,566,600 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司自 2017 年 5 月首次公开发行股票并在创业板上市以来，未曾进行过再
融资。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资 1,315.00 万元，占公司
归属于母公司所有者权益的 2.87%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证
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券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经 2019 年 11 月 29 日召开的第四届董事会
第三十九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股
票相关事项尚需提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得
中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施
将将有利于公司持续稳定的发展，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，
符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非
公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开
发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对于摊薄即期回报的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提
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升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公
司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 2,656.66 万股。本次发行前公
司总股本为 13,283.30 万股，本次发行完成后公司总股本为 15,939.96 万股；假设
本次非公开发行股票募集资金总额为 71,300.00 万元，不考虑扣除发行费用的影
响；
4、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 1,373.11 万元，根据
公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年第四季度与 2018 年第四季
度持平，即假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,990.51 万元；
假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较 2019 年增长 0%（持平）、10%、
20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2019 年及 2020 年的盈利预测；
5、假设 2019 年度的现金分红金额与 2018 年度相同，并于 2020 年 6 月底完
成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年第四季度和 2020 年度预
测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对
净资产的影响；
7、在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
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8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 13,283.30 13,283.30 15,939.96
本次募集资金总额（万元） 71,300.00
预计本次发行完成月份 2020 年 6 月
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,990.51 5,990.51 5,990.51
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,171.38 5,171.38 5,171.38
基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.41
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.41
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.64 11.34 6.77
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 10.91 9.79 5.85
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,990.51 6,589.56 6,589.56
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,171.38 5,688.51 5,688.51
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基本每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.45
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.45
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.64 12.40 7.42
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.39
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.39
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 10.91 10.71 6.41
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,990.51 7,188.61 7,188.61
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,171.38 6,205.65 6,205.65
基本每股收益（元/股） 0.45 0.54 0.49
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.54 0.49
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.64 13.46 8.07
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.42
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.42
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 10.91 11.62 6.97
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、
“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”和“补充流动
资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资
金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加
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以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的
管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项
存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小
股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司
未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计
的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及
股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利
润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资
者持续稳定的合理回报。
九、结论
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综上所述，公司本次非公开发行股票具备必要性与可行性，本次非公开发行
股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告》之签章页）
中孚信息股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月三十日
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