中孚信息：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告2019-11-30
证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2019-083
中孚信息股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）本次创业板非公开发行 A 股股
票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）经第四届董事会第三十
九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 71,300.00 万元，非公开发行股
票数量不超过 2,656.66 万股（含本数）且不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提
升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
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加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公
司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 2,656.66 万股。本次发行前公
司总股本为 13,283.30 万股，本次发行完成后公司总股本为 15,939.96 万股；假设
本次非公开发行股票募集资金总额为 71,300.00 万元，不考虑扣除发行费用的影
响；
4、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 1,373.11 万元，根据
公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年第四季度与 2018 年第四季
度持平，即假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,990.51 万元；
假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较 2019 年增长 0%（持平）、10%、
20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2019 年及 2020 年的盈利预测；
5、假设 2019 年度的现金分红金额与 2018 年度相同，并于 2020 年 6 月底完
成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年第四季度和 2020 年度预
测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对
净资产的影响；
7、在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
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9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 13,283.30 13,283.30 15,939.96
本次募集资金总额（万元） 71,300.00
预计本次发行完成月份 2020 年 6 月
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,990.51 5,990.51 5,990.51
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,171.38 5,171.38 5,171.38
基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.41
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.41
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.64 11.34 6.77
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 10.91 9.79 5.85
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,990.51 6,589.56 6,589.56
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,171.38 5,688.51 5,688.51
基本每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.45
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.45
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.64 12.40 7.42
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基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.39
归属于母公司所有
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.39
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 10.91 10.71 6.41
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,990.51 7,188.61 7,188.61
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,171.38 6,205.65 6,205.65
基本每股收益（元/股） 0.45 0.54 0.49
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.54 0.49
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 12.64 13.46 8.07
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.42
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.42
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 10.91 11.62 6.97
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）以国家战略为指导，落实公司战略发展规划
近年来，信息技术应用创新和网络空间安全已上升为国家战略，随着《“十
三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规
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划（2016-2020 年）》、《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》、《关于促进
网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》等一系列重大政策先后出台，不
断推动信创国产化软硬件产业快速发展，促使网络安全防护和监管技术及安全产
品需求快速增长，公司产品主要应用于网络安全领域，具有广阔的市场前景。
本次融资符合国家战略及相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来
发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。
（二）提升公司核心竞争力和运营服务能力
本次发行完成后，募投项目的实施将有利于提升公司的盈利能力，增强核心
竞争力，夯实公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
公司基于国产平台的安全防护整体解决方案，将为国产平台提供安全防护手
段，从而推动我国国产化平台的发展，为我国自主信息技术的发展构建稳固根基，
为国家网络安全和关键信息安全基础设施提供有力支撑。公司基于大数据的网络
安全监管整体解决方案，将实现对客户网络安全风险的实时监测、精准预警和全
面态势感知，能够有效对抗各类新型安全威胁，有助于加强和完善网络安全监管、
预警能力，为国家、政府和企业网络安全提供坚实基础。通过运营服务平台建设，
公司能够快速提升整体运营服务能力，快速响应客户运维服务需求，切实解决客
户的网络安全问题，有力地维护党政机关、各企事业部门的信息安全和网络安全。
（三）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化，有利于提高股东回报，
同时能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 71,300.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟投资于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大
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数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”以及“补充流动资金”
等项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，进一
步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，
为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效
的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情
况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，
形成了具有研发及技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集
资金投资项目的初期工作。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据
业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足
募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司在行业发展多年，拥有国家涉密信息系统集成资质甲级、计
算机信息系统集成资质等，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业主要
领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累
了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发
能力，与国内知名大型集成厂商、整机厂商、军工集团信息化总体单位等分别签
署了战略合作协议，建立了良好的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、
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“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”和“补充流动
资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资
金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管
理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股
东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司
未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的
基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股
东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润
分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者
持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中孚信息股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月三十日
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