证券代码：300659              证券简称：中孚信息         公告编号：2020-008


                             中孚信息股份有限公司
                       第四届董事会第四十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
       中孚信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2020 年 2 月 21
日以电子邮件等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第四
十次会议的通知，并于 2020 年 2 月 26 日以通讯表决的方式召开本次会议。
       会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 7 人，实际出席会议的
董事为 7 人，其中亲自出席会议的董事为 7 人。公司董事会秘书、监事和其他高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中国人民共和国公司法》《公司章
程》和《董事会议事规则》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
       本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
       （一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监
督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会
认真对照上市公司创业板非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，
确认公司符合上述相关法规的要求，符合创业板非公开发行 A 股股票的基本条
件。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）逐项审议通过《关于调整公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议
案》
       公司本次创业板非公开发行 A 股股票相关事项已经第四届董事会第三十九
次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过。现根据中国证券监督管理委员
会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规定，并结合公司情况，对本次创业板非公开
发行 A 股股票方案予以调整，调整的主要内容为发行对象、定价原则和限售期，
方案的其他内容保持不变。本次调整后的创业板非公开发行 A 股股票方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有
效期内择机发行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照
中国证监会的规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。若国
家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、定价原则与发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
26,566,600 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期
    本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
      若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      7、募集资金用途
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7.13 亿元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
                                                                 拟投入募集资金
序号                    项目名称               项目投资总金额
                                                                     金额
  1     基于国产平台的安全防护整体解决方案           30,440.00         19,200.00
  2     基于大数据的网络安全监管整体解决方案         36,560.00         25,800.00
  3     运营服务平台建设项目                         18,360.00         17,700.00
  4     补充流动资金                                  8,600.00          8,600.00
                       合计                          93,960.00         71,300.00

      募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      8、上市地点
      本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      9、本次发行前滚存未分配利润的安排
      在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      10、本次非公开发行股票决议的有效期限
      本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
    根据本次公司创业板非公开发行 A 股股票方案的调整，对本次非公开发行 A
股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。详见
《中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
    根据本次公司创业板非公开发行 A 股股票方案的调整，对本次非公开发行 A
股股票方案论证分析报告中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更
新修订。详见《中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述议案需要提请股东大会审议，董事会提议公司于 2020 年 3 月 13
日召开 2020 年第一次临时股东大会审议相关议案。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议》。
    特此公告。




                                                   中孚信息股份有限公司
                                                          董事会

                                                 二〇二〇年二月二十七日