中孚信息股份有限公司独立董事

      关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见



    根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等有关规定， 我们作为中
孚信息股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 基于独立判断的立场，
本着审慎、负责的态度，对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激
励计划”)的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，就公司第四届董
事会第四十一次会议审议通过公司股权激励计划相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的
独立意见
    公司拟实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，我们认为:
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
本次激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权与限制性股票的授予
安排、 行权安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、
等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划。

    二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见
    公司股权激励考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、部门层面
绩效考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率两项指标之一。营业收
入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润增长率指标反映公司盈
利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定
的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学。
    部门在每个考核年度设置年度绩效考核指标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属业务单元内获授的股票期权/限制性股票方可按设定的比例行
权/解除限售。该考核指标能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司
提出的业绩条件。
    除公司层面的业绩考核和部门层面绩效考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解
除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




                           独立董事：王志勇、王连海、付林
                                     二〇二〇年三月十一日