证券代码：300659                证券简称：中孚信息             公告编号：2020-022


                              中孚信息股份有限公司
                     第四届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 20 日以电子邮
件等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第四十二次会议
的通知，并于 2019 年 3 月 30 日上午 10:00 以通讯方式召开本次会议。
    会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 7 人，实际出席会议的
董事为 7 人，其中亲自出席会议的董事为 7 人。公司董事会秘书、监事和其他高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中国人民共和国公司法》、《中孚
信息股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次董事会以通讯表决的方式逐项审议通过了以下事项：
    （一）会议审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。
    公 司 《 2019 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事王志勇先生、王连海先生、付林先生分别提交了《独立董事
2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    三位独立董事的《独立董事 2019 年度述职报告》详见公司同日发布于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    （二）会议审议通过了《2019 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）会议审议通过了《2019 年度财务决算报告》。
    董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报
告期内的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    公 司 2019 年度有关详细财务数据请见公司于同日 发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告全文》。
    （四）会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案及资本公积转增
股本预案的议案》。
    根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，经审议，董事会同意
2019 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案，即以公司现有总股本
132,766,280 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），以资本公积金每 10 股转增 6 股。若董事会审议利润分配方案后股本发生
变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不
变的原则对分配比例进行调整。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （五）会议审议通过了《关于计提 2019 年度各项资产减值准备和核销资产
的议案》。

    董事会认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准

则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，公司本次计提资产

减值准备及核销资产事项，符合会计准则和相关政策要求，体现了会计谨慎性原

则，符合公司实际情况，公允地反映截止 2019 年度公司财务状况、资产价值及

经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在涉嫌利润操纵的情形。本

次计提资产减值准备事项将减少公司 2019 年度利润总额 9,046,401.43 元。本次

核销资产事项将减少公司 2019 年度利润总额 178,811.62 元。董事会同意公司

2019 年度计提资产减值准备及核销资产事项。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对议案发表了独立意见。
    （六）会议审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。
    董事会认为：公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合我国有关
法律、法规和证券监管部门的要求，内部组织结构符合现代管理要求，适合目前
公司生产经营实际情况需要。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过
程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动
健康稳定的运行。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构民生证券股份有限公
司出具了核查意见。
    （七）会议审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    董事会认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构民生证券股份有限公
司出具了核查意见。
    （八）会议审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。
    公司编制了截止 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《中孚信息股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》并认为：《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，在所有重大方面公允反映了中孚信息截止 2019 年 12 月 31 日前次募集
资金的使用情况。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （九）会议审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》。
    董事会认为：公司《2019 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整
地反映了公司 2019 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （十）会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。
    董事会认为：根据公司《中孚信息股份有限公司董事、监事与高级管理人员
薪酬管理制度》相关规定，公司参照行业内其他上市公司薪酬水平，并结合本地
区经济发展水平和公司实际情况，拟调整独立董事薪酬，独立董事薪酬由 6 万元
/年（税前）调整为 7.2 万元/年（税前）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   （十一）会议审议通过了《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》。
    董事会同意续聘大华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务
审计机构。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （十二）会议审议通过了《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请融
资授信额度的议案》。
    根据 2020 年公司整体生产经营资金使用需求，本着融资授信额度留有余地
的原则，董事会同意，公司及全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中
孚安全”）向银行申请融资授信额度 2.5 亿元人民币。其中，公司向银行申请银
行授信额度 1.9 亿元人民币；中孚安全向银行申请银行授信额度 0.6 亿元人民币。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）会议审议通过了《关于为全资子公司中孚安全技术有限公司提供
担保的议案》。
    为满足中孚安全的经营资金的需求，该公司拟向银行申请 6,000 万元的综合
授信业务，用于办理银行承兑汇票、履约保函或流动资金贷款，并申请公司为该
6,000 万元银行综合授信提供担保。为支持中孚安全的发展，董事会同意为上述
银行授信提供信用担保。具体担保内容是：公司为自董事会决议起 12 个月内为
中孚安全开立的银行承兑汇票、履约保函和流动资金贷款提供总额不超过 6,000
万元的信用担保。担保期限：银行承兑汇票担保期限为自开票之日起半年，履约
保函担保期限为自履约保函开立之日至项目质保期结束之日，流动资金贷款担保
期限为一年。董事会授权公司董事长办理协议签署等相关事项。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
    （十四）会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
    董事会同意公司向关联方山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方
寸”）及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司（以下简称“青岛方寸”）
采购芯片及存储等产品，预计 2020 年度关联采购金额不超过 2,700 万元，其中，
山东方寸不超过 1,350 万元，青岛方寸不超过 1,350 万元。同时，授权公司采购
部按照公司采购制度，在董事会批准范围内，与方寸微电子及青岛方寸协商签署
日常采购协议。
    表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    董事长魏东晓、董事陈志江、孙强回避表决。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。监事会对该事项发表
了审核意见。公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
    （十五）会议审议通过了《关于确认已发生的结构性存款暨 2020 年度使用
部分自有资金进行结构性存款的议案》。
    截止董事会审议日，2020 年度公司财务部在不影响公司日常经营的情况下，
使用部分自有资金购买结构性存款，单日余额未超过 8,000 万元。董事会对上述
已发生的结构性存款进行补充确认。
    同时，为提高资金使用效率，董事会同意，在不影响公司日常经营的情况下，
以部分自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过 3 个月的保本的结构性存
款。用于购买结构性存款的资金额度不超过 9,000 万元，在上述额度内，资金可
在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对该事项发表了审核意见。
    （十六）会议审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人
的议案》。
     公司第四届董事会已于 2019 年 11 月 26 日任期届满，董事会提名委员会对
股东推荐的董事人选进行了资格审查。根据《公司章程》，结合股东推荐意见，
经审核，董事会推荐魏东晓、陈志江、孙强、贾锋、刘海卫为公司第五届董事会
非独立董事候选人。任期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起计算，任期三
年。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐魏东晓为公司第五届董事会非
独立董事。
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐陈志江为公司第五届董事会非
独立董事。
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐孙强为公司第五届董事会非独
立董事。
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐贾锋为公司第五届董事会非独
立董事。
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐刘海卫为公司第五届董事会非
独立董事候选人。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议并采用累积投票制进行选举。
    独立董事对本议案发表了独立意见。公司第五届董事会非独立董事候选人简
历详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会
换届选举的公告》（公告编号：2020-034）。
    （十七）会议审议通过了《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的
议案》。
    公司第四届董事会已于 2019 年 11 月 26 日任期届满，董事会提名委员会对
独立董事候选人进行了资格审查。根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名王贯忠、张国艳、
杨蕾为公司第五届董事会独立董事候选人。任期自 2019 年年度股东大会审议通
过之日起计算，任期三年。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结
果如下：
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐王贯忠为公司第五届董事会独
立董事。
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐张国艳为公司第五届董事会非
独立董事。
    以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意推荐杨蕾为公司第五届董事会非独
立董事。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议并采用累积投票制进行选举。
    独立董事对本议案发表了独立意见。公司第五届董事会独立董事候选人简历
详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换
届选举的公告》（公告编号：2020-034）
    （十八）会议审议通过了《关于审议<固定资产和低值易耗品管理制度>的
议案》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十九）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件的要求，公司需对原采用的
相关会计政策进行相应调整。
    董事会认为：公司本次会计政策变更是为了执行国家相关法律规定，变更后
的会计政策能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际
情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
    （二十）会议审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公
司召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
    三、备查文件
    1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》；
    2、 独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；
    3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可
意见》。


    特此公告。




                                            中孚信息股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年四月一日