北京海润天睿律师事务所
             关于中孚信息股份有限公司
     2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                调整及首次授予事宜的
                  法    律    意    见    书




地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
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                       北京海润天睿律师事务所
                      关于中孚信息股份有限公司
                 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                        调整及首次授予事宜的
                            法 律 意 见 书


致：中孚信息股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2020年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提
供专项法律服务。
    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计划调整
（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项进行
了核查和验证，并出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见书。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调

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整及本次授予的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整及本次授予
对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他
高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者
重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
    4、本法律意见书仅供中孚信息本次调整及本次授予之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为
本次股权激励计划调整及首次授予材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。



    一、关于股权激励计划的批准和授权
    经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
    （一）2020 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。
    公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激
励计划，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    （二）2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。


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    2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （三）2020 年 4 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了上述股
东大会决议与《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。

 二、本次调整的具体内容
    公司《股权激励计划》中确定的 1 名激励对象已经离职，不符合激励对象资格，
公司取消授予其的股票期权 0.5 万份、限制性股票 0.5 万股。
    公司于 2020 年 4 月 22 日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于调整调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。
    调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 193 人调整为 192
人，首次授予股票期权数量由 116.55 万份调整为 116.05 万份；限制性股票首次授
予的激励对象由 195 人调整为 194 人，首次授予限制性股票数量由 157.05 万股调整
为 156.55 万股，预留权益不变。
    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。


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 三、本次股权激励计划的授予日
    （一）根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权
激励计划的授予日。
    （二）2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于调整调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，确定将 2020 年 4 月 22 日作为公司本次股权激励计划的授予日，向 192
名激励对象授予股票期权 116.05 万份，向 194 名激励对象授予限制性股票 156.55
万股。
    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议
通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日符合《激励管理办法》以及公
司《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。


 四、本次股权激励计划的授予条件
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》《激励管理
办法》，公司本次激励计划的授予条件如下：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    经公司确认并经本所律师核查，公司和本次股权激励计划授予对象不存在上述
不能授予股票期权和限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已满足。公司
实施本次授予符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。


 五、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整和本次授
予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《激励管理办法》和《股
权激励计划》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的
调整符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。


    （以下无正文）




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（此页为北京海润天睿律师事务所关于2020年股票期权与限制性股票激励计划调
整及首次授予事宜的法律意见书签署页）




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负责人：                                  经办律师：
               罗会远                                       张党路




                                                            陈   烁




                                                   2020 年 4 月 22 日




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