中孚信息：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-04-23
证券代码：300659 证券简称：中孚信息
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 4 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序................................................................................ 6
五、本次激励计划的首次授予及调整情况 ............................................................ 7
六、本次激励计划首次授予条件说明 .................................................................. 10
七、独立财务顾问的核查意见.............................................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中孚信息 指 中孚信息股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》
本激励计划 指 中孚信息股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司核心管
激励对象 指
理人员及核心技术(业务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚信息提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中孚信息股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚信息的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
中孚信息股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2020 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
公司第四届监事会第三十次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事
会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
（三）2020 年 4 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，并披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监
事会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本次激励计划的首次授予及调整情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2020 年 4 月 22 日
2、首次授予数量：116.05 万份
3、首次授予人数：192 人
4、首次行权价格：73.75 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
股票期权
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
第一个行权期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
股票期权
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个行权期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
股票期权
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
第三个行权期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股
票期权，不得递延至下期行权，由公司注销。
7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的股票期权数量 占首次授予股票 占目前总股本
姓名 职务
(万份) 期权总数的比例 的比例
核心管理人员及核心技术（业
116.05 100.00% 0.87%
务）骨干（192 人）
合计 116.05 100.00% 0.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
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励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2020 年 4 月 22 日
2、首次授予数量：156.55 万股
3、首次授予人数：194 人
4、首次授予价格：36.88 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按
本计划规定的原则回购并注销。
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占首次授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
核心管理人员及核心技
术（业务）骨干 156.55 100.00% 1.18%
（194 人）
合计 156.55 100.00% 1.18%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的调整事项
鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 1 名激励对
象已经离职，不符合激励对象资格，公司取消授予其的股票期权 0.5 万份、限
制性股票 0.5 万股。公司于 2020 年 4 月 22 日召开第四届董事会第四十四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》，对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调
整。调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象由 193 人调整为
192 人，首次授予股票期权数量由 116.55 万份调整为 116.05 万份；限制性股票
首次授予的激励对象由 195 人调整为 194 人，首次授予限制性股票数量由
157.05 万股调整为 156.55 万股，预留权益不变。
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六、本次激励计划首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，中孚信息不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中孚信
息不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司
本次激励计划的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，中孚信息股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次激励计划调整事项、授予日、授予价格/行权价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，中孚信息股份有限公司不存在不符合公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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