北京海润天睿律师事务所
             关于中孚信息股份有限公司
     2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                   调整等相关事宜的
                  法    律    意    见    书




地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
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                       北京海润天睿律师事务所
                      关于中孚信息股份有限公司
                 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                           调整等相关事宜的
                            法 律 意 见 书


致：中孚信息股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2020年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提
供专项法律服务。
    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计划调整
（以下简称“本次调整”）及暂缓登记的相关事项进行了核查和验证，并出具本法
律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见书。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调
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整及本次授予的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整及暂缓登记
对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他
高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者
重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
    4、本法律意见书仅供中孚信息本次调整及暂缓登记之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为
本次股权激励计划调整及暂缓登记材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。



    一、关于股权激励计划的批准和授权
    经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
    （一）2020 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。
    公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激
励计划，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    （二）2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。
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    2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （三）2020 年 4 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了上述股
东大会决议与《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十三年次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。
    （五）2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量
及价格的议案》《关于暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划中获授限制性股票登记的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述调整和暂缓登记事项。

 二、本次调整的具体内容
    2020 年 4 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年
度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，公司于 2020 年 5 月 7 日公告了
2019 年年度权益分派实施公告并于 5 月 15 日实施完毕，2019 年年度权益分派实施
方案为：以公司现有总股本 132,766,280 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 6 股。根据《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，
应对授予权益数量及价格进行调整。
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    调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予数量由 116.05 万份调整为 185.68
万份，预留股票期权数量由 29.10 万份调整为 46.56 万份，首次授予股票期权的行
权价格由 73.75 元/份调整为 45.969 元/份；限制性股票首次授予的限制性股票数量
由 156.55 万股调整为 250.48 万股，预留限制性股票数量由 39.20 万股调整为 62.72
万股，首次授予限制性股票价格由 36.88 元/股调整为 22.925 元/股。



 三、暂缓办理登记事宜
    刘海卫先生自 2020 年 4 月 29 日起担任公司董事、副总经理，同时为公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，其已获授的 192,000 股限制性股票
尚未办理登记。其直系亲属在其任职董事、高级管理人员之后对持有的公司股票进
行了减持。
    根据《证券法》第四十四条的规定“上市公司董事、监事、高级管理人员，将
其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券”。
    根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条的规定“股权激励计划经股东
大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益
条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。”
    公司经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票
登记的议案》，刘海卫先生暂时不满足公司为其办理限制性股票登记的条件，因此
公司决定暂缓办理其所获授限制性股票的登记工作，待条件成就之后再办理其获授
192,000 股限制性股票的登记，即：待上述减持行为满 6 个月之后，公司再为刘海
卫先生所获授的 192,000 股限制性股票办理登记。
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   独立董事对此发表了意见，同意公司对刘海卫先生此次获授的限制性股票暂缓
办理登记。

 四、结论意见
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整和暂缓登
记相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和暂缓登记事项符合《激励
管理办法》和《股权激励计划》的规定。


   （以下无正文）
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（此页为北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划调整等相关事宜的法律意见书签署页）




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