证券代码：300659             证券简称：中孚信息             公告编号：2020-090


                          中孚信息股份有限公司

                 第五届董事会第五次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中孚信息股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2020 年 8 月 17 日以电子邮件等
方式向全体董事及参会人员发出了会议通知，并于 2020 年 8 月 27 日以通讯表决
的方式召开本次会议。
    会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 8 人，实际出席会议
的董事为 8 人，其中亲自出席会议的董事为 8 人。公司董事会秘书、监事和其他
高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次董事会以通讯方式逐项表决审议通过了以下事项:
    （一）审议通过《关于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：《公司 2020 年半年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司 2020 上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。
    《 公 司 2020 年 半 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 详 见 公 司 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》
     鉴于公司实施了 2019 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办
法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予权益数量及
回购价格进行调整。调整后，首次授予部分数量调整为 1,157,120 股，预留授予
部分数量调整为 314,400 股，首次授予部分回购价格调整为 5.9648 元/股，预留
授予部分回购价格调整为 7.6188 元/股。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 3 名激励对象和预留
授予部分的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划
中有关激励对象的要求，因此需回购注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票，其中首次授予部分需回购 56,320 股，预留授予部分需回购 33,600 股。
    同时，根据 2019 年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的 2 名激励
对象考核结果为“合格”；预留授予部分 2 名激励对象考核结果为“合格”，董
事会审议决定根据《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的 30%，
其中首次授予部分需回购 7,680 股，预留授予部分需回购 7,440 股。
    经审议，董事会决定回购注销上述限制性股票 105,040.00 股。首次授予部分
的回购价格为 5.9648 元/股；预留部分的限制性股票回购价格为 7.6188 元/股。
回购资金为公司自有资金。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
    经审议，董事会认为：设定的首次授予部分的第三个解除限售期的解除限售
条件已经成就，拟在限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
    首次授予部分的第三个限售期在 2020 年 9 月 26 日后届满。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
    经审议，董事会认为：设定的预留部分的第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，拟在限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
    预留部分第二个限售期在 2020 年 9 月 12 日后届满。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）审议通过《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记、
备案的议案》
   1、修改注册资本情况：
   （1）实施 2019 年度权益分派导致注册资本增加：
   鉴于公司于 2020 年 4 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，以公司当前
总股本 132,766,280 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），以资本公积金每 10 股转增 6 股。公司于 2020 年 5 月 15 日实施完
毕 ，共计转增 79,659,768 股，转增后公司总股本由 132,766,280 股增加至
212,426,048 股。
   （2）实施 2020 年股权激励授予限制性股票导致注册资本增加：
   2020 年 4 月 10 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2020 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2020 年 4 月 22 日，实际首次授予
的限制性股票数量为 229.28 万股。公司于 2020 年 6 月 5 日完成了限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。授予完成后，公司总股本由
212,426,048 股增加至 214,718,848 股。
   （3）非公开发行股票导致注册资本增加：
   2019 年 12 月 17 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会会议审议通过了
《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案；2020 年 3 月 13 日，
发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司创业
板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。经中国证
券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2020]1010 号）核准，中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）向
21 名特定投资者非公开发行股票 11,883,333 股。2020 年 7 月 30 日，本次发行新
增的 11,883,333 股股份的登记托管及限售手续已向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 7 月 30 日取得《股份登记申请
受理确认书》，新增股份的上市时间为 2020 年 8 月 11 日。增资完成后，公司总
股本由 214,718,848 股增加至 226,602,181 股。
   2、注册地址变更情况
   公司于近日完成办公地址的搬迁工作，办公地址由“济南市高新区新泺大街
1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层”变更至“济南市高新区经十路 7000 号汉峪金
谷 A1-5 号楼 20、22、23、24、25 层”，因此，注册地址相应作变更。
   综上：《公司章程》有关条款修订如下：
   （1）将“第五条 公司住所：济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼
15-16 层，邮编：250101。”
    修订为“第五条 公司住所：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号
楼 25 层，邮编：250101。”
   （2）将 “第六条     公司注册资本为人民币 132,766,280 元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议后，应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过
决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
   修订为“第六条     公司注册资本为人民币 226,602,181 元。”
   （3）将“第十九条    公司股份总数为 132,766,280 股，均为普通股。”
   修订为“第十九条    公司股份总数为 226,602,181 股，均为普通股。”
   其他条款修改：
   根据修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公
司拟对《公司章程》进行修订。
   《公司章程》修正案的具体内容请见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
    修 订 后 的 《募集资金管理办法》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮
资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    （八）审议通过《关于修改公司<关联交易制度>的议案》
    修 订 后 的 《关联交易制度》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    （九）审议通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》
    修 订 后 的 《独立董事制度》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    （十）审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
    修 订 后 的 《对外投资管理制度》 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮
资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    （十一）审议通过《公司关于拟对外出租闲置资产的议案》
    经审议，董事会认为：将位于奥盛大厦的闲置自有房产进行出租，有利于提
高公司资产使用效率，同意将此闲置房产进行出租。董事会授权公司董事长负责
具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。
    《关于对外出租部分闲置房产的公告》详见公司发布于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    （十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
    经审议，董事会认为：公司（包含子公司）使用最高额度不超过10,000万元
的自有资金适时购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加现金管理收
益，提高公司的效益。同意公司（包含子公司）使用最高额度不超过10,000万元
的自有资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任
意时点进行委托理财的总金额不超过10,000万元。上述额度期限为自2020年第三
次临时股东大会审议通过之日起12个月。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司发布于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司发布于巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    （十三）审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》
   经审议，董事会认为：预计 2020 年度增加与关联方山东方寸微电子科技有
限公司的日常关联交易金额不超过 200 万元是基于经营业务活动的实际需要，不
存在损害公司利益的情形，同意增加上述日常关联交易预计额度。
   独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司发布于
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
     《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司发布于巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    关联董事魏东晓、陈志江、孙强对此议案回避表决。
     表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
     （十四）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
     董事会同意于2020年9月17日召开2020年第三次临时股东大会。《关于召开
2020 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 通 知 的 公 告 》 详 见 公 司 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
     表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
     二、备查文件
     1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
     2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
     3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。



     特此公告




                                                      中孚信息股份有限公司董事会
                                                               2020 年 8 月 28 日