中孚信息：《公司章程》修正案2020-08-28
中孚信息股份有限公司
《公司章程》修正案
由于公司实施 2019 年度权益分派、授予限制性股票、非公开发行股票导致
公司注册资本发生变更，同时，根据修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2020 年修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善
公司治理体系，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大 第五条 公司住所：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷
厦 2 号楼 15-16 层，邮编：250101。 A1-5 号楼 25 层，邮编：250101。
第六条 公司注册资本为人民币132,766,280元。 第六条 公司注册资本为人民币226,602,181元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为132,766,280股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为226,602,181股，均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
之一的除外： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第 司股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照前款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
其他情形。 公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5% 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%
以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者
入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买 其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或
入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得 者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 个月时间限制。
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 性质的证券。
依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项； 近一期经审计总资产30%的事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （十一）审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的
式作出决议； 应提交股东大会审议的交易事项。
（十二）修改本章程； （十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（十三）聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议； 式作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）修改本章程；
（十五）审议股权激励计划，本章程第二十四条第一款第 （十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议；
（三）项规定的情形除外； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议因本章程第二十四条第一款第（一）、（二） （十六）审议股权激励计划，本章程第二十四条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的事项； （三）项规定的情形除外；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （十七）审议因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）
应当由股东大会决定的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
机构和个人代为行使。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保； 保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%； 总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过3000万元； 净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
新增一条，其他条款序号顺延：
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行
相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将
该交易提交股东大会审议。
新增一条，其他条款序号顺延：
第四十三条 公司与关联人之间发生的关联交易（提供担保
除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上属重大关联交易，公司应聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所
对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股
东大会审议。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提
交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时； （一）董事人数不足本章程约定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东
大会通知中确定的地点。 大会通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供股东大会网络投票服务或其他方式为股东参 公司还将提供股东大会网络投票服务或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可 视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。 董事会不设职工代表董事。
第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下
董事会对非关联事项的决策权限如下： （本章程另有规定的除外。交易的范围以证券交易所上市
（一）未达到本章程第四十一条规定标准的担保； 规则的规定为准）：
（二）符合下列标准之一的交易事项（本章程另有规定的 董事会对非关联事项的决策权限如下：
除外。交易的范围以上市规则的规定为准）： （一）未达到本章程第四十一条规定标准的担保；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （二）符合下列标准之一的交易事项：
10%以上，50%以下（不包含50%），该交易涉及的资产总额 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 的，以较高者作为计算依据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
50%（含50%）以下，且绝对金额超过500万元，不超过3000 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
万元，或绝对金额超过3000万元，但比例未超过50%的； 绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
下（不包含50%），且绝对金额超过100万元，不超过300 金额超过100万元；
万元；或绝对金额超过300万元，但比例未超过50%的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
经审计净资产的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
金额超过500万元，不超过3000万元；或绝对金额超过3000 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
万元，但比例未超过50%的； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司
的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对金额超过100 合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总
万元，不超过300万元；或绝对金额超过300万元，但比例 额和主营业务收入，视上述交易涉及的资产总额和与交易
未超过50%的； 标的相关的主营业务收入。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总 当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权
额和主营业务收入，视上述交易涉及的资产总额和与交易 限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按
标的相关的主营业务收入。 照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范
公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 围。
当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上但不
照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范 超过3000万或公司最近一期经审计净资产值5%，或与关联
围。 法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上 一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万
述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。 元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易，需
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后， 经董事会批准后生效。
须经公司股东大会批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
（一）公司与关联自然人发生的关联交易（公司获赠现金 联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认
资产和提供担保除外）的决策权限： 可意见。
公司与关联自然人发生的单笔金额低于30万元的关联交易 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制
由总经理批准；在一个会计年度内，当公司与同一关联自 性规定的，从其规定执行。
然人发生的关联交易累计金额超过300万元以上时，则此后
公司与关联自然人发生的交易由董事会批准；
公司与关联自然人发生的单笔金额在30万元（含30万元）
至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准；
在一个会计年度内，当公司与同一关联自然人发生的关联
交易累计金额超过1000万元以上时，则此后公司与关联自
然人发生的交易由股东大会批准；
公司与关联自然人发生的单笔金额在300万元以上的关联
交易由股东大会批准。
（二）公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）的决策权限：
公司与关联法人发生的单笔金额低于100万元，或金额高于
100万元，但占公司最近一期经审计的净资产值低于0.5%
的关联交易由总经理批准；在一个会计年度内，当公司与
同一关联法人发生的关联交易累计金额超过1000万元以上
时，则此后公司与关联法人发生的交易由董事会批准；
公司与关联法人发生的单笔金额超过100万元（含100万
元），且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%（含0.5%）
的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在
1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，以及公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达
成的关联交易累计金额在人民币1000万元以上且占公司最
近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易，由公司股东
大会批准。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制
性规定的，从其规定执行。
新增一条，其他条款序号顺延：
第一百三十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，由总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，
或绝对金额低于100万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000
万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
中孚信息股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 28 日
