中孚信息股份有限公司对外投资管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为了加强中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投
资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》以及《中孚信息股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
及其他相关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制
度第三条规定的形式进行投资的行为。公司设立或者增资全资子公司除外。
    第三条 对外投资的形式包括：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）股票、基金投资；
    （五）债券、委托贷款及其他债权投资；
    （六）委托理财；
    （七）其他投资。

    第四条 对外投资应遵循的原则：
     (一)必须遵守国家法律、法规的规定；
    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
    （三）必须坚持效益优先的原则。
    第五条 公司直接或间接控股50%以上及其他纳入公司合并会计报表的企业
(以下简称“控股子公司”)发生的本制度所述对外投资决策事项，适用本制度的
规定。
    公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审
批程序后，再行按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。


                 第二章 对外投资管理的组织机构

    第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
    第七条 董事会秘书负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
    第八条 证券法务部负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与
论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。
对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解
或调查。
    第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第十条 公司财务部和证券法务部对外投资的日常管理部门，负责对对外投
资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
    第十一条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作
序参照公司制定的有关规定。


                    第三章 对外投资的审批权限

    第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规
定的权限履行审批程序。
    第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经
公司股东大会批准。

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    对于达到本条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权（新设
立企业除外），公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议
签署日不得超过一年。

    第十五条 达不到上述第十三条、第十四条规定标准的对外投资，由总经理
审议批准，即：
    （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或
绝对金额低于100万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十六条 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累积计算的原则适用第十三条至第十五条的规定。已经按照相关条款履行相关义
务的，不再纳入相关的累积计算范围。第十三条至第十五条指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
    第十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理
层行使。公司发生本制度第三条第（六）项规定的“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本制度第十三条至第十四条标准的，适用第十三条至第十四条分别的
规定。
    已按照第十三条至第十四条相应的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。

    第十八条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股
东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者
可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
    第十九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发
布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
    经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出
公司股东大会的授权。
    第二十条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的《关联交易管理办
法》的规定。


                     第四章 对外投资的决策管理

    第二十一条 证券法务部对投资项目进行初步评估，并提交内部立项文件，
报董事会秘书初审。
    第二十二条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机
构对投资项目进行可行性研究，开展正式的尽职调查工作，并编制可行性研究报
告或尽职调查报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收
益等作出评价。
    第二十三条 可行性研究报告或尽职调查报告提交总经理通过后，根据相关
权限履行审批程序。
    第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
    第二十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析
控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。
    第二十六条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
    第二十七条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第二十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
    第二十九条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期
考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。


                     第五章 对外投资的转让与收回

    第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且没有市场前景的；
    （三）自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十三条     在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告
至总经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。
    第三十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。


                   第六章 对外投资的财务管理及审计

    第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
       第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
       第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第四十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
       第四十一条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题及时提出整改建议。


                      第七章 对外投资的信息披露

       第四十二条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市
规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
       第四十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照被投
资公司的公司章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
       第四十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
    公司子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后及时通知公司，由公
司按相关规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。
       第四十五条 公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相
应程序。


                             第八章 附则

    第四十六条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
    第四十七条 本制度自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、高
级管理人员均具有法律约束力的规范性文件。
    第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”、“达
到”、“不超过”都含本数， “低于”、“超过”不含本数。
    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会
审议。
    第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过后之日起生效。