中孚信息股份有限公司关联交易管理制度

                               第一章 总则

       第一条 为进一步加强中孚信息股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规
定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《中
孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办
法。
       第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于
形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠财产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
    公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交 易对手方；
    （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四） 根据深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易 标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关 联交易事项进行审议并作出决定。
    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五） 中国证监会、证券交易所所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
    （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公
司的关联人：
    （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制
或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 符合公平、公开、公正的原则；
    （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应
当回避；
    （六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度
要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
    （七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。


                第二章 关联交易价格的确定和管理

    第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
    第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
    （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协
商确定价格。
    （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
    第十二条 关联交易的定价方法：
    （一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
    （三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十三条 关联交易价格的管理
    （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
    （三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。


                    第三章 关联交易的决策程序

    第十四条 公司与关联自然人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）的决策权限：
    公司与关联自然人发生的单笔金额在低于 30 万元的关联交易由总经理批
准；在一个会计年度内，当公司与同一关联自然人发生的关联交易累计金额超过
300 万元以上时，则此后公司与关联自然人发生的交易由董事会批准；
    公司与关联自然人发生的单笔金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不
含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准；在一个会计年度内，当公司与同一
关联自然人发生的关联交易累计金额超过 1000 万元以上时，则此后公司与关联
自然人发生的交易由股东大会批准；
    公司与关联自然人发生的单笔金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会
批准。
    第十五条 公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）的决策权限：
    公司与关联法人发生的单笔金额在 300 万元（含 300 万元），且占公司最近
一期经审计净资产超过 0.5%（含 0.5%）的关联交易由董事会批准；不足以上标
准的关联交易，由总经理审批。在一个会计年度内，当公司与同一关联法人发生
的关联交易累计金额超过 1000 万元以上时，则此后公司与关联法人发生的交易
由董事会批准；
    公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人
民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由
公司股东大会批准。
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应当请独立董事发表意见。
    第十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    （一） 任何个人只能代表一方签署协议；
    （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之
一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    （四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
    （三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
    第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向
股东大会提出关联股东回避申请；
    （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议
决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会
议事规则》的规定表决。


                    第四章 关联交易的信息披露

    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
应当及时披露。
    第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关
要求。
    第二十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十一
条、二十二条标准的，适用本制度第二十一条、二十二条的规定。
    已按照本制度第二十一条、二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第二十六条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、二十二条的规定。
    已按照本制度第二十一条、二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第二十七条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。公司与关联人签订日常关
联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及
披露义务。
    第二十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式表决和披露。
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 证券交易所认定的其他情况。
    第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。


                           第五章 附 则

    第三十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比
照本办法的有关规定执行。
    第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于二十年。
    第三十二条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
    第三十三条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交
易所上市交易之日起适用。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。