中孚信息：北京海润天睿律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的法律意见书2020-08-28
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整、注销回购及
解除限售等相关事宜的
法 律 意 见 书
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整、注销回购及
解除限售等相关事宜的
法 律 意 见 书
致：中孚信息股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2017年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律
服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限
公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），按照律师
行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计划调整、注销回
购及解除限售等相关事宜进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
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权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、
信息披露以及本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜对公司及全
体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他
高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者
重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供中孚信息本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等
相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所
律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次股权激励计划调整、注销回购及解除限
售等相关事宜材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、关于股权激励计划的批准和授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2017 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中
孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届
监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召
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开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因自
动放弃认购其对应的限制性股票 1.30 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象
为 91 人，实际授予数量为 117.50 万股，占授予前公司总股本 8160.00 万股的 1.44%。
（五）2018 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予权益数量
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自
动放弃认购其对应的限制性股票 1 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为
26 人，实际授予数量为 43.30 万股，占授予前公司总股本 13,244 万股的 0.33%。
（六）2018 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量及回
购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
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定。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案及资
本公积转增股本的预案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
82,775,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。根据激励计划调整方法，首次授予价格调整
为 9.84375 元/股,数量调整为 188 万股。
由于首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4 万股。回购注销完成后，首次
授予的限制性股票激励对象人数变为 88 人，首次授予的限制性股票数量变为 184
万股。
2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了上述
议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票的注销手续已于 2018 年 12 月 5 日办理完毕。
（七）2018 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票
激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
2018 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了上述
议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
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票的注销手续已于 2020 年 1 月 13 日办理完毕。
（九）2020 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、关于 2017 年限制性股票激励计划
预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见。
二、本次调整的具体内容
2020 年 4 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年
度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司 2019 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 132,766,280 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
由于公司已实施 2019 年度权益分派方案，所以对 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分和预留部分的限制性股票回购价格进行了调整。经调整，首次授予的
部分限制性股票授予价格由 9.74375 元/股调整为 5.9648 元/股；预留授予的部分限
制性股票回购价格由 12.39 元/股调整为 7.6188 元/股。
三、回购注销部分限制性股票事宜
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 3 名激励对
象和预留授予部分的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激
励计划中有关激励对象的要求，因此需回购注销其已授予但尚未解除限售的全部限
制性股票，其中首次授予部分需回购 56,320 股，预留授予部分需回购 33,600 股。
同时，根据 2019 年对激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的 2 名激励对
象考核结果为“合格”；预留授予部分 2 名激励对象考核结果为“合格”，董事会审
议决定根据《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的 30%，其中首次授予
部分需回购 7,680 股，预留授予部分需回购 7,440 股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资
金总额为 694,422.45 元。
本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数由 85 人变为 82 人，
预留部分的限制性股票激励对象人数由 24 人变为 22 人。
四、解除限售条件成就事项
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票
第三个限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 36 个月，解除限售比例为获授限
制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 8 月 31 日，授予的限制
性股票上市日期为 2017 年 9 月 26 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第
三个解除限售将于 2020 年 9 月 26 日届满。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的第二个限制性股
票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 50%。
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 20 日，授予的
限制性股票上市日期为 2018 年 9 月 12 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售将于 2020 年 9 月 12 日届满。
本次公司限制性股票激励计划解除限售人员为 104 人，合计解除限售股数为
1,366,480 股。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次股权激励计划
调整、注销回购及解除限售等相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权
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激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜符合《激励管理办法》和《股权激
励计划》的规定。
（以下无正文）
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激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的法律意见书签署页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 张党路
陈 烁
2020 年 8 月 27 日
