民生证券股份有限公司

                 关于中孚信息股份有限公司使用募集资金

                置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚
信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）创业板非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对中孚信息拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1010 号）核准以及会后调整事项，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）11,883,333 股，募集资金总额人民币 712,999,980.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 12,822,059.75 元，募集资金净额为人民币
700,177,920.25 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具“大华验字[2020]000379 号”验资报告。公司对募集资金采取
了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目概况

       公司在《创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及公司实际募集资金情况，募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元
                               项目投资总金    拟投入募集资         项目备案或
序号          项目名称
                                   额            金金额               核准文件
                                                              《山东省建设项目备案
         基于国产平台的安全                                   证明》，项目代码
 1                                 30,440.00      19,200.00
         防护整体解决方案                                     2019-370171-65-03-08158
                                                              9
                                                               《江苏省投资项目备案
         基于大数据的网络安                                    证》，项目代码
 2                                36,560.00        25,800.00
         全监管整体解决方案                                    2019-320111-65-03-56737
                                                               1
                                                               《山东省建设项目备案
                                                               证明》，项目代码
 3       运营服务平台建设         18,360.00        17,700.00
                                                               2019-370171-65-03-08158
                                                               8
 4       补充流动资金              8,600.00         7,317.79   -
            合计                  93,960.00        70,017.79

       募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

       三、以自筹资金预先投入募投项目情况

       在募集资金到位前，为保证募投项目顺利进行，公司以自筹资金对“基于国
产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大数据的网络安全监管整体解决方案
项目”、“运营服务平台建设”项目进行先行投入。
       截至 2020 年 9 月 30 日，自筹资金实际投资额 7,254.44 万元，公司本次拟使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 7,254.44 万元，具体情况如
下：
                                                                               单位：万元
序号       募投项目名称                     募集资金承诺 已预先投入资
                              投资总额                                        拟置换金额
                                              投资金额       金
        基于国产平台的安全
 1                              30,440.00       19,200.00          3,316.11       3,316.11
        防护整体解决方案
        基于大数据的网络安
 2                              36,560.00       25,800.00          1,831.43       1,831.43
        全监管整体解决方案
 3      运营服务平台建设        18,360.00       17,700.00          2,106.91       2,106.91
            合计                85,360.00       62,700.00          7,254.44       7,254.44

       大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2020]008315 号《中孚信息股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
       公司本次拟使用募集资金 7,254.44 万元置换预先投入募投项目的自筹资金
与公司非公开发行申请文件的内容一致。本次募集资金置换没有与募投项目实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。

    四、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况
    2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为顺利推进募集资金投资
项目，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分
募投项目的费用。现募集资金已到位，同意公司使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金 7,254.44 万元。
    （二）监事会审议情况
    2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次拟
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，
符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金 7,254.44 万元。
    （三）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，审批程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文
件的规定，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换时
间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，一致同意公司以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金。
    公司本次聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项
目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，截止 2020 年 9 月 30 日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目额金额为 7,254.44 万元。
    因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金对预先投入募投项目的自筹
资金 7,254.44 万元予以置换。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中孚信息公司编制的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了中孚信息公司截止
2020 年 9 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，民生证券认为：本次以募集资金 7,254.44 万元置换预先投入的自筹
资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换专项鉴证报告，履
行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六
个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关规定。民生证券对公司本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                           王旭                          杜慧敏




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2020 年 12 月 4 日