中孚信息：中孚信息2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-04-01
证券简称：中孚信息 证券代码：300659
中孚信息股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
中孚信息股份有限公司
二零二一年三月
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《中孚信息股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为 377.50 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 22668.9141 万股的 1.67%。其中首次授予 302.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 22668.9141 万股的 1.33%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80.13%；预留 75.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 22668.9141 万股的 0.33%，预留部分占本次授予权益总额的 19.87%。
2020 年公司实施了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，截止目前，首
次授予部分尚有 248.48 万股限制性股票未解除限售，有 184.48 万份股票期权尚
未行权，合计 432.96 万股权益，加上本次授予的 377.50 万股权益，合计 810.46
万股，占目前股本总额的 3.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 18.30 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 201 人，包括公司公告本计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）骨干。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参
与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理............................................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 25
第十二章 附则 .......................................................................................................................... 28
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中孚信息、本公司、公司、上市公
指 中孚信息股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票、第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
公司协同管理组织模式中的管理角色，参照公司下发的内部
“三元”角色 指
文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。激励
对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 201 人。包括：
（1）董事、高级管理人员
（2）核心管理人员；
（3）技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为 377.50 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 22668.9141 万股的 1.67%。其中首次授予 302.50 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 22668.9141 万股的 1.33%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80.13%；预留 75.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 22668.9141 万股的 0.33%，预留部分占本次授予权益总额的 19.87%。
2020 年公司实施了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划，截止目前，首
次授予部分尚有 248.48 万股限制性股票未解除限售，有 184.48 万份股票期权尚
未行权，合计 432.96 万股权益，加上本次授予的 377.50 万股权益，合计 810.46
万股，占目前股本总额的 3.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性
姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总
刘海卫 中国 10.00 2.65% 0.04%
经理
孙宏跃 中国 副总经理 5.00 1.32% 0.02%
王国琼 中国 副总经理 8.00 2.12% 0.04%
张丽 中国 财务总监 5.00 1.32% 0.02%
二、核心管理人员及核心技术（业务） 274.50 72.72% 1.21%
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
骨干（共 197 人）
预留 75.00 19.87% 0.33%
合计 377.5 100.00% 1.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 30%
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授
予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下
表所示:
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 18.30 元，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 18.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激
励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 18.30 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 38.05 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 48.09%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 36.61 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.00%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 42.97 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.59%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 44.16 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 41.44%。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式。本次限制性股票的授予价格
的确定方法是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团
队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事网络安全产品研发、生产、销售及安全服务，形成了全系列的
网络安全产品和面向分级保护、等级保护的行业应用方案。软件行业是技术主导
的人才密集型行业，对研发、技术人员的依赖度极高，高素质研发人才是公司持
续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。科技公司人才的绩效表现是
长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪
酬的有效补充。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激
励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具
有合理性。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，采用此定价方式，
激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情
况发表意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股
份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；
第三个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
1、若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予
一致；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；
第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的业
绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数:
评价标准 考核期 S A B C D
第一个考核期 100% 100% 100% 70% 0%
标准系数 第二个考核期 100% 100% 100% 50% 0%
第三个考核期 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率反映公司经营
情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允
价值（公司 2021 年 3 月 31 日收盘价）-授予价格，为 20.4 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 4 月底授予限制性股票，则
2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性股票的 需摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
302.5 6171.00 2399.83 2365.55 1131.35 274.27
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象岗位及角色发生以下变化时，激励对象当期已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，作废失效：
1、目前承担“三元”角色的人员，因担负不起角色职责取消“三元”角色
时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；
2、目前承担团队管理职责的专业通道人员，因承担不起岗位职责取消团队
管理职责时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；
3、目前承担部门管理职责的管理通道人员，因承担不起岗位职责取消部门
管理职责时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；
4、目前承担部门管理职责的管理通道人员，调整到专业通道但依然承担一
定团队管理职责时，其已获受但尚未归属的限制性股票按照当期归属数量的 80%
进行归属。
（三）激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若
退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制
性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中孚信息股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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