北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司股权激励事项
调整价格、回购注销、条件成就事宜的
法 律 意 见 书
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
目 录
一、第一期股票期权行权条件及第一期限制性股票解除限售条件成就的批准与授
权.................................................................. 3
二、本次调整的具体内容及对公司的影响................................ 5
三、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源......................... 6
四、本次行权条件及解除限售条件成就及其实施相关情况.................. 7
五、结论意见....................................................... 10
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北京海润天睿律师事务所
关于中孚信息股份有限公司股权激励事项
调整价格、回购注销、条件成就事宜的
法 律 意 见 书
致：中孚信息股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司
（以下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息本次实施股票期权
与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的
专项法律顾问，就本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中孚信息股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、
《中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司涉及本次股权激励计划的董事会会
议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计划所涉及的相关事
项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
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次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计
划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供中孚信息本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次股权激励计划备案材料的
组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、2020年股权激励，第一期股票期权行权条件及第一期限制性
股票解除限售条件成就的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就2020年股权激励，第
一期股票期权行权条件及第一期限制性股票解除限售条件成就履行了下列法定
程序：
（一）2020年3月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案，公司独立董事就股权
激励计划发表了独立意见。
（二）2020年3月13日至2020年3月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020年3月26日，公司披露了《监事会关于2020年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2020年4月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
3
《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露
了上述股东大会决议与《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。调整后，公司本次激励计
划股票期权首次授予的激励对象由193人调整为192人，首次授予股票期权数量由
116.55万份调整为116.05万份。限制性股票首次授予的激励对象由195人调整为
194人，首次授予限制性股票数量由157.05万股调整为156.55万股，预留权益不
变。
（五）2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权
益数量及价格的议案》《关于暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
调整后，首次授予股票期权数量为 185.68 万份，预留授予股票期权数量为
46.56 万份。首次授予股票期权的行权价格为 45.969 元/份。首次授予限制性股
票数量为 250.48 万股。预留授予限制性股票数量为 62.72 万股。首次授予限制
性股票价格为 22.925 元/股。
（六）2020 年 5 月 25 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股
票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日
为 2020 年 4 月 22 日，登记完成时间为 2020 年 5 月 25 日。在股份登记过程中，
有 2 名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权 1.20 万份，因而公司本次
股票期权实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 184.48 万份，占目前公司总
股本 21,242.60 万股的 0.87%。
（七）2020 年 6 月 5 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限
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制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股
票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 6 月 5 日。在股份登记过
程中，有 3 名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 2.00 万股，因而
公司本次限制性股票实际授予对象为 191 人，实际授予数量为 248.48 万股。激
励对象刘海卫先生所获授的 19.20 万股限制性股票暂缓登记，因此本次实际登记
的激励对象共 190 人，而本次实际登记的限制性股票数量为 229.28 万股。
（八）2020 年 12 月 4 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票暂缓登记完成，本次实际登记的激励对象共 1 人，限制性股票数量为 19.20 万
股。本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 4
日。
（九）2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限
制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，中孚信息本次调整、注销/回购注销、行权及解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的规定。
二、本次调整的具体内容及对公司的影响
2021 年 4 月 30 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
226,689,141 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金（含税），
本次权益分派已于 2021 年 5 月 19 日实施完毕。
公司股票激励计划中股票期权行权价格由 45.969 元/股调整为 45.719 元/
股；限制性股票回购价格由 22.925 元/股调整为 22.675 元/股。
公司本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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三、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。由于 6 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划
中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授
但尚未获准行权的全部股票期权 68,800.00 份及回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 60,800.00 股，回购价格为 22.675 元/股。
根据公司《股票激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，“薪酬委员会
将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，
当期未行权部分由公司注销，当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注
销。”
鉴于公司本次激励计划中 7 名激励对象个人绩效考核结果为“C”或“D”，
董事会审议决定注销其因个人绩效考核结果导致第一个行权期不能行权的股票
期权 10,776.00 份，回购注销其因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能
解除限售的限制性股票 10,056.00 股，回购价格为 22.675 元/股。
本次合计注销股票期权 79,576.00 份，合计回购注销限制性股票 70,856.00
股。
（二）回购注销后股本结构变化情况
本次拟注销及回购注销部分股票期权及限制性股票完成后，将导致公司股份
减少 70,856.00 股，公司总股本将由 226,689,141 股减少至 226,618,285 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 78,724,828 34.73% -70,856 78,653,972 34.71%
二、无限售条件流通股 147,964,313 65.27% 147,964,313 65.29%
三、总股本 226,689,141 100.00% -70,856 226,618,285 100.00%
注：“本次变动前”数据依据中国结算深圳分公司下发的截止 2021 年 5 月 31 日的股本
结构表填写。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
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影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
四、本次行权条件及解除限售条件成就及其实施相关情况
（一）第一期股票期权行权条件及第一期限制性股票解除限售条件成就情
况
根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，股票期权首次授予部分第一个
行权期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的
30%；限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划授予的股票期权的登记完成日为 2020 年 5 月 25 日，第一
个等待期于 2021 年 5 月 24 日届满；限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 5
日，第一个限售期于 2021 年 6 月 4 日届满。
股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件成就说明：
行权/解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生所述情形，满足行
法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过 权/解除限售条件。
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 公司未发生所述情形，满足行
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 权/解除限售条件。
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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3、公司层面业绩考核要求
根据大华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 3 月 29
日 出 具 的 大 华 审 字
[2021]002879 号《中孚信息股
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；
份有限公司审计报告》：中孚
或以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
信息股份有限公司 2020 年营
于 35%。
业收入为 992,734,319.13 元；
相 比 2019 年 增 长 率 为
64.68%，满足行权/解除限售条
件。
4、部门层面绩效考核要求
考核年度内，在公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部
门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当
年总体股票期权/限制性股票可行权/解除限售数额。
公司各部门的部门层面绩效考核结果及实际业绩完成情况
对应的部门当年可行权/解除限售的数量及处理方式根据下
表确定：
（1）业绩占比大于或等于 50%的部门
实际业绩完成
考核结果 处理方式
情况
该部门内激励对象对应当期
拟行权/解除限售的股票期
P≥80%
权/限制性股票份额全部行
权/解除限售
业绩占比大于或等于 50%的部
达标 该部门内激励对象对应当期
门当期实际业绩完成率均≥
拟行权/解除限售的股票期
80%，业绩占比小于 50%的部门
50%≤P＜80% 权/限制性股票份额×P”，
当期实际业绩完成率均≥90%。
其余部分由公司注销/回购
注销
该部门内激励对象对应当期
拟行权/解除限售的股票期
不达标 P＜50% 权/限制性股票份额不能行
权/解除限售，由公司注销/
回购注销
实际业绩完成
考核结果 处理方式
情况
该部门内激励对象对应当期
达标 P≥90% 拟行权/解除限售的股票期
权/限制性股票份额全部行
8
权/解除限售
该部门内激励对象对应当期
拟行权/解除限售的股票期
70%≤P＜90% 权/限制性股票份额×P”，
其余部分由公司注销/回购
注销
该部门内激励对象对应当期
拟行权/解除限售的股票期
不达标 P＜70% 权/限制性股票份额不能行
权/解除限售，由公司注销/
回购注销
（2）业绩占比小于 50%的部门
“P”指各部门当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
本次激励计划 2020 年个人绩
效考核结果如下：
授予股票期权的激励对象中，
5、个人层面绩效考核要求 激励对象离职及 7 名激励对象
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次， 考核结果为“C”或“D”外，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 其余激励对象绩效考核均为
权/解除限售的比例： “S”“A”或“B”、满足行权
条件;
评价标准 S A B C D
授予限制性股票的激励对象
行权/解除 中，5 激励对象离职及 6 名激
100% 100% 100% 70% 0
限售比例 励对象考核结果为“C”或“D”
外，其余激励对象绩效考核均
为“S”“A”或“B”、满足解
除限售条件。
（二）公司本次行权期可行权数量及解除限售期可解除限售数量及流通安
排
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 6 名原激励对象因个
人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议
决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权
68,800.00 份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 60,800.00
股，回购价格为 22.675 元/股。同时，公司本次激励计划中 7 名激励对象个人绩
效考核结果为“C”或“D”，董事会审议决定注销其因个人绩效考核结果导致第
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一个行权期不能行权的股票期权 10,776.00 份，回购注销其因个人绩效考核结果
导致第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票 10,056.00 股，回购价格为
22.675 元/股。
综上所述，公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排
如下：
1、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
获授的股票期权数量 本次可行权数量 剩余尚未行权数量
姓名 职务
（份） （份） （份）
核心管理人员及核心技
1,760,000 522,024 1,243,200
术（业务）骨干（183 人）
合计 1,760,000 522,024 1,243,200
2、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余尚未解除限售
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 数量（股）
贾锋 副总经理 96,000 28,800 67,200
孙宏跃 副总经理 192,000 57,600 134,400
王国琼 副总经理 176,000 52,800 123,200
核心管理人员及核心技术
1,764,000 520,344 1,562,400
（业务）骨干（181 人）
合计（184 人） 2,228,000 659,544 1,887,200
经核查，本所律师认为，本期解除限售条件成就及其实施情况符合《管理办
法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整、注销
/回购注销、行权及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调
整、注销/回购注销、行权及解除限售均符合《管理办法》和《股权激励计划（草
案）》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司股权
激励事项调整价格、回购注销、条件成就事宜的法律意见书》签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 陈 烁
赵 妍
2021 年 6 月 15 日
11
