证券代码：300659            证券简称：中孚信息       公告编号：2021-048



                        中孚信息股份有限公司

               第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 2 日以电子邮
件方式向全体董事及参会人员发出了会议通知，本次会议于 2021 年 7 月 7 日 14：
00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
    本次会议由董事长魏东晓主持，应出席会议的董事为 8 人，实际出席会议的
董事为 8 人，其中亲自出席会议的董事为 8 人。公司董事会秘书、监事和其他高
级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次董事会审议通过了以下事项：
    （一）会议审议通过了《关于受让山东方寸微电子科技有限公司 42%股权
暨关联交易的议案》
    根据经营发展需要，为完善上下游产业链、充分发挥业务协同效应，落实公
司整体的发展战略与目标，公司拟以自有资金收购魏东晓先生、陈志江先生、孙
强先生分别持有的山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）24.23%、
13.73%、4.04%的股权。
    公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对山东方
寸股东全部权益进行了资产评估，评估值为 1,627.05 万元，依据该评估值，经各
方商定，本次收购山东方寸 42%的股权交易价格为 1.627 元/股，合计转让价款
共计 683.34 万元。本次交易完成后，公司将持有山东方寸 42%的股权。

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    关联董事魏东晓先生、陈志江先生、孙强先生回避表决本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中孚信息
股份有限公司关于受让山东方寸微电子科技有限公司 42%股权暨关联交易的公
告》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司本次交易聘请银信资产评估有限公司对拟受让股权事项进行评估并出
具资产评估报告。
    董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
    1、评估机构的独立性
    公司本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该公司具有相关部
门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构选聘程序合规，除业务关
系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员对标的股权的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的股权于评估基准日的股东全部权益价值，为公司
本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；银信资产评估有限公司采用资产基础法对标的股权进行了评估。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。


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    4、评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。本次拟购买标
的股权的交易价格系以资产评估机构出具的资产评估报告为基础并由交易各方
协商确定，评估定价具备公允性。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公
司证券事务代表离职及聘任证券事务代表的公告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）会议审议通过了《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更、
备案的议案》
    因公司办理股权激励回购注销事项，需对注册资本进行变更，相应修改《公
司章程》有关条款，公司注册资本由 226,689,141 元变更为 226,618,285 元。
    为合法、高效完成《公司章程》修改的相关事宜，提请公司股东大会授权公
司董事会办理工商变更登记、备案的相关事宜。《公司章程》修正案的具体内容
请见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）会议审议通过了《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召
开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、《中孚信息股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
    2、《中孚信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议的事
前认可意见》；



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   3、《中孚信息股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》；
   4、《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司受让山东方寸微电
子科技有限公司 42%股权暨关联交易的核查意见》。
   特此公告。
                                           中孚信息股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 8 日




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