中孚信息：山东瀛岱律师事务所关于中孚信息购买房产的法律意见书2021-08-17
山东瀛岱律师事务所
（2021）瀛岱法意 69 号
山东瀛岱律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
购买办公用房之法律意见书
二〇二一年八月
山东瀛岱律师事务所（济南、潍坊、临沂、威海、烟台）
总所地址：济南市历下区经十东路普利广场二层、十层 TEL：400-809-8191 WEB：www.yingdai.org
山东瀛岱律师事务所
山东瀛岱律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
购买办公用房之法律意见书
中孚信息股份有限公司：
山东瀛岱律师事务所接受中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或
“中孚信息”）委托，就公司为满足发展需要拟购买办公用房事宜（以下简称
“本次交易”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中孚信息本次交易事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特
作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所出具本法律意见书是基于中孚信息及本次交易对方、其他相
关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口
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头陈述，均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有资料上的签字和印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本
或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得
的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义
务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共
机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律
意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的
事实，本所根据中孚信息、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具
的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法
律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、
投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财
务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财
务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据结论
的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有
的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律
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意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意中孚信息在本次交易的相关文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但中孚信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
（六）本所同意中孚信息将本法律意见书作为向证券交易所申请本次交
易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供中孚信息为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师按照法律法规政策以及行业公认的业务标准，恪尽职守、勤勉
尽责对中孚信息提供的与本次投资有关的文件、资料进行核查和分析,现发表
法律意见如下:
一、发表法律意见的依据
（一）《中华人民共和国民法典》
（二）《中华人民共和国公司法》
（三）《中华人民共和国证券法》
（四）《中孚信息股份有限公司章程》
（五）《上市公司重大资产重组管理办法》
（六）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（七）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（八）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（十）其他相关法律法规及规范性文件
二、交易概况
2021 年 6 月 3 日，中孚信息与济南东拓置业有限公司（以下简称“东
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拓公司”）签订《意向协议书》，意向东拓公司购买云泉中心 2#楼部分楼层（以
下简称“标的房产”）。
2021 年 8 月 16 日，中孚信息与东拓公司已经公司董事会审批签署了附
条件生效的《框架协议书》，约定本次购买楼层为 1-3 层、8-31 层以及屋面
层，第 12 层、23 层为避难层，可售面积为 51541.43 ㎡（不含避难层面积。
为预测绘面积，最终以实测面积为准），销售单价为 11600 元/㎡，总价合计
为 597880588.00 元（最终价格以实测面积计算为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中孚信息股份有限公司
章程》等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批权限范围，需提交公司股
东大会审议。
经审查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照相关法
律法规及公司章程的规定履行了董事会审批决策流程，尚需提交股东大会审
议。同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易，也
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、交易对手的基本情况
（一）公司名称：济南东拓置业有限公司
（二）统一社会信用代码：913701002643304097
（三）公司类型：有限责任公司
（四）法定代表人：李建忠
（五）注册资本：114000.000000 万人民币
（六）成立日期：1995 年 02 月 27 日
（七）注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼
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3401 室
（八）经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料的销售。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（九）控股股东情况：济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股
集团”）认缴金额 114000.000000 万人民币，持有东拓公司 100%的股权。济南
高新控股集团有限公司（济高控股集团）成立于 2005 年，是济南高新区国有
独资开发建设运营主体。
经本所律师在中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，
交易对方无经营异常、无行政处罚、未被列入违法失信企业名单、不属于失信
被执行人。
经审查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，济南东拓置业有限
公司与中孚信息及中孚信息前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成中孚信息对其利益倾
斜的其他关系，是依法设立、有效存续的有限责任公司，具有房地产开发企业
贰级资质，具备本次交易的主体资格。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
名称：云泉中心项目【中国航天科技园（济南）项目】2#楼
所在地：济南市高新区经十路北侧，凤凰路西侧
权属人：济南东拓置业有限公司
土地性质及期限：该标的房产坐落地的土地性质为商务金融用地，使用
期限自 2015 年 8 月 6 日起到 2055 年 8 月 5 日止
五证情况：
（1）国有建设用地使用权证书，产权证号：鲁（2017）济南市不动产权
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第 0148919 号；
（2）建设用地规划许可证，许可证号：地字第 370101201600075 号；
（3）建设工程规划许可证，许可证号：建字第 370101201800016 号；
（4）建筑工程施工许可证，编号：370199201811210101；
（5）预售许可证，编号：济建预许 2020086 号。
基本情况：该楼座规划建筑高度 134.25m，地上共计 31 层,地上可售建筑
面积约 60046.07 ㎡，本次意向购买楼层为 1-3 层、8-31 层以及屋面层，第 12
层、23 层为避难层。该楼座标准层层高为 4.2m，其他特殊层高为：1、2 层
5.1m，挑空部分 10.2m。电梯品牌为通力，共计 16 部，其中 13 部客梯、1 部
货梯、2 部摆渡梯，充分考虑办公电梯使用效率，分为低区 8 部、高区 5 部，
电梯直通地下停车场。该楼座交付标准：毛坯交付。
（二）资产评估情况
公司委托银信资产评估有限公司对标的资产进行价值评估，其于 2021 年
8 月 16 日为本次交易出具了银信评报字（2021）沪第 1940 号《资产评估报
告》。评估报告的简要情况如下：
1、评估对象和评估范围：本次资产评估的对象是中国航天科技园(济南)
项目 2#楼面积为 51541.43 平方米的房地产于 2021 年 5 月 31 日的市场价值。
评估范围是中国航天科技园(济南)项目 2#楼面积为 51541.43 平方米的房地
产。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2021 年 5 月 31 日。
4、评估方法：根据评估的目的、价值类型和收集资料等情况，确定采用
市场比较法进行评估。
5、评估程序实施过程：选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评
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估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报
告书。
6、经评估，截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，委估资产评估价值为
60,458.10 万元（大写：人民币陆亿零肆佰伍拾捌万壹仟元）。
经审查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，银信资产评估有限
公司是依法设立、有效存续的有限责任公司，是具备证券业资产评估资格的
专业评估机构，具备为此次交易提供服务的必要资格。本次交易的交易价格
为人民币 597880588.00 元，委估资产评估价值为 60,458.10 万元，交易价格
与评估价格不存在较大差异。
（三）法律尽调情况
需要予以重点关注的问题及法律意见：
1、标的房产需到 2023 年 5 月 30 日前方可交付，产权办理按照计划于房
产交付后 360 日内办理完毕，时间跨度较长。
经审查，截止本法律意见书出具之日，公司已在交易双方签订的《框架协
议书》对产权过户登记及违约责任进行明确约定，同时约定在办理商品房买
卖合同备案的同时办理预告登记，以避免此时间跨度过程中公司出现诉讼等
其他问题对所购买的房产造成权利瑕疵。故此，本所律师认为，该事项不会对
本次购买行为产生影响。
2、标的房产房屋测绘报告目前为预测版，与后期实测面积存在面积误差
的可能性。
经审查，截止本法律意见书出具之日，公司已在交易双方签订的《框架协
议书》对面积误差的处理方式进行明确约定。故此，本所律师认为，该事项不
会对本次购买行为产生影响。
3、东拓公司与神舟航天软件（济南）有限公司（以下简称“神舟公司”）
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的前期合作
2015 年 12 月 18 日，神舟公司、东拓公司签订《2014-G083 地块、2014-
G088 地块合作协议》（以下简称“合作协议”），约定神舟公司借用东拓公司的
名义将两地块投资达到 25%以上，以满足土地使用权转让条件，东拓公司成立
全资项目公司济南东正置业有限公司（以下简称“东正公司”），将上述土地以
增资的形式过户到项目公司名下，东拓公司再将持有的项目公司的股权进入
国有资产交易平台进行交易，神舟公司参与竞购取得项目公司的股权。
2015 年 12 月 23 日，神舟公司与东正公司签订《借款协议》，协议约定神
舟公司出借给东正公司 4900 万元，该款项用于 2014-G083 地块、2014-G088
地块开发建设。神舟公司指示北京天润建业投资有限公司将 4900 万元支付到
东正公司账户。
2015 年 12 月 24 日，神舟公司与东正公司签订《借款协议》，协议约定神
舟公司出借给东正公司 3100 万元该款项用于 2014-G083 地块、2014-G088 地
块开发建设。神舟公司指示济宁盛泰房地产开发有限公司将 3100 万元支付到
东正公司账户。2017 年 1 月 12 日，神舟公司向东拓公司出具授权书，不再承
担中国航天科技园（济南）项目招标文件中作为采购人的相关权利义务，由东
拓公司与各中标人签订及履行合同，神舟公司退出项目合作，但双方尚未签
订解除协议。
对于因前述合作协议可能引发的后续法律风险作出以下分析：
（1）如果解除合同不再继续履行，则神舟公司要求返还已经支付的款项
及利息等费用。由此引发的风险为第一、东拓及相关方（东正公司）返还 8000
万及其他费用。第二、神舟公司启动诉讼保全程序，申请法院查封东拓公司开
发的项目。对于第一种风险，根据东拓提供的资料，该 8000 万元资金为东正
公司的借款，如涉及借款返还的，返还的主体也应为东正公司，与东拓公司并
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无直接的法律关系。对于第二种风险，如若标的房产在预告登记办理完毕前
出现查封情况，公司可以中止购买程序并解除与东拓公司签订的前期协议，
要求东拓公司返还公司相应款项。如若标的房产已经办理完房产预告登记，
则不会发生标的房产被查封而影响办理产权登记的情况。
（2）如果合同继续履行，则神舟公司在履行原合作协议的义务后，本房
地产项目开发主体变更为东正公司，或由此引发标的房产不能及时办理产权
证书的风险。对于该种风险，本所律师认为：第一，要实现开发主体变更为东
正公司需要经过复杂的法律和行政程序。例如，首先通过民事一审、二审等法
律程序取得胜诉的法律文书，再向法院执行部门提出申请进入执行程序，再
按照各相关部门的规定变更相关主体资格。目前，与东拓公司约定的申请办
理产权证书时间不超过 2023 年 8 月 30 日，本所律师认为，该时间节点将会
早于神舟公司建设主体变更完成日期。即使神舟公司胜诉并最终达到了变更
开发主体的目的，公司已签订有效的购房合同、办理了预告登记并支付了大
部分购房款项，新的开发主体应承继原开发主体的权利与义务，积极履行购
房合同中的义务，包括并不限于积极配合公司办理房屋产权登记。
经审查，截止本法律意见书出具之日，东拓公司曾与神舟公司关于标的
资产所在地块的开发达成过合作协议，从法律角度，该合作或对公司拟购买
标的房产所有权及产权登记事项产生一定的风险，经过我们的调查、分析与
论证，我们认为该事项不构成本次交易实施的法律障碍。
综上所述经审查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，该部分房
产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情
况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；
不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的交易价格为人民币
597880588.00 元，委估资产评估价值为 60,458.10 万元，交易价格与评估价
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格不存在较大差异，本次交易可行。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
出卖方：济南东拓置业有限公司
买受方：中孚信息股份有限公司
（二）标的房产基本情况
本次购买楼层为 1-3 层、8-31 层以及屋面层（第 12 层、23 层为避难层）
可售面积为 51541.43 ㎡（为预测绘面积，最终以实测面积为准。不含避难层
面积）。
标的房产交付标准：毛坯交付。
（三）房款支付安排
标的房产销售单价为 11,600 元/㎡，价款合计为 597,880,588.00 元（最
终价格以实测面积计算为准），付款方式为分期付款，具体付款节点如下：
1、双方签署《济南市新建商品房买卖合同（预售）》后 7 日内支付购房
款的 40%，计（人民币）金额：239,152,235.2 元，已支付意向金 1000 万元
转作购房款，在本次付款中扣除，扣除后该期应支付购房款金额为人民币
229,152,235.2 元。
2、2021 年 12 月 31 日前支付购房款的 20%，计（人民币）金额
119,576,117.6 元。
3、完成消防验收工作并出具相关证明材料，则 2022 年 12 月 31 日前支
付购房款的 20%，计（人民币）金额 119,576,117.6 元。
4、取得综合验收备案证明文件后 7 日内支付购房款的 15%，计（人民币）
金额 89,682,088.2 元。
5、取得房屋产权证（不动产权证）后 7 日内支付购房款的 5%，计（人民
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币）金额 29,894,029.4 元。
6、所有购房款须支付至出卖方提供的商品房预售资金专用监管账户。
（四）房屋、土地权利状况承诺
以下承诺的内容，自协议签署之日至本协议所涉及的房产取得房屋产权
证（不动产权证）之日均有效：
1、出卖方对标的房产及所在土地【土地证号：鲁（2017）济南市不动产
权第 0148919 号】享有合法权利，该等权利的行使不存在侵犯任何第三方权
利的情形，并且与任何第三方不存在纠纷或者潜在纠纷；
2、该标的房产没有出售给除本合同买受方以外的其他人；
3、该标的房产及所在土地不存在司法查封或其他限制转让的情况；
4、本协议生效时，双方配合办理商品房买卖合同网签备案手续，商品房
买卖合同网签备案后即时办理商品房预告登记；
5、出卖方承诺买受方所购房屋、土地在房屋所有权转移登记办理完毕前，
不得发生因出卖方原因导致土地、标的房屋出现司法查封、抵押或其他限制
转让情况。
出卖人未履行上述约定的任一承诺事宜，买受人有权单方解除购房相关
的所有协议，并要求出卖人于收到解除通知之日起三个工作日内返还买受人
已支付的所有购房款及利息并赔偿由此给买受人造成的损失。
（五）房产交付及违约责任
1、出卖人应当在 2023 年 05 月 30 日前向买受人交付本协议所涉及的买
受人购买的房屋，并保证在交付之日满足买受人合法、合规使用的条件。
2、出卖方未按照上述约定在 2023 年 5 月 30 日前交付本协议所涉及的买
受人购买的房屋，为逾期交付房屋，按照如下约定承担违约责任：
（1）逾期在 30 日之内，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交
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付之日止，出卖人按日向买受人支付已支付房价款万分之二的违约金，如上
述交付满足买受人合法、合规使用的条件，合同继续履行。
（2）逾期超过 30 日后或者交付后买受人无法合法、合规使用（包括但
不限于任何第三方提起的诉讼、行政主管部门的执法活动或者处罚），买受人
有权解除合同。买受人解除合同的，应在达到解除合同条件之日起 10 日内书
面通知出卖人，否则视为买受人选择继续履行合同。买受人解除合同的，出卖
人应当在买受人发出解除通知之日起，办理提前还贷（如有）及《商品房买卖
合同》备案注销手续，并且在买受人发出解除通知之日起 30 日内无息退还已
付购房款，并按已付购房款的 5%向买受人支付违约金。如因出卖人不配合办
理备案注销手续，则买受人有权要求出卖人立即退还购房款并支付违约金。
如买受人不解除合同的，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交
付之日或视为交付之日（以二者孰早发生为准）止，出卖人按日向买受人支付
已付购房款万分之二的违约金。
（六）房屋（不动产）登记约定
1、买受人自商品房交付使用之日起 90 日内，申请办理房屋所有权转移
登记手续，出卖人应当协助买受人办理房屋所有权转移登记手续，并提供必
要的证明文件。
2、因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起 360 日内取得该
商品房房屋产权证（不动产权证）的，双方同意按照下列方式处理：
买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人
应当自解除合同通知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房款（含已付贷
款本金及利息部分），并自买受人付款之日起，按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率的 200%计算给付利息。买受人不解除合同的，自买
受人应当完成房屋所有权转移登记的期限届满之次日起至实际完成房屋所有
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权转移登记之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之二的违
约金。
（七）商品房交付条件
标的房产正式交付时应当符合下列第 1、2、3、4 项所列条件：
1、标的房产已取得房地产开发项目竣工综合验收备案证明文件或分期综
合验收备案证明文件；
2、标的房产已取得房屋测绘报告；
3、标的房产满足约定的交付要求；
4、买受方交清本合同约定的到期应付购房款，并已向政府相关部门全部
缴纳公共维修基金。
（八）其他说明
关于车位租赁的问题，为了促进高新区招商引资工作，扶持优质企业发
展，买受方有偿租赁使用负三、负四层 257 个非产权车位，租赁费标准为仅
收取管理费。租赁期限以买受方需要为准（每期租赁期限不得超过 20 年），
租赁期限届满、租赁合同提前终止或结束后，买受方享有同等条件下的优先
续约权。
买受人承租期限内，如有第三方购买或者租赁本协议约定的负三、负四
车位，出卖方需要提前与买受方书面沟通，征得买受方书面同意后方能由出
卖方处置。
（九）其他约定
1、本协议自双方签字盖章且经买受方股东大会审议通过后生效。
2、出卖人与买受人签署的最终《济南市新建商品房买卖合同（预售）》所
涉及的内容，不得违反本协议之约定，如有不利于买受人的条款，以本协议约
定为准。
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经审查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易已经公司
董事会审批签署了附条件生效的《框架协议书》，且该协议的内容不违反法律
的强制性规定，合法有效，自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、结论性意见
经审查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相
关法律法规及公司章程的规定履行了董事会审批决策流程，尚需提交股东
大会审议；本次交易方案合法、合规；本次交易不构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次交易
对方无经营异常、无行政处罚、未被列入违法失信企业名单、不属于失信
被执行人，具备本次交易的主体资格；本次交易涉及的房产权属清晰，不
存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不涉及有
关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况；本次交易的评估机构具备为本次交易提供服务的
必要资格；本次交易已经公司董事会审批签署了附条件生效的《框架协议
书》，且该协议的内容不违反法律的强制性规定，合法有效，自公司股东大
会审议通过之日起生效；本次交易不存在影响实施的法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，
贰份由本所留存，其余肆份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（此页无正文，为《山东瀛岱律师事务所关于中孚信息股份有限公司购买办
公用房的法律意见书》之签字、盖章页）
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经办律师：赵孟菲
卢晓丽
2021 年 8 月 16 日
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附件
1、律师事务所执业许可证
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2、律师执业许可证
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