中孚信息：民生证券股份有限公司关于中孚信息2022年度日常关联交易预计的核查意见2021-12-14
民生证券股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚
信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）创业板非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就中孚信息 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，并出具核查意
见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021 年 12 月 13 日，中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2022 年度
关联交易预计的议案》，关联董事魏东晓、孙强、刘海卫回避表决。监事会发表
了审核意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了无异
议的核查意见。该议案尚需经过 2021 年第五次临时股东大会审议。
根据公司 2022 年度经营规划，结合 2021 年关联交易情况，公司拟向山东方
寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）采购产品，预计 2022 年度关联
交易金额不超过 1,000 万元。拟向关联方北京笛卡尔盾科技有限公司（以下简称
“北京笛卡尔盾”）采购产品，预计 2022 年度关联采购金额不超过 2,000 万元。
同时，提请董事会授权公司采购管理中心与上述关联方签订具体合作协议。
（二）预计日常关联交易情况与类别
单位：万元
截止 2021 年 11
关联交易内 关联交易定 2022 年预计 上年发生金
关联交易类别 关联人 月 30 日已发生
容 价原则 金额 额（2020 年）
金额
采购芯片、存
山东方寸 市场公允 1,000.00 1,693.71 2,360.38
向关联人采购 储等
北京笛卡 采购 TNA 网 市场公允 2,000.00 511.28 207.92
尔盾 关等
合 计 3,000.00 2,204.99 2,568.30
（三）上一年度关联交易情况
单位：万元
截止
实际发生额 实际发生额
关联交易内 2021-11-30 预计金额（含
关联交易类别 关联人 占同类业务 与预计金额
容 实际发生金 税）
比例（％） 差异（%）
额（含税）
采购芯片、存
山东方寸 1,693.71 4,000.00 37.73% -57.66%
储等
向关联人采购
北京笛卡 采购 TNA 网关
511.28 - 74.34% -
尔盾 等
向关联人出租 山东方寸 出租房屋 28.66 32.85 9.56% -12.75%
向关联人销售产 北京笛卡
销售加密卡 7.13 - 100.00% -
品 尔盾
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
主要为公司根据实际业务情况和市场需求调整导致。
与预计存在较大差异的说明
主要为公司根据实际业务情况和市场需求调整导致，差异
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公司及中小
况与预计存在较大差异的说明
股东的利益。
注：上表实际发生金额为 2021.1.1-2021.11.30 之间发生的金额。
二、关联方基本情况
（一）山东方寸微电子科技有限公司
1、山东方寸基本情况
公司名称：山东方寸微电子科技有限公司
住所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号北楼 803-1 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张洪柳
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L
经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；
工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 2,972.78 3,528.82
净资产 -1,610.26 -2,316.65
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 2,686.63 2,087.57
净利润 -595.29 -706.13
注：上述为未经审计的合并口径数据。
2、履约能力分析
山东方寸依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
3、关联关系说明
山东方寸为公司参股公司，公司董事、副总经理刘海卫任山东方寸董事。
（二）北京笛卡尔盾科技有限公司
1、北京笛卡尔盾基本情况
公司名称：北京笛卡尔盾科技有限公司
住所：北京市石景山区京原路 19 号院 4 号楼五层 509 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张令臣
注册资本：900 万元
统一社会信用代码：91110108MA01ETXF6U
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自
行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软
件咨询；产品设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京笛卡尔盾最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 776.16 720.99
净资产 267.77 -28.27
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 266.92 442.08
净利润 -1.21 73.96
注：上述数据为未经审计数据。
2、履约能力分析
依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
3、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、公司董事长魏东晓先生十二个月内参股北京笛
卡尔盾（2021 年 8 月将持有的股权全部转让给赵小红），公司董事、副总经理、
董事会秘书孙强先生十二个月内通过济南笛卡尔盾电子科技合伙企业（有限公司）
（以下简称“济南笛卡尔盾”）间接参股北京笛卡尔盾（2021 年 8 月通过减资方式
退出），孙强先生系济南笛卡尔盾执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 第（五）条、7.2.6 第
（二）条相关规定，北京笛卡尔盾视同为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理
制度，参照市场价格，与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方山东方寸采购芯片及存储等产品；向关联方
北京笛卡尔盾采购 TNA 网关等产品。上述关联交易均为公司正常生产经营所需。
3、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等
主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律
法规的要求安排签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要系与关联方的日常经营性交易，是基
于公司业务发展与生产经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大
影响。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市
场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不
会对公司独立性构成影响。
五、关联交易审议程序
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十次会议决议、第五届监
事会第十九次会议决议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表明确同意意见，该议
案尚需经过 2021 年第五次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议决议审议通过，关联
董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及
独立董事意见，尚需经过 2021 年第五次临时股东大会审议。上述事项决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易
事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
保荐机构对中孚信息 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2022 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王旭 杜慧敏
民生证券股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
