中孚信息：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-03-31
公司简称：中孚信息 证券代码：300659
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................. 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 .................................. 7
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ........... 8
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................ 8
八、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 10
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一、释义
中孚信息、本公司、
指 中孚信息股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚信息提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚信息股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
孚信息 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
（二）2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（五）2021 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月
20 日为首次授予日，授予 201 名激励对象 302.50 万股第二类限制性股票。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资
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格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激
励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议 案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本次激
励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 30 日为预留授
予日，授予 55 名激励对象 75.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了
核查意见。
综上，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，中孚信息本次预留授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 3 月 30 日
（二）预留授予数量：75.00 万股
（三）预留授予人数：55 人
（四）预留授予价格：18.05 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占预留授予 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
核心管理人员及核心技术（业
75.00 100.00% 0.33%
务）骨干（共 55 人）
合计 75.00 100.00% 0.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公
司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格由 18.3 元/股调整为 18.05 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立
意见。
除上述调整事项外，本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划不存在差异。
七、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，中孚信息不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中孚信
息不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司
本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不
符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
