中孚信息股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等
法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中孚信
息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第五届董事会第二十一次
会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
    一、关于 2021 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    经核查，我们认为，报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情况，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。报告期内，公司
能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，公
司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定。
    报告期内担保累计实际发生额为 1,945.59 万元。截止本报告期末，对外担保
余额为 1,758.61 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例 1.05%；公司不存在
逾期担保。
    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经
营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和
防范作用。
    三、关于公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如
实反映了公司 2021 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与
使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对公司 2021 年募集
资金存放与使用情况的鉴证意见。
    四、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出
的利润分配预案，符合《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，有利于公司
的持续稳定健康发展，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。我们同意董事
会提出的 2021 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
    五、关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业
资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。我们同意继续聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司股东大
会审议。
    六、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    经核查，我们认为，本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、
资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保事项的审议及决策程序
合法有效，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法
律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次
公司为全资子公司中孚安全提供担保的相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
    七、关于公司 2021 年度资产减值和核销资产事项的独立意见
    经核查，公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产事项履行了相应的审
批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公
司的实际情况。本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表能够更加公允地
反映公司的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信
息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    八、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
   经核查，公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法
的规定，本次调整事项在公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事
项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格的调整合法、有效。表决程
序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我
们同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
       九、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预
留部分限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 30 日，该授予日符合《管理办法》等
法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
    5、公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款、贷款担保
或其他任何形式财务资助的计划或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 3
月 30 日，并同意向符合授予条件的 55 名激励对象授予 75 万股第二类限制性股
票。

       十、关于《公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、本持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股
东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的
情形；
    2、公司实施本持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
    3、本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在违反法律、法规的情形；
    4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划草案及摘要等文
件提交公司股东大会审议。



                                        独立董事：王贯忠、张国艳、杨蕾

                                                       2022 年 3 月 30 日