中孚信息：中孚信息关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-03-31
证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2022-015
中孚信息股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022 年 3 月 30 日
● 限制性股票预留授予数量：75.00 万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 30 日召开了第
五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2022 年 3 月 30 日。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性
姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总
刘海卫 中国 10.00 2.65% 0.04%
经理
孙宏跃 中国 副总经理 5.00 1.32% 0.02%
王国琼 中国 副总经理 8.00 2.12% 0.04%
张丽 中国 财务总监 5.00 1.32% 0.02%
二、核心管理人员及核心技术（业务）
274.50 72.72% 1.21%
骨干（共 197 人）
预留 75.00 19.87% 0.33%
合计 377.5 100.00% 1.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所
示:
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；
第三个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；
第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的业
绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数:
评价标准 考核期 S A B C D
第一个考核期 100% 100% 100% 70% 0%
标准系数 第二个考核期 100% 100% 100% 50% 0%
第三个考核期 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
2、2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2021 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 20 日为首
次授予日，授予 201 名激励对象 302.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
6、2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 30 日为预留授予日，授
予 55 名激励对象 75.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励
对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 。
四、限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022 年 3 月 30 日
2、预留授予数量：75.00 万股
3、预留授予人数：55 人
4、预留授予价格：18.05 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占预留授予限制性 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例
核心管理人员及核心技术
75.00 100.00% 0.33%
（业务）骨干（共 55 人）
合计 75.00 100.00% 0.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司激励
计划的相关规定，公司董事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由
18.3 元/股调整为 18.05 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划不存在差异。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 3 月 30 日，该授
予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘
要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励
对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计划的预留授予部
分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，
我们一致同意以 2022 年 3 月 30 日作为 2021 年限制性股票激励计划的预留授予
日，并同意以 18.05 元/股向符合授予条件的 55 名激励对象授予 75.00 万股第二
类限制性股票。
七、监事会意见
（一）本次股权激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八
条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公
司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，均为
于公司任职并签署劳动合同或聘用合同的在职员工，激励对象不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
（三）预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。
（四）公司本激励计划预留授予的激励对象确定标准与公司 2021 年第二次
临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相
符。
（五）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司董事会确定
的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的
相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本
次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 3 月 30 日，并同意以 18.05 元/
股向符合授予条件的 55 名激励对象授予 75.00 万股第二类限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中不包含董事或高级管理人员。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号-股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当
以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价
值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》
和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择
Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下:
1、标的股价：27.32 元/股
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日起至每期首个可归属日的期限）
3、波动率分别为：23.4966%、25.4565%（采用创业板综最近一年、两年的
波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）
本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为
2022 年 3 月 30 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测
算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
授予限制性股票的数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
75.00 749.88 416.31 284.87 48.70
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
十二、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本
次价格调整和授予预留相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整
和授予预留满足《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《股权激励计
划》规定的条件；本次授予预留部分限制性股票涉及的授予日、授予对象、授予
数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《股权激励计划》的
规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：中孚信息股份有限公司本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定，中孚信息股份有限公司不存在不符合
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议;
2、中孚信息股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整授予价格及授
予预留限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
