中孚信息股份有限公司董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为强化中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员
会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监
督和核查工作的专门机构。
    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《中孚信息股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，制订本工作细则。
    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                           第二章 人员组成

    第四条 审计委员会由3名董事组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设主任委员一名，
由独立董事中的会计专业人士担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职
务，自动失去审计委员会委员资格。
       第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
       第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。
       第九条   审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审
计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员
会会议。


                             第三章 职责权限

       第十条 审计委员会的主要职责是：
    (一）监督及评估外部审计机构工作；
    (二）监督及评估内部审计工作；
    (三）监督及评估公司的内部控制；
    (四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    (五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    (六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    审计委员会在指导和监督审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
    第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
    第十三条 上市公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司应当为审计委员会
提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。


                           第四章 决策程序

    第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                           第五章 议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
会议召开前五天须通知全体委员；临时会议由公司董事、审计委员会委员提议召
开，会议召开前二天须通知全体委员。

   紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临
时会议可以不受前款通知时间的限制。

   会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                            第六章 附 则

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第二十八条 本工作细则解释权归公司董事会。
    第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。